上海实业发展股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议的补充公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2024-13
债券代码：155364 债券简称：19上实01
上海实业发展股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2024年3月14日以电子邮件形式通知各位董事，会议材料以邮件/纸质文件送达方式送至各位董事，会议于2024年3月24日上午在上海市淮海中路98号金钟广场20楼多功能厅会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，并于同日披露了《上实发展第九届董事会第七次会议决议公告》（临2024-06号），现就本次董事会审议情况补充公告如下（补充内容请见粗体字）：
一、审议并通过了以下议案：
1.《公司2023年度行政工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.《公司2023年年度报告及摘要》
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《公司2023年年度报告及摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.《公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见《公司关于计提资产减值准备的公告》（临2024-08）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
根据公司2024年经营目标及业务发展需要，在公司2024年度预算中，计划年内公司合并体系内银行借款总额在2023年底123.51亿元基础上新增贷款控制在60亿元以内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.《公司2023年度利润分配的预案》
公司本部2023年度实现净利润人民币193,412,719.74元，按《公司法》及《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积19,341,271.97元，加上以前年度未分配利润1,962,659,508.61元，公司本年度可供分配的利润为2,136,730,956.38元。公司拟以截至2023年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），现金红利合计38,735,820.73元，剩余未分配利润2,097,995,135.65元结转下一年度。具体内容详见《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（临2024-09）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.《关于公司董事长及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
该议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意按照公司《绩效考核奖惩实施办法》对公司董事长及高级管理人员进行考核，并发放2023年度薪酬。
曾明董事长、徐晓冰董事兼总裁回避表决。
其中，公司董事长薪酬须提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.《公司2023年度审计费用标准及支付的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，公司拟向上会所支付2023年度审计报酬为人民币190万元及2023年度内部控制审计报酬人民币70万元，上述审计费用标准与前一年度相同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.《公司2023年度内部控制评价报告》
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司2023环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.《关于公司2024年度预计日常关联交易事项的议案》
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
公司2023年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2023年度日常关联交易事项；2024年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
具体内容详见《关于公司2024年度预计日常关联交易事项的公告》（临2024-10）。
本议案构成关联交易，关联董事曾明、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.《公司关于会计政策变更及会计估计变更的议案》
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见《公司关于会计政策变更及会计估计变更的公告》（临2024-11）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.《公司关于新增〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14.《公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》
该议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意参照公司所处行业独立董事薪酬水平，结合公司第八届董事会独立董事津贴标准、公司所处地区、主营业务规模及经营管理实际情况，同意公司第九届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元（税前）。
独立董事高富平、王琳琳、崔霁对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
15.《公司2024-2026年股东回报规划》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2023年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。
议案2、3、5-8、13-15将提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审阅事项：
1.《公司2023年度安全生产和消防工作履职报告》；
2.《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》；
3.《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告》。
三、关于公司独立董事独立性说明：
公司第九届董事会独立董事高富平先生、王琳琳女士和崔霁女士已向公司董事会提交关于2023年度独立性自查声明。经核查，公司现任第九届董事会三位独立董事于2023年内的任职独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定，公司董事会同意出具《关于独立董事独立性自查情况的说明》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日
