中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任风语筑公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，于2024年3月18日对公司进行了现场检查。
现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2024年3月18日对风语筑进行了现场检查，现场检查人员为孟杰。
在现场检查过程中，保荐机构结合风语筑的实际情况，查阅、收集了风语筑有关文件、资料，访谈了公司相关人员，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
现场检查人员查阅了风语筑2023年1月1日以来的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了风语筑的三会会议资料、董事会专门委员会会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规，董事、监事是否勤勉尽责；查阅了信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计相关制度等文件资料。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：2023年1月1日以来，风语筑的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
现场检查人员查阅了风语筑2023年1月1日以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：风语筑2023年1月1日以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
核查情况：
现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了风语筑《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账，并与公司财务人员进行了沟通交流。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：2023年1月1日以来，风语筑资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
现场检查人员查阅了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，与公司财务人员进行了沟通，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：
截至现场检查之日，风语筑募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
现场检查人员查阅了风语筑2023年1月1日以来的关联交易审议文件、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财务人员等进行了询问确认。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：风语筑2023年1月1日以来的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
现场检查人员查阅了风语筑2023年1月1日以来的对外公告和相关文件，并对财务人员进行了询问和了解。
核查意见：
经核查，截至现场检查之日，风语筑不存在对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司的会议决议文件、银行对账单，对公司证券部门、财务部门工作人员进行了沟通，对公司的对外投资情况进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：2023年1月1日以来，公司未发生重大投资情况。
（六）经营情况
核查情况：
现场检查人员通过查阅风语筑财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司高管人员、财务人员沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：风语筑可转债上市以来到目前经营模式未发生重大变化。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续依照相关法律法规，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设，确保募投项目顺利推进和完成。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现风语筑存在根据《保荐办法》《持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，风语筑积极提供所需文件资料，安排保荐机构与风语筑相关人员的访谈、与会计师讨论2023年度年审情况，为保荐机构的现场检查工作提供便利。相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：2023年度，公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《持续督导工作指引》等相关规范性文件的重大事项。
■
