常州银河世纪微电子股份有限公司

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（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，前期交易往来执行情况良好。具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与各关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购原材料，销售商品，公司与各关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。关联交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况并结合市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

五、保荐机构核查意见

上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对银河微电2024年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2024年3月26日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-020

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于2024年度董事、监事及

高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。根据《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

二、计薪方案

（一）董事薪酬方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

1. 独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按月发放。

2. 非独立董事

（1）公司董事长以及在公司任职的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。

（2）其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

（二）监事薪酬方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

1. 在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。

2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩。

三、审议程序

（一）薪酬与考核委员会审议程序

2024年3月11日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》，关联委员王普查、沈世娟、杨森茂回避表决，本议案直接提交董事会审议。

（二）董事会及监事会审议程序

2024年3月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事刘军、孟浪回避表决，其他6名董事一致同意该议案。

同日，公司第三届董事会第十二次会议审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，因出席会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2024年3月22日，公司第三届监事会第十次会议审议了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）公司2024年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司2024年度董事、监事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2024年3月26日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-021

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、新增及

修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》等议案。具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。

根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自2023年1月9日起可转换为本公司股份。自开始转股至2023年12月31日，“银微转债”累计共有254,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为7,949股。

基于上述事项，公司股本由128,895,000股变更为128,902,949股，公司注册资本相应由128,895,000元人民币变更为128,902,949元人民币。

二、修改公司章程部分条款相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如下：

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除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

二、制定和修订部分公司制度的情况

为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相关情况如下：

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本次拟制定及修订的公司制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议，部分制定和修订的相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2024年3月26日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-022

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年3月22日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年3月11日以邮件方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所的履职情况评估报告〉及〈2023年度审计委员会履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《2023年度审计委员会履行监督职责情况报告》。

（五）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2023年度独立董事述职报告（王普查）》《2023年度独立董事述职报告（沈世娟）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

（七）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于确认2023年度财务报告并同意对外报出的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

（十）审议通过《关于〈关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

（十一）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：同意和认可《2023年度内部控制评价报告》，公司在报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度外部审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

（十五）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

全体董事回避表决。

因出席会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案需提交公司股东大会审议。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

（十六）审议通过《关于确认2023年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

全体董事回避表决。

因出席会议的无关联关系董事人数不足3人，本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：公司2024年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事刘军、孟浪回避表决。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

（十八）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则》

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二十）审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二十一）审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

关联董事杨森茂回避表决。

本议案已经本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

（二十二）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2024年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述银行授信授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

关联董事刘军、孟浪、岳廉回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。

（二十四）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

董事会认为：本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

关联董事刘军、李恩林、孟浪回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。

（二十五）审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

2023年度因可转换公司债券转股，公司股本由128,895,000股变更为128,902,949股，公司注册资本相应由128,895,000元人民币变更为128,902,949元人民币。注册资本变更及章程修订相关事项经股东大会审议批准后，公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-021）及《公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，公司董事会授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。

（二十七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于制定〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（三十）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》

（三十一）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三十二）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三十三）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三十四）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三十五）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

（三十六）审议通过《关于制定〈未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2024年3月26日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-023

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金存放情况

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。

截至2023年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

■

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。

截至2023年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

1、首次公开发行股票募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2023年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下：

单位：元

■

2、 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2023年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

（二）募集资金先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

1、首次公开发行股票用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司可使用总金额不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的7,000.00万元均已归还。

2、向不特定对象发行可转换公司债券用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

2023年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为37,506.74万元，投资相关产品情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款资金情况

本公司2023年度不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司2023年度不存在用向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1,500.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4,894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021年11月26日，上述议案获2021年第三次临时股东大会审议通过。

首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况详见本报告附表1。

2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券超募资金使用的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金节余金额为144,697.89元。

2023年4月27日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。截至2023年12月31日，公司已使用节余募集资金25,489,618.00元（含节余募集资金产生的利息）用于永久补充流动资金。

2、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况

本公司2023年度不存在首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况

本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司2023年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司2023年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表鉴证结论：我们认为，银河微电2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了银河微电2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中信建投投资有限公司发表核查意见：经核查，保荐机构认为，银河微电2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本报告附表1和附表2。

附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

2024年3月26日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年度

单位：人民币万元

■

附表2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年度

单位：人民币万元

■

[注1]: 调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-024

转债代码：118011 转债简称：银微转债

常州银河世纪微电子股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公司2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

2、2021年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘永宝先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年9月7日至2021年9月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-030）。

4、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2021-031）。

5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

7、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

8、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。（下转47版）