上海元祖梦果子股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：603886 公司简称：元祖股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276,322,918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润276,332,721.47元、未分配利润754,148,970.64元。2023年度母公司实现净利润253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股东分配的利润为488,018,731.83元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第四届董事会第十二次会议通过，公司2023年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润514,148,970.64元结转以后年度。

本议案经董事会审议后尚需提交2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、行业发展现状

烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。虽然焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，但主要包括面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点等四大类产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中的“食品制造业”其中“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。

烘焙食品行业大致经历了四个发展阶段，并分别具备如下特点：

（1）老字号烘焙酥饼类甜品启蒙：拥有经典产品，但是需要提升创新意识，增加对年轻人的吸引度；

（2）西式甜品屋面包坊崭露头角：产品质量和门店的经营水平参差不齐；

（3）私房甜品店异军突起：食品安全系数低，因为小众而不具备长期生命力；

（4）连锁甜品品牌占据主导：粉丝客源稳定、产品品类丰富、强化门店社交属性。

公司目前正处在连锁品牌主导位置，也是烘焙食品行业主要上市公司。

艾媒咨询数据显示，截至2022年中国烘焙食品行业市场规模已达到2,853亿，预计2025年将突破3,518亿元。随着前几年盛行的中式糕点入场后，用户增加了对烘焙品的粘性，消费场景增加，整体行业规模增长迅速。烘焙食品市场广阔前景吸引了大量资本的入局，市场竞争也更加激烈。

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2、行业周期性特点

（1）季节性特征

烘焙食品中的蛋糕、部分糕点类别属于日常消费品，没有显著季节性特征。但对于节令性产品而言，则存在明显的季节性特征。比如，春节年糕、踏青艾草大福、端午粽子、中秋月饼等糕点产品，由于与时令节日的关系属于完全依附，导致节令性产品消费呈现高度集中及规模迅速增长的季节性特征。其中，中秋月饼由于其产品单价较高及销量较大，导致占销售收入比重较大，因此大部分烘焙企业下半年收入表现较上半年更佳。

（2）周期性特征

烘焙食品行业依托大众刚性需求，作为防御性行业，一般不容易受到外围经济波动而影响，市场需求大致稳定，一般烘焙食品消费与经济周期相关性不明显。

3、行业产业链特点

烘焙食品产业链上游主要为面粉、鸡蛋、糖、油、乳制品类供应商；中游为各类型烘焙食品制造企业或烘焙坊；下游主要为线上和线下销售渠道。

烘焙行业上游原料供应较为充足；中游烘焙行业产品丰富多样，近年来新中式烘焙逐渐兴起，中游烘焙企业竞争程度较为激烈；烘焙食品下游渠道方面，线下传统销售模式与线上平台相结合，随着冷链物流等基础设施的完善，线上渠道发展越发重视。

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冷链烘焙技术在融合现制产品优点的基础上，减少了烘焙坊后期加工流程，降低烘焙店人力、租金等成本，其标准化的生产流程利于保障食品安全及质量，从而有效协调库存供给，能够解决传统手工烘焙店经营痛点。艾媒咨询分析师认为，冷链烘焙技术有助于烘焙门店连锁扩张，并避免产量过剩。元祖便是采用冷链运输，产成品及半成品通过中央工厂制作完成，交由冷链物流配送至门店，物流车辆配备GPS卫星定位系统，采用双温车配送，对货品位置及温度实时管控，保证产品质量。

报告期内，公司根据“三节两季”（三节：春节、端午节、中秋节；两季：踏青季、感恩季）推出节令性、常规性及场景性产品：

（一）节令产品

1、三节

（1）春节：23年春节，公司围绕“带上元祖，回家过年”，针对性地推出了2款兔年专属蛋糕一一“兔年大吉鲜奶蛋糕”、“发发兔鲜奶蛋糕”、6大新春礼盒一一“新春铭礼礼盒”、“大展宏兔礼盒”、“招财进宝礼盒”、“福兔迎祥礼盒”、“钱兔似锦礼盒”、“福元宵礼盒”、8大点心以及新西兰樱桃。

（2）端午节：以“六大名菜”为切入点推出系列风味粽，包括佛跳墙粽、腊味合蒸粽、台湾风味肉粽、藤椒牛肉粽、什锦菌菇粽、紫米八宝粽，以及单双黄玉子礼盒、冰品雪龙/雪冰粽、端阳糕礼盒。由于报告期内端午节与中考、高考时间接近，公司应景推出“事事高中”礼盒，祝福莘莘学子一举高中。

（3）中秋节：推出多款新口味月饼，全新推出帕马森干酪月饼，选用帕马森干酪，融入咸蛋黄，咸香浓厚，奶味明显；伊比利亚火腿莲蓉月饼，火腿选用西班牙伊比利亚黑猪后腿肉、湖南湘莲蓉，香味浓郁，其中还有洞庭湖咸鸭蛋黄，咸香鲜美。

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2、两季

（1）踏青季：艾草大福作为踏青限定产品，外皮添加5.9%真实艾草，纤维清晰可见，带有春日的清香，黄金皮馅比例，皮薄馅足，口口有料；

（2）感恩季：设计感恩专款礼盒，写满暖心的感恩话语；推出补冬三宝礼盒，内含奇亚籽黑芝麻糕、核枣糕、贵圆糕，每一款都是真材实料，好味道源自好品质。

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（二）圆梦蛋糕

鲜奶蛋糕、慕斯蛋糕、冰淇淋蛋糕等。聚焦场景化，推出提升氛围感小道具一一礼花枪。除常规性蛋糕外，根据圆梦场景并结合春节、母亲节、七夕、中秋等特殊时间节点推出兔年大吉、发发兔、I DO、佳偶天成、比翼双飞、圣诞快乐蛋糕；报告期内，公司继续根据星座推出当期星座系列蛋糕。

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（三）常规产品

报告期内，公司顺应市场有节奏地对常规品推陈出新，包括卷王蛋糕卷、乌龙茶糕、心动玫瑰、成焦慕斯等产品。

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自公司成立以来，一直致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖一让人与人之间的联结更紧密”的使命，期许作为“精致礼品名家”，能够成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年元祖股份实现营业收入2,659,102,038.95元，比上年增长71,957,458.83元；实现净利润276,322,918.36元，比去年增加9,922,650.63元；实现归属于母公司股东的净利润276,332,721.47元，比上年增加9,958,484.87元。2023年末，公司总资产为3,152,048,448.54元，净资产为1,660,585,713.76元，归属于上市公司股东的净资产1,659,976,954.00元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603886证券简称：元祖股份公告编号：2024-004

上海元祖梦果子股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年3月22日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2024年3月12日以电子邮件方式送达公司董事及列席会议人员。

本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事4名，视讯出席董事5名（董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事王名扬、董事王世铭以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会工作报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于审议公司2023年度总经理工作报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、审议通过了《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、审议通过了《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年关于会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

8、审议通过了《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2023年年度报告摘要》。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276,322,918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润276,332,721.47元、未分配利润754,148,970.64元。2023年度母公司实现净利润253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股东分配的利润为488,018,731.83元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2023年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润514,148,970.64元结转以后年度。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度内部控制评价报告》。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

12、审议通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的公告》。

公司2024年第一次独立董事专门会议已就该议案进行了事前审核，经全体独立董事一致同意，并发表了事前审查意见，详见《元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议》。公司董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审查，关联委员回避，一致同意该议案提交董事会审议。

董事会表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避（回避董事：张秀琬、沈慧），表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币贰拾亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份续聘会计师事务所公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

16、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。

本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

21、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

22、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

23、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

24、审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

25、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

26、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

27、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

28、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、元祖股份第四届董事会第十二次会议决议；

2、元祖股份第四届董事会第十二次会议记录；

3、元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议；

4、元祖股份第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2024年3月26日

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-004

上海元祖梦果子股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年3月22日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2024年3月12日以电子邮件方式送达公司董事及列席会议人员。

本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事4名，视讯出席董事5名（董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事王名扬、董事王世铭以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会工作报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于审议公司2023年度总经理工作报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、审议通过了《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、审议通过了《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、审议通过了《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年关于会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

8、审议通过了《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2023年年度报告摘要》。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276,322,918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润276,332,721.47元、未分配利润754,148,970.64元。2023年度母公司实现净利润253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股东分配的利润为488,018,731.83元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2023年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润514,148,970.64元结转以后年度。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度内部控制评价报告》。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

12、审议通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的公告》。

公司2024年第一次独立董事专门会议已就该议案进行了事前审核，经全体独立董事一致同意，并发表了事前审查意见，详见《元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议》。 公司董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审查，关联委员回避，一致同意该议案提交董事会审议。

董事会表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避（回避董事：张秀琬、沈慧），表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币贰拾亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份续聘会计师事务所公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

16、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。

本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

21、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

22、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

23、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

24、审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

25、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

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