上海元祖梦果子股份有限公司
(上接49版)
26、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
27、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
28、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、元祖股份第四届董事会第十二次会议记录；
3、元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、元祖股份第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-005
上海元祖梦果子股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
公司2023年度利润分配方案为：每股派发现金红利1元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 本年度现金分红比例86.85%。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日,上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币488,018,731.83元。经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本24,000万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为86.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）审计委员会意见
2024年3月22日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，举手表决通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，同意提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会意见
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）监事会意见
公司于2024年3月22日召开第四届监事会第十次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议
2、第四届董事会第十二次会议决议；
3、第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-006
上海元祖梦果子股份有限公司
2023年度关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2024年度日常关联交易预计报告符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
● 公司《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。
独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、审计委员会审议情况：经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议，一致通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，关联委员张秀琬回避表决该议案，同意提交董事会审议
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。
3、董事会表决情况：经公司第四届董事会第十二次会议审议，通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬、沈慧回避表决该议案。 本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决通过
4、监事会表决情况：经公司第四届监事会第十次会议审议，通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）2023年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海元祖梦世界乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路6200号
注册资本： 14450万美元
法定代表人：张秀琬
经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
■
主要财务指标：
单位：万元
■
2、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
注册资本：人民币1162.4240万元整
法定代表人：张秀琬
经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
■
主要财务指标：
单位：万元
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3、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室
注册资本： 5000万人民币
法定代表人：张秀琬
经营范围：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
■
主要财务指标：
单位：万元
■
4、上海诺佑贸易有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室
注册资本：5000万人民币
法定代表人：陈碧玲
经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
■
主要财务指标：
单位：万元
■
5、张秀琬
现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司董事长，上海市台湾同胞投资企业协会监事长，青浦区外商投资企业协会副会长，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。
（二）关联关系
公司实际控制人为张秀琬女士，公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
六、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第十二次会议决议；
2、元祖股份第四届监事会第十次会议决议；
3、元祖股份第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、元祖股份2024年第一次独立董事专门会议决议；
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-007
上海元祖梦果子股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 委托理财金额：投资额度不超过人民币200,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
● 委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款
● 委托理财期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
一、委托理财概述:
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过人民币200,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）委托理财金额
不超过人民币200,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
（三）资金来源
本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）委托理财方式
购买信用级别较高、风险低、流动性较好的银行等金融机构的低风险类短期理财产品（不超过12个月）。
（五）投资期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
二、审议程序
1、董事会审计委员会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，举手表决并审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、董事会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、监事会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，没有损害公司及中小股东利益。
监事会同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、委托理财风险及风控措施
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。
公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元
■
根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、报备文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-008
上海元祖梦果子股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3. 诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汪浩女士，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩女士2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。汪浩女士近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
本项目的签字注册会计师樊耀骏先生，2015年取得中国注册会计师资格。樊耀骏先生2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。樊耀骏先生近三年签署或复核上市公司审计报告0份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度本项目的审计收费为人民币 178 万元，其中年报审计费用人民币 89 万元，内控审计费用人民币 45 万元，其他鉴证及相关服务收费人民币 44 万元，较上一年审计费用 178 万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、拟续聘事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2023年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。一致同意将该议案提交董事会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-009
上海元祖梦果子股份有限公司
关于公司组织架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地实现公司战略目标，整合资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和资本运营效率，进一步完善公司治理结构，根据有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，对公司组织架构进行了调整。
公司于2024年3月22日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《元祖股份关于审议公司组织架构调整的议案》，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构图详见附件。
特此公告。
附件：公司组织架构
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
附件：上海元祖梦果子股份有限公司管理组织架构图
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证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-010
上海元祖梦果子股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。
责任险具体方案如下：
(一)投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
(二)被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)责任限额：人民币1,000万元
(四)保费金额：不超过人民币12万元
(五)保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该事项全体董监事回避表决，出于谨慎性原则，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-011
上海元祖梦果子股份有限公司
关于修订公司章程
及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求及最新修订内容，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》及修订部分公司治理制度共计11项议案。现将具体情况公告如下：
一、公司章程具体修改情况如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。以上事项尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
二、制定及修订部分公司治理制度的相关情况
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上述拟修订和制定的制度已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，其中1-3项制度尚需提交股东大会审议。拟修订和制定后的制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-013
上海元祖梦果子股份有限公司
2023年年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露〉第十四号一食品制造》相关规定，现将上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度主要经营数据公告如下：
一、2023年度主要经营数据
1、主营业务分渠道情况
单位：万元 币种：人民币
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2、主营业务分产品情况
单位：万元 币种：人民币
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3、主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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二、报告期公司经营模式
1、蛋糕、中西式糕点为公司报告期内的主要产品。
2、公司的各类产品通过线上电商和线下门店两种销售渠道销售给客户。报告期内，随着顾客消费习惯的改变等多种因素的影响下，2023年度线上销售销售额比上年同期增加2.97%，占集团主营业务收入为49.74%。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-014
上海元祖梦果子股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月23日 14点 00分
召开地点：上海市青浦区沪青平公路2799弄 上海新虹桥凯悦嘉轩酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月23日
至2024年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3-14于2024年3月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，议案2于2024年3月22日召开的第四届监事会第十次会议审议通过并于2024年3月26日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：元祖国际有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2023年年度股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2024年4月17日16:00前送达公司证券事务部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2024年4月17日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
（三）登记地点
地址：上海市青浦区嘉松中路6088号
联系电话：021-59755678-6800
传真：021-59755155
六、其他事项
1、本次股东大会不发礼品，与会股东食、宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式
联系地址：上海市青浦区嘉松中路6088号
联系电话：021-59755678-6800
传真：021-59755155
电子邮箱：gansoinfo@ganso.net
邮政编码：201703
联系人：夏小姐
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海元祖梦果子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-015
上海元祖梦果子股份有限公司
关于高级管理人员离任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）由于组织架构调整，工作安排变更，沈慧女士离任公司副总经理职务，离任后将继续担任公司董事，其离任报告自送达公司董事会之日起生效。沈慧女士担任副总经理所负责的相关工作已完成交接，其离任不会影响公司相关工作的正常开展。截至本公告披露日，沈慧女士未持有公司股票。
公司及董事会对沈慧女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-016
上海元祖梦果子股份有限公司
关于变更签字注册会计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。近日，公司收到毕马威华振《关于变更上海元祖梦果子股份有限公司2024年度签字注册会计师的函》，具体情况如下：
一、签字注册会计师变更情况
毕马威华振作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，原指派项目合伙人为汪浩，汪浩已连续5 年作为项目合伙人，根据相关职业道德要求应予轮换，毕马威华振指派虞晓钧接替汪浩作为项目合伙人，继续完成公司2024年度财务报表审计和内部控制审计相关工作。变更后的财务报表审计和内部控制审计项目合伙人为虞晓钧，签字注册会计师为虞晓钧、樊耀骏，质量控制复核人为徐侃瓴。
二、本次变更签字注册会计师简历及独立性和诚信情况
毕马威华振承做公司2024年度财务报表审计和内部控制审计项目的项目合伙人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996 年开始在毕马威华振执业，1996 年开始从事上市公司审计，从 2024 年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
项目合伙人虞晓钧先生最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
项目合伙人虞晓钧先生按照职业道德守则的规定保持了独立性。
三、其他
本次变更过程中相关工作已有序交接，变更事项不会对元祖股份2024年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响。
四、备查文件
《关于变更上海元祖梦果子股份有限公司2024年度签字注册会计师的函》
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年3月26日
