浙江海正生物材料股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：688203 公司简称：海正生材

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中相关内容。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。以公司目前股份总数202,678,068股为基数进行测算，合计拟派发现金红利16,214,245.44元（含税）。本年度现金分红占公司2023年度归属于公司股东净利润的比例为37.23%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

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2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

公司是一家专注于聚乳酸的研发、生产及销售的高新技术企业，是一家掌握了纯聚乳酸制造和复合改性各关键环节核心技术，并实现多牌号聚乳酸的规模化生产和销售的公司。

公司拥有具备自主知识产权的聚乳酸全流程商业化生产线，涵盖了“乳酸一丙交酯一聚乳酸”全工艺产业化流程，完整掌握了“两步法”工艺全套产业化技术。同时，公司通过在乳酸脱水酯化、环化、丙交酯纯化精制、增链生成聚乳酸等各个生产环节的核心技术，能够实现产品的高光学纯度以及制造过程的高收率。公司的产品在熔点、分子量分布、色度等性能指标方面已达到国际先进水平，具备较强的国际竞争力。

2、主要产品

公司的主要产品为树脂形态的聚乳酸，可以根据生产工艺的顺序进一步分为纯聚乳酸和复合改性聚乳酸两大类型，按物理性能和机械性能方面的不同特性，又可细分为多种系列和牌号，以对应不同的下游产品或应用领域。

（1）纯聚乳酸

公司生产的纯聚乳酸是将乳酸分子通过“乳酸一丙交酯一纯聚乳酸”的“两步法”工艺进行聚合得到的高分子聚合物。纯聚乳酸既可以作为生产聚乳酸制品的原料直接销售给下游企业，也可以作为生产复合改性聚乳酸的基础原料，是公司最重要、凝聚了公司大部分核心技术的产品大类。

公司纯聚乳酸产品的主要牌号如下表所示：

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（2）复合改性聚乳酸

复合改性聚乳酸是以纯聚乳酸为基料，添加其他材料制成，以达到调整特定性能指标的目的。通过共混、复合等方式对纯聚乳酸的改性，能突破纯聚乳酸在化学和物理等方面的固有属性限制，进一步开发和拓展其下游细分市场，充分挖掘聚乳酸的发展潜力，例如：利用聚乳酸的食品接触安全性，通过改性提高其耐热性，将其作为制造餐具的材料；利用聚乳酸的高光泽度，通过改性提高其抗冲击和抗老化性，将其作为制造家居产品的材料等。

公司复合改性聚乳酸产品的主要牌号如下：

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(二)主要经营模式

1、采购模式

公司采用“以销定产，以产定采，适量备货”的模式。公司生产聚乳酸所使用原材料的采购，主要由公司供应链部统一向供应商采购。每年末，供应链部根据销售部的次年销售预测以及生产运营中心预计的材料使用量，初步制定采购计划；每月末，供应链部会根据生产调度会的结果，结合供应商的产能、价格、质量等因素，安排次月原材料的具体采购事项。

公司制定了严格的采购、验收、付款流程，可确保原材料的质量和供货时间要求，又可最大程度获得优惠的采购价格，降低采购成本。对乳酸和改性用原料的质量，由质量中心进行取样检验，合格后验收。此外，公司还制定了《供应商评价准则》，供应链部定期对合格供应商进行质量控制标准评价，持续督导供应商品质管理工作的整改与完善。

2、生产模式

公司采取“以销定产，适量备货”的模式进行生产，同时会根据销售订单及对市场的预测保留合理的库存。

公司以生产计划的形式组织生产。生产部门每月召开生产调度会，根据销售部门收到的客户订单及市场预测等信息，拟定次月的生产计划。同时，生产计划会根据客户的实际订单变动、存货变动等情况进行调整，以满足销售订单的需求并保持合理的库存。

此外，针对客户的特别需求，公司会采用委外加工的方式，将自行生产出的聚乳酸树脂颗粒制成聚乳酸粉末、聚乳酸膜、聚乳酸无纺布等产品，采用委托加工的产品产量占公司产品总产量的比例较低。

3、销售模式

公司通过行业展销会、主动拜访潜在客户等方式，收集市场需求和客户信息，开发和拓展新客户；此外，由于公司在聚乳酸行业内的地位较高，受“限塑禁塑”政策对聚乳酸下游市场的直接提振，不少客户会主动联系公司寻求业务合作。

在国内外市场，公司以直销模式为主，同时有部分产品向贸易客户销售。公司的直销客户以高分子材料加工企业为主，也包括将聚乳酸加工后最终用于自有主营业务的企业，通过与这些企业建立直接销售渠道，公司能够快速了解客户需求、充分展开技术交流、迅速解决产品使用问题，以拓展产品应用领域并增加客户黏性。此外，针对众多零散客户以及对销售服务本地化要求高的客户，公司将产品通过贸易型企业进行销售，以便更好地利用贸易商的销售渠道，进一步发掘客户的潜在需求。公司向直销和贸易客户的销售均为买断式销售，产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由客户自行承担。

公司与贸易客户合作的业务规模存在一定差异，与公司合作业务规模较大、合作时间较长的贸易客户主要是国内的广东意科城和日本的神户精化。其中，广东意科城位于广东省东莞市的樟木头塑胶市场，该市场是全国塑料交易量居前的交易场所，已具备成熟的销售渠道网络，且华南地区的众多零散客户已形成了在该市场采购的交易习惯，因此，通过广东意科城，公司的产品能够触达广东地区的众多零散客户；而针对日本市场，公司考虑到日本企业开发环保产品的时间较早，对产品质量的要求具有前瞻性，因此由神户精化负责在日本市场代理公司的产品。

4、研发模式

根据实际业务需要，公司的研发模式总体可以分为前瞻型、需求响应型和工艺改进型三类。

前瞻型研发是指公司根据对聚乳酸在市场应用发展的预判，为布局新技术、新产品，进行技术储备和项目储备，或者根据国家在可降解材料方面的政策推动及研发投入，为承担国家科研项目而展开的研发活动。

需求响应型研发是指根据客户的实际需求，组建专门的研发团队，根据客户对聚乳酸性能指标、功能特点、应用领域、加工工艺等方面的具体需求，制定产品解决方案，研发出特定类型的产品。

工艺改进型研发是指公司在实际生产中遇到工艺、设备等问题时，组织研发部门进行针对性的研究，对工艺、设备进行改进。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业的发展阶段

生物基高分子材料被认为是打破高分子行业对化石资源的依赖、实现人类社会可持续发展的重要机遇之一；可生物降解塑料则是解决“白色污染”、海洋塑料污染的重要手段之一。随着全球各国对塑料/微塑料污染以及可持续高分子材料的重视，伴随着产业发展、污染治理新政策的出台与实施，具有“绿色低碳、环保易降解、可再生、生物相容”多重优点的生物基和可生物降解塑料聚乳酸，有望在一次性塑料制品、难回收塑料制品、农林牧渔用途塑料制品等领域实现对传统化石基、不可降解传统塑料的替代或部分替代，发展前景广阔。但是，由于生物基、可生物 降解塑料的成本仍高于传统塑料，当前“限塑禁塑”政策的推行是该领域发展的主要驱动因素。过去几年，全球多个国家对一次性塑料实施禁令和征税，欧盟、中国等主要经济体政策持续推进，禁塑产品范围从塑料袋扩大至一次性塑料产品。国家政策的不断完善，以及消费者环保意识的提升，有利于行业的发展，生物基和可生物降解塑料可望在未来实现较快增长。聚乳酸是产能占比较高、增长较快的材料，是当前可生物降解塑料中的主流材料。

（2）行业基本特点

聚乳酸[(C3H4O2)n]是一种脂肪族热塑性聚酯。从来源看，聚乳酸是以玉米、甘蔗、甜菜等生物质的衍生物乳酸[C3H6O3]为原料，经化学工艺制备而成，属于典型的生物基产品。从生产过程看，聚乳酸是由“两步法”开环聚合反应（乳酸一丙交酯一聚乳酸）制备而成，生产过程不使用有机溶剂，更为绿色环保。从聚乳酸废弃后的处置方式来看，它能在工业堆肥条件下通过生物降解变成二氧化碳[CO2]和水[H2O]（堆肥的目的不是将塑料完全降解，一部分聚乳酸低聚物[(C3H4O2)n]留存于堆肥产物中，并可作为肥料促进植物生长），对环境不造成任何污染。在聚乳酸的生产能力方面，国内已有海正生材、丰原生物等少数企业掌握大规模量产技术，并形成了万吨级生产规模，其中海正生材作为国内行业的典型代表，技术水平与Natureworks、TEC同处国际第一梯队。

聚乳酸具有良好的机械性能和物理性能，挤出、挤吹、注塑、注吹、吸塑、纺丝、发泡等主要塑料成型工艺，可以制成注塑件、薄膜、片材、纤维、丝材等多种形态，应用领域广泛。凭借其安全无毒及可生物降解等特性，聚乳酸已在餐具、包装袋、吸管等方面的应用逐渐日常化。此外，随着相关研发工作的落地，在以医疗器械为代表的难回收塑料制品，以及以地膜、绳网布、夹具、标签、渔具等为代表的农林牧渔用途塑料制品领域将为聚乳酸塑料打开更为广阔的应用场景。

（3）主要技术门槛

目前，由“一步法”直接缩聚很难制备高分子量和分子量分布窄的商品化聚乳酸，而“两步法”工艺仍然是大规模生产高品质聚乳酸树脂的主要方式。然而，丙交酯的制备具有较高的技术壁垒，丙交酯的规模化纯化技术是制约我国聚乳酸行业自主可控发展的“卡脖子”关键技术难题。虽然杜邦公司在20世纪50年代已经实现“两步法”工艺，并公开了工艺原理，对于抑制生产过程中的消旋反应和逆反应、精准控制产品结构与性能等技术难点，以及生产过程的温度、真空度和反应时间等参数控制均需要大量的工程经验积累。行业的新进入者需要通过长期的技术探索与工程实践以掌握聚乳酸“两步法”生产工艺的全流程技术。因此，聚乳酸的工业化生产具有较高的技术门槛。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是国内首家、全球第二家聚乳酸商业化生产企业，公司成立以来，承担了国家863计划，是聚乳酸国家标准的第一起草单位。经过20年发展，公司积累了世界一流的工艺技术和装备工程力量，同时也形成了独有的从实验室到大规模商业化生产各种梯度的装置和生产线。

随着公司的产能释放，公司产品市场占有率大幅提升。国内市场占有率超过了欧美同类知名企业，成为国内第一。市场占有率充分体现了公司在国内行业的龙头地位。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

近年来，聚乳酸行业的技术发展呈现出以下趋势：

（1）高光学纯度

乳酸是一种典型的手性化合物，具有两种同分异构体L-乳酸和D-乳酸。相应地，聚乳酸中也具有两种旋光异构的结构单元，其比例称之为光学纯度。所合成聚乳酸光学纯度的高低及旋光异构体的分布将决定聚乳酸的熔点、结晶速率、结晶度等关键性能，从而影响聚乳酸的成型加工和应用。特别地，对于有耐热需求的制品而言，使用高光学纯度聚乳酸进行制造尤为重要。制造高光学纯度的聚乳酸难度是非常大的，不仅仅需要使用高光学纯度的乳酸原料。对于“两步法”合成工艺而言，乳酸酯化与环化工艺环节对消旋化反应的控制是重要一环，需要严格控制反应时间与反应温度。此外，通过精密的分离提纯工艺得到高光学纯度丙交酯作为聚合单体，是稳定获得高光学纯度聚乳酸树脂的另一重要环节。因此，聚乳酸树脂的高光学纯度既能体现生产企业在“乳酸一丙交酯”工段的制造工艺水平，也是聚乳酸行业发展的重要技术方向之一。

（2）分子量分布

高分子的分子量通常不是唯一值，而是呈现一定的分布。一般使用PDI指标（分子量多分散指数，即重均分子量Mw与数均分子量Mn的之比）来衡量高分子材料在分子量分布上的离散程度。高分子的分子量分布特性与其机械性能、加工性能等密切相关。因而研究分子量分布是控制和改进产品质量的一个重要因素。对于聚乳酸而言，PDI越低（即分子量分布越窄），所制成的聚乳酸制品在刚度、耐热性、抗老化性等方面有优势。因此，聚乳酸树脂的低PDI也能够体现生产企业在聚合环节的制造工艺水平，是聚乳酸行业发展的重要技术方向之一。

（3）热粘合性

包装材料是聚乳酸的常规应用方向。热封强度是指软塑包装材料利用热量将两层或多层薄膜熔接在一起，形成密封热封边的封合牢度指标。聚乳酸是一种半结晶型热塑性高分子材料，结晶度越高，其热熔粘合性能越差。通过对聚乳酸树脂一、二级结构的调控可以获得低熔点甚至无定形的聚乳酸，从而实现理想的热封粘合效果。

（4）耐老化、耐久性

聚乳酸塑料在使用过程中，在阳光、氧气、臭氧、热、水、机械应力等因素的作用下，材料的化学结构发生变化，导致产品降解。其中，湿热环境对聚乳酸的影响最为明显，会对制品的货架期和使用时间造成严重的负面影响。因此，通过聚乳酸树脂本身的物理化学结构调控，并引入抗热解、抗氧化、抗水解等相关官能团结构，以改善聚乳酸树脂在加工成型、仓储物流、消费使用过程中出现的降解、水解、老化等负面作用。

（5）耐热性

聚乳酸分子链的刚性大、分子间相互作用强，导致其分子链运动能力差、结晶形核速率慢、晶体生长速率低，由纯聚乳酸树脂所制备的注塑件、片材等制品的结晶度低、耐热性差。通过添加本体/异相成核剂或工艺控制晶核形成，以及运用促结晶专用设备及相关结晶工艺，可以诱导聚乳酸自发形核或非均相成核，以及晶体的快速生长，获得具有高结晶度的细晶组织结构，在保持聚乳酸韧性和延展性的前提下提高聚乳酸的热变形温度。

（6）化学改性

在塑料行业，对材料进行化学改性，可以使材料突破其在化学和物理方面的固有属性限制，有效地调控材料的结构与性能、充分挖掘其发展潜力。对聚乳酸进行共聚、接枝、交联、扩链等化学改性，可以弥补聚乳酸在韧性、耐寒/耐热性、阻隔性、加工性能（熔体强度）等方面的劣势，在亲疏水性、生物降解性能方面可按需调控，最终获得刚韧平衡的理想传统塑料替代材料。因此，聚乳酸的化学改性成为行业的技术发展趋势之一。但是，化学改性技术路线复杂、设备工艺等门槛较高，对从业人员的理论和技术要求较高，因此尚未成为主流的塑料改性手段。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

受聚乳酸行业竞争加剧影响，报告期内公司及时调整营销策略，全年实现营业收入75,331.70万元，较上年同比增长24.43%，其中主营业务收入增长24.18%，主要系纯聚乳酸营收增长53.50%。

2023年度实现归母净利润4,354.90万元，较上年同期下降7.41%；实现扣非后归母净利润4,031.60万元，较上年同期增长21.73%，报告期内公司收到政府补助等非经常性损益较上年减少致归母净利润下降，扣非后归母净利润增长。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2024-12

浙江海正生物材料股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年3月23日上午在台州远洲凤凰山庄会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2024年3月13日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。本次会议由董事长沈星虎先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司独立董事王建祥先生、沈书豪先生、刘冉先生、邱妘女士（已离任）、彭松先生（已离任）向公司董事会提交了《浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

三、审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

四、审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

五、审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

六、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

七、审议通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

九、审议通过《2023年度利润分配预案》

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。

十、审议通过《2023年度报告及摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2024年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十一、审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》

为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2024年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

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上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

注1：公司向中国银行椒江支行申请的5,000万元贷款，其中4,000万元海正生材自身信用，1,000万元为专利权质押贷款授信。

注2：海诺尔公司向工商银行椒江支行申请的8,000万元贷款，其中5,000万元海诺尔自身信用，3,000万元由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

注3：海诺尔公司继续以位于台州湾新区台州湾大道188号的70,509.76㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，向中国银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注4：海创达公司以位于浙江头门港经济开发区东海第六大道与规划支路五交汇东南角地块的100,033㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行申请项目贷款51,000万元，申请流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他综合授信20,000万元，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注5：海创达公司向兴业银行椒江支行申请的3,000万元贷款，向建行台州分行营业部申请的2,000万元贷款，向中行椒江支行申请的8,000万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》。

十三、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事长沈星虎先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

十四、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的公告》。

十五、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

十六、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

十七、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》

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独立董事年度津贴为8万元（税前），已经公司2021年年度股东大会审议通过，2023年度未做调整，故本次会议不再审议。除陈志明先生外，公司其他非独立董事均不在本公司领薪。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。陈志明先生为关联董事对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

担任董事的高级管理人员2023年度薪酬在议案17中审议表决。原财务总监张本胜先生因个人原因于2023年6月25日辞去公司财务总监职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为22.06万元。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

十九、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉部分条款的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

二十四、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉部分条款的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

二十五、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉部分条款的议案》

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

修订后的公司《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及新制定的《会计师事务所选聘制度》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

二十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

同意于2024年4月15日下午14：00在浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室召开公司2023年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二四年三月二十六日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2024-17

浙江海正生物材料股份有限公司

关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月23日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“年产15万吨聚乳酸项目”的实施方式并延期，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕847号)，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,066.95万股，发行价为每股人民币16.68元，共计募集资金84,516.75万元，坐扣承销和保荐费用不含税尾款6,683.92万元(保荐承销费共计人民币7,183.92万元(不含税)，募集资金到位前已预付人民币500.00万元(不含税))后的募集资金为77,832.83万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,246.71万元(不含税)，以及公司以自有资金预付的500.00万元(不含税)保荐费后，公司本次募集资金净额75,086.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕409号)。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用如下：

单位：人民币万元

■

三、本次拟调整募投项目实施方式并延期的具体情况

（一）募投项目原实施方式和预计完成时间

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募投项目“年产15万吨聚乳酸项目”总投资123,776万元，将通过新建生产基地，新建2条先进的聚乳酸生产线，项目达产后，预计公司每年可新增15万吨聚乳酸产能。项目预计于2024年6月竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准）。

截至2023年年末，公司年产15万吨聚乳酸项目各车间单体已结顶，内外墙抹灰、涂料施工基本完成，单条年产7.5万吨聚乳酸生产线关键设备已基本完成采购。

（二）募投项目调整实施方式并延期的原因及说明

由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额少于原拟投入募集资金金额，为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利开展同时综合考虑近年宏观环境及市场环境等因素，公司主动放缓了该项目的投资建设进度。现拟将该募投项目2条生产线调整为分两期实施，每期为1条年产7.5万吨聚乳酸生产线，其中，项目一期计划总投资为85,362万元，计划募集资金投入73,586.12万元；项目二期计划总投资为38,414万元，不足部分通过自筹或其他方式解决。

同时，基于“年产15万吨聚乳酸项目”拟调整为分期实施，同时结合目前行业发展趋势、市场环境以及目前募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对募投项目竣工时间进行延期。

本次募投项目调整前后情况见下表：

■

注：项目预计竣工时间是指项目竣工并完成投料试产（以提交试生产报告时间为准）。从项目竣工并投料试产至项目达到预定可使用状态，一般需要3-6个月，最长不超过一年。

四、本次拟调整募投项目实施方式并延期的影响

本次调整募投项目实施方式并延期事项系基于市场环境、公司生产经营状况及业务发展规划以及募投项目实际实施情况，并综合评估论证募投项目的实施环境、建设进展及后续建设需要等情况而作出的审慎决定，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。

五、专项意见

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次调整募投项目实施方式并延期事项是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司监事会一致同意公司本次调整募集资金投资项目实施方式并延期事项。

（二）保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公司调整募集资金投资项目实施方式并延期的核查意见》，意见认为：基于首次公开发行股票募投项目实际实施情况，公司对募集资金投资项目进行调整并延期。该事项已经过公司董事会、监事会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐机构对本次调整募集资金投资项目实施方式并延期事项无异议。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二四年三月二十六日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2024-18

浙江海正生物材料股份有限公司

关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕847号)，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,066.95万股，发行价为每股人民币16.68元，共计募集资金84,516.75万元，坐扣承销和保荐费用不含税尾款6,683.92万元(保荐承销费共计人民币7,183.92万元(不含税)，募集资金到位前已预付人民币500.00万元(不含税))后的募集资金为77,832.83万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,246.71万元(不含税)，以及公司以自有资金预付的500.00万元(不含税)保荐费后，公司本次募集资金净额75,086.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕409号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正生物材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年8月10日分别与中国银行股份有限公司台州市椒江支行、兴业银行股份有限公司台州椒江支行、中国建设银行股份有限公司台州分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司实施“研发中心建设项目”，通过引入聚乳酸连续聚合中试装置、核磁共振波谱仪等先进的试验和检测设备，并配套购置研发事务管理软件等先进的软件设备，建立乳酸生物发酵与合成实验室、聚乳酸合成工艺开发实验室、聚乳酸共混与复合改性实验室等高端实验室，加强公司对聚乳酸工艺技术和制品的研发力度。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师事务所认为：

海正生材公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了海正生材公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，保荐机构认为：

截至2023年12月31日，海正生材募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及公司募集资金《管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2023年12月31日，中信建投证券对海正生材募集资金使用与存放情况无异议。

八、上网披露的公告附件

1、中信建投证券股份有限公司《关于浙江海正生物材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二四年三月二十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：浙江海正生物材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2024-20

浙江海正生物材料股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月15日 14 点 00分

召开地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月15日

至2024年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取《独立董事2023年度述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。上述议案内容详见公司于2024年3月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《浙江海正生物材料股份有限公司2023年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2024年4月11日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

（二）登记地点

浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会手续文件须在2024年4月11日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函、传真、邮件上请注明“2023年年度股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，同时附上以下1/2/3/4款所列手续文件复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

参会手续文件要求如下：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书原件（法人股东加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、上述登记材料均需提供一份复印件，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖企业公章。

6、如通过非现场方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）会议联系方式：

通信地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号

邮编：318000

联系人：丁君燕、卢秀剑

电话：0576- 88931556

传真：0576-88827723

电子信箱：hisunpla@hisunpharm.com

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

2024年3月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正生物材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

(下转67版)