武汉逸飞激光股份有限公司
关于向客户提供融资租赁业务担保的公告

证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-011

武汉逸飞激光股份有限公司

关于向客户提供融资租赁业务担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：信誉良好、具备长期发展价值且愿意建立长期合作关系、经融资租赁机构审核符合融资条件，且与公司及子公司不存在关联关系的客户。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次审议的担保总金额不超过人民币2.5亿元（含本数）；截至本公告披露日，公司及子公司为客户向融资租赁公司融资提供担保余额为0元。

● 本次是否有反担保：公司及子公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

● 审议程序：本次担保事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需求，扩大市场销售规模，并优化客户体验提升客户粘性，打造与客户互利共赢、共同发展的良性关系，促进销售回款，降低应收账款和存货资金占用，提高营运效率，在有效控制风险的前提下，公司及子公司拟为购买公司设备或支付货款的客户提供融资租赁业务担保。

本次担保总金额不超过人民币2.5亿元（含本数），担保总金额有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内，单笔担保期限与相关业务贷款年限一致，最长不超过3年。若上述客户不能按照相关协议的约定向融资租赁公司偿还借款，公司及子公司将根据相关担保协议的约定承担担保责任；公司及子公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施；上述客户应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。

董事会提请股东大会授权公司董事长、管理层代表公司全权办理上述担保相关事宜，在上述担保总金额及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议具体担保事宜。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2024年3月25日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向客户提供融资租赁业务担保的议案》，公司保荐机构出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

鉴于本次审议的担保事项是为公司及子公司未来新签署订单的部分客户提供融资租赁业务的担保，因此被担保人尚不确定；公司及子公司将综合考虑客户的历史交易记录、客户背景、资信情况、发展潜力等因素，重点选取信誉良好、具备长期发展价值且愿意建立长期合作关系的客户进行合作；同时，被担保人应为经融资租赁公司审核符合融资条件，且与公司及子公司不存在关联关系的客户。

三、担保协议的主要内容

鉴于本次审议的担保事项是为公司及子公司未来新签署的订单的部分客户提供融资租赁业务的担保，因此目前尚未签署担保协议。担保协议的具体内容及担保金额以业务发生时签订的书面合同为准。但是，拟签署的担保协议应当符合以下要求：

公司及子公司拟以回购担保等融资租赁机构认可的担保方式，为部分客户向融资租赁公司融资购买公司设备或支付货款提供担保。若上述客户不能按照相关协议的约定向融资租赁公司偿还借款，公司及子公司将根据相关担保协议的约定承担担保责任；公司及子公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

四、担保的原因及必要性

为满足公司业务发展需求，公司及子公司与融资租赁公司合作，为部分信誉良好、具备长期发展价值且愿意建立长期合作关系的客户提供设备购买或支付货款相关的融资租赁业务担保，是基于公司业务发展的长期考虑，有助于帮助部分客户解决设备购买的融资担保问题，释放长期市场需求，有助于公司扩大市场销售规模，优化客户体验提升客户粘性；公司及子公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司将审慎确定符合条件的担保对象，公司承担的担保风险基本可控。

该担保额度仅限于客户向公司及子公司支付货款或购买设备时使用，整体风险基本可控，且有利于加速销售货款的回收，降低应收账款和存货资金占用，提高营运效率，有利于公司业务的持续健康发展，符合公司和公司全体股东的利益。

五、董事会意见

董事会认为，为信誉良好且符合融资条件的客户提供融资租赁业务担保，有助于帮助部分客户解决设备购买的融资担保问题，释放长期市场需求，有助于公司扩大市场销售规模，优化客户体验提升客户粘性。本次公司及子公司为销售公司产品向客户提供融资租赁业务担保，仅限于客户向公司及子公司支付货款或购买设备时使用，且公司及子公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，整体风险基本可控，有利于加速公司销售货款的回收，降低应收账款和存货资金占用，提高营运效率，有利于公司业务的持续健康发展，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。董事会同意公司及子公司为信誉良好且符合融资条件的客户提供融资租赁业务担保，本次担保总金额不超过人民币2.5亿元（含本数），担保总金额有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内，单笔担保期限与相关业务贷款年限一致，最长不超过3年。本次事项尚需经公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，本次公司及子公司为销售公司产品向客户提供融资租赁业务担保，有利于推动公司业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次提供担保事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次对外担保事项符合公司业务开展的实际需求，该事项不存在损害上市公司利益的情形，未对上市公司正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议批准，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司向客户提供融资租赁业务担保的事项无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外提供担保的情形（不含本次）；公司未对控股子公司进行担保；公司及控股子公司无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

特此公告。

武汉逸飞激光股份有限公司董事会

2024年3月26日

证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-012

武汉逸飞激光股份有限公司

关于调整募投项目实施主体及

部分募投项目投入金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 调整募投项目实施主体：逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目、精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目的实施主体由全资子公司武汉逸飞科技有限公司（以下简称“逸飞科技”）调整为母公司武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）。

● 调整募投项目投入金额：公司拟以自有资金对“精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目”新增投入金额2,503.90万元。

● 上述事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过；上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1122号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股23,790,652股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币46.80元，合计募集资金人民币111,340.25万元，扣除发行费用人民币12,130.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币99,209.65万元。本次募集资金已于2023年7月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第ZE10602号）。

募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《逸飞激光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币/万元

■

三、本次调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额情况

（一）募投项目实施主体调整情况

■

（二）部分募投项目投入金额调整情况

■

上述实施主体完成变更后，子公司逸飞科技募集资金专户中的剩余资金将全部归还至公司的募集资金专户。

四、本次调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额原因

公司根据未来战略发展规划和募投项目实际建设情况，为合理优化公司的资源配置，加快募投项目建设，公司决定调整募投项目“逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目”和“精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目”的实施主体，由逸飞科技变更为公司负责投资建设。同时，为持续提升公司研发实力，加大科技创新力度，加快科技成果转化，落实高质量发展，公司拟以自有资金对“精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目”新增投入金额2,503.90万元用于项目建设。

五、本次调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额对公司的影响

本次调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

六、公司履行的审议程序

公司于2024年3月25日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额的议案》。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为，公司本次调整事项，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于加快募投项目建设，优化公司资源配置，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响。该事项的决策及审议程序合法合规。因此，监事会同意公司本次调整事项。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额的事项，已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司上述调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额的事项无异议。

特此公告。

武汉逸飞激光股份有限公司董事会

2024年3月26日

证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-013

武汉逸飞激光股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2024年3月25日（星期一）在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2024年3月22日通过邮件和短信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王颖超召集并主持。

本次会议召集、召开和议案审议等程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉逸飞激光股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事表决，形成如下决议：

(一)审议通过《关于向客户提供融资租赁业务担保的议案》

监事会认为，本次公司及子公司为销售公司产品向客户提供融资租赁业务担保，有利于推动公司业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次提供担保事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于向客户提供融资租赁业务担保的公告》（公告编号：2024-011）。

(二)审议通过《关于调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额的议案》

监事会认为，公司本次调整事项，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于加快募投项目建设，优化公司资源配置，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响。该事项的决策及审议程序合法合规。因此，监事会同意公司本次调整事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于调整募投项目实施主体及部分募投项目投入金额的公告》（公告编号：2024-012）。

特此公告。

武汉逸飞激光股份有限公司监事会

2024年3月26日

证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-014

武汉逸飞激光股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月10日 14点30分

召开地点：湖北省鄂州市葛店开发区高新四路逸飞激光行政楼402会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月10日

至2024年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议审议和第二届监事会第三次会议通过，相关公告已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》《中国日报》披露《逸飞激光2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东/合伙企业应由法定代表人/执行事务合伙人（或执行事务合伙人的委派代表）或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人（或执行事务合伙人的委派代表）出席会议的，应持本人身份证原件、加盖法人股东/合伙企业公章的营业执照复印件、股票账户卡原件（如有）等持股证明至公司办理登记；由法定代表人/执行事务合伙人（或执行事务合伙人的委派代表）委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、加盖法人股东/合伙企业公章的营业执照复印件、股票账户卡原件（如有）等持股证明、加盖法人股东/合伙企业公章的授权委托书至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和股票账户卡（如有）等持股证明至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证复印件至公司办理登记；

3、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2024年4月9日下午17:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东大会”字样，内容中应包含股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并提供上述1、2条款所列的证明材料扫描件，通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件复印件。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点

湖北省鄂州市葛店开发区高新四路逸飞激光行政楼5楼证券法务部

（三）登记时间

2024年4月9日（上午09:00-12:00，下午13:30-17:00）

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：高泽远

联系电话： 027-87592246

联系邮件：gaozy@yifilaser.com

邮政编码：436030

特此公告。

武汉逸飞激光股份有限公司董事会

2024年3月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉逸飞激光股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-015

武汉逸飞激光股份有限公司

关于签订《收购意向书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日与无锡新聚力科技有限公司（以下简称“新聚力”或“标的公司”）现有股东赵来根（以下简称“交易对方”）及标的公司签署了《收购意向书》，公司拟通过股权受让和增资方式合计投资不超过人民币6,000万元获得标的公司51.00%的股权（以下简称“标的股权”）并取得其控制权。

● 本次签署的《收购意向书》旨在明确各方就本次交易达成的初步意向，具体事项在实施过程中存在变动的可能，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

● 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

● 本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购股权及增资事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

一、交易情况概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2024年3月25日与交易对方赵来根及标的公司签署了《收购意向书》，其中公司拟以人民币3,000万元受让赵来根持有的标的公司34.23%的股权（增资前），同时以人民币3,000万元对标的公司进行增资。本次交易完成后，公司将合计投资不超过人民币6,000万元，获得标的公司51.00%的股权并取得其控制权。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据公司的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。标的公司的整体估值暂定不超过8,800万元（含），具体估值以经评估机构出具的评估报告及相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。

本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况

本次签署的《收购意向书》属于签约各方合作意愿的意向性约定，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

赵来根，男，中国国籍，现任标的公司执行董事、法定代表人。截至本公告披露日，赵来根未被列为失信被执行人。

公司与交易对方、标的公司不存在关联关系，在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资和收购资产类别。

标的公司基本情况如下：

■

2、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

（二）标的公司主营业务和主要产品

新聚力是集规划设计、软件开发、数字孪生、设备制造、工程实施、售后服务于一体的EPC级整厂智慧物流系统解决方案服务商，其产品广泛应用于新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等行业。新聚力主要产品包括新能源电池整厂物流成套系统、半导体CIM软件、半导体AMHS设备、智能化仓储物流系统、自动化输送分拣系统、数字工厂可视化平台系统、智慧工厂信息管理系统以及物流线核心设备供应的服务。

（三）标的公司财务情况

本意向书系双方初步洽谈的结果，标的公司财务数据待尽职调查等工作完成后，公司将根据相关法律法规进行披露。

四、《收购意向书》主要内容

（一）签署主体

甲方（收购方）：武汉逸飞激光股份有限公司

乙方（交易对方）：赵来根

丙方（标的公司）：无锡新聚力科技有限公司

（二）主要内容

1、本次交易方式及对价

经各方协商一致，甲方拟以人民币3,000万元受让乙方持有的丙方34.23%的股权（增资前），同时甲方以人民币3,000万元对丙方进行增资。本次交易完成后，甲方共计投资不超过人民币6,000万元，将获得丙方51.00%的股权并取得其控制权。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据甲方的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。

2、标的公司的投前估值

经各方协商一致，丙方的整体估值暂定不超过8,800万元（含），具体估值以经评估机构出具的评估报告及相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。

3、本次交易的先决条件

（1）乙方、丙方自《收购意向书》签订之日至正式收购协议签署之日，需确保其资产、业务、人员、债权债务等未发生重大不利变化。同时保证丙方2023年度经审计后的净利润不低于人民币1,500万元（本协议的净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准，下同）。

（2）甲方及其委托的证券服务中介机构（审计机构、律师、评估机构等）完成对丙方的尽职调查，尽调结果与标的公司之前提供信息无重大出入，且无构成收购实质障碍的重大不利因素。

（3）所有最终协议均已由所有各方或相关各方妥为签署。

4、相关管理安排及承诺

（1）本次交易完成后，甲方即成为丙方的控股股东，由甲方向丙方委派相应的管理人员。同时，根据甲方管理上的需要择机聘请乙方为甲方董事或者高级管理人员。

（2）乙方承诺，在本次交易完成后六个月内，乙方出资不低于人民币1,000万元从二级市场购买甲方股票，并从全部资金购买股票使用完毕之日起自愿锁定三年。如乙方在购买甲方股票期间已成为甲方的董事或高级管理人员，乙方承诺遵守相关法律法规的规定购买、减持股票。

（3）乙方承诺，在2026年12月31日之前收回丙方2023年12月31日前的应收账款，如上述应收账款在承诺期内未及时收回，差额部份由乙方以现金方式补偿给丙方。

（4）乙方承诺，除在财务报表中明确记载的负债以外，丙方不存在其他任何负债与或有债务，否则该等债务全部由乙方承担。

（5）乙方承诺，除非经甲方事前书面同意，确保丙方核心人员承诺在本次交易完成后三年内维持与丙方的劳动关系，不得主动从丙方离职。

（6）乙方承诺，本次交易完成后遵守竞业限制约定，非经甲方事前书面同意，不得从事与甲方、丙方存在同业竞争的业务、投资及任职，并确保丙方现有核心人员签署保密协议和竞业限制协议。

（7）各方承诺在本次交易完成后5年内完成丙方注册资本实缴，满足新《公司法》规定，且不晚于甲方收购丙方剩余股份启动时点。

（8）甲方承诺支持丙方展开业务，为丙方建立更为完善的银行授信资质，协助丙方取得银行综合授信额度不低于人民币1亿元，并根据实际业务需求满足丙方业务展开过程中的相关增信要求。

（9）甲方与乙方确认，标的股权交割日后，在乙方仍持有丙方股权期间，若出现以下任一情形时，甲方均有权要求乙方回购甲方所持丙方的全部或部分股权，具体回购价格与实施由双方另行协商约定：

1）乙方违反本协议关于竞业限制、同业竞争的约定；

2）乙方及丙方其它原股东未能按照上述要求完成丙方注册资本实缴；

3）乙方通过关联交易等方式严重损害甲方和丙方利益；

4）丙方严重财务造假给甲方造成重大损失；

5）丙方或其子公司因非甲方原因导致的丙方持续经营产生重大障碍；

6）非基于甲方原因导致甲方丧失对丙方的实际控制权；

7）丙方未来三年的实际净利润低于本协议约定的经营目标的60%；

8）甲方与乙方协商认可的其他情形。

5、业绩承诺

乙方承诺，若丙方2023年度实现的净利润低于人民币1,500万元，则甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易，或调整本次交易对价。丙方实际实现的净利润需经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认。

6、业绩目标与后续交易

丙方未来三个会计年度（即2024年度至2026年度，以下简称“考核期”）业绩目标为：2024年度、2025年度、2026年度，丙方实现的净利润分别不低于人民币2400万元、3600万元和6000万元，即考核期累计目标净利润不低于人民币1.2亿元。后续若丙方的实际经营情况达到设定目标，甲方将按照协议约定进一步收购其余下股权。

7、保密义务

各方及其相关人员就本次交易事项以及他方提供的有关收购事宜的所有相关资料和信息予以严格保密，且仅限于本次交易之用。未经披露方事先书面同意， 接收方及其相关人员不得公布、披露、透漏或泄露，但法律、法规另有规定，监管机构、上市规则规定或各方另有约定的除外。

8、排他性

《收购意向书》一经签署，在收购方与交易对方签署正式收购协议之前，具有排他性，排他期为《收购意向书》签署后的90天。在排他期间内标的公司、标的公司实际控制人、控股股东、交易对方及其各自的代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就《收购意向书》项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现，否则，乙方应向甲方赔偿由此造成的损失。

9、争议解决

凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院起诉。

10、协议生效

本协议经各方签字或盖章之日起生效。

五、对上市公司的影响

新聚力是一家以软件管理系统和数字孪生系统为牵引的智慧物流系统解决方案供应商，具备软硬件一体的供应能力，在新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等领域形成了一定领先优势，服务LG、中创新航、正力新能等多家锂电池头部电池企业，在固态电池、钠电池领域率先获得产业应用，并在半导体AMHS设备领域实现了部分核心设备的国产替代。

本次交易有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、生产以及供应链资源，发挥智慧物流与智能装备的协同效益，在智能制造领域实现智慧物流、智能装备与生产管理系统的高效协同，推动实现智能制造的高端化、智能化、绿色化，符合公司发展愿景与长期战略规划。本次交易后公司将进一步聚焦新能源产业的业务发展，增加公司产品和服务的多样性，实现产品结构互补，并整合产业链优势资源，提升公司整体运营效率和市场竞争力，加速新技术路径的量产应用和成熟技术路径的降本增效。同时，本次合作有助于加快公司在其他行业领域的开发探索与市场布局，共同推进半导体、消费电子、医疗健康等领域的业务拓展，为公司提供更多的商业机会和增长潜力，完善并加速公司业务布局，为公司持续高质量发展注入新动力，进而提高公司的持续经营能力和对股东的即期回报。

本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

六、重大风险提示

1、本次签署的《收购意向书》旨在明确各方就本次交易达成的初步意向，具体事项在实施过程中存在变动的可能，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性；具体合作内容和实施细节将由各方根据尽职调查结果及协商确定后另行签署具体协议。

2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉逸飞激光股份有限公司董事会

2024年3月26日