上海罗曼照明科技股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：605289 公司简称：罗曼股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2023年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为109,777,500股，以此计算共计派发现金股利27,444,375.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.08%。如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据公司实际情况，决定本次不送股、不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》的行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。公司所处细分行业为景观照明行业。
公司自设立以来，主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。
公司依靠较强的创意设计能力和项目全寿命周期服务能力，以上海为中心，建立业务基础和标杆项目，以成都为第二中心形成西南区域模式复制，打造了坚实的双中心架构。同时，拓展了山东、福建、山西、浙江、内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、河南、深圳、重庆、大连、青岛等区域市场，形成了多点带多面，全国市场全覆盖的总体布局，经营规模和品牌影响力持续壮大。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。具体情况请参阅公司《2023年年度报告》 第三节“经营情况讨论与分析”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司坚持以景观照明为核心，持续提升科技和创意两大优势能力，紧紧抓住文旅爆发、城市更新提速、新基建和低碳经济大发展的良好机遇，不断优化核心战略，“一核双翼三大板块”通过技术上跨界创新、创意上国际联动、模式上协同融合，并驾齐驱，互补联动，获得了市场的高度认可，品牌影响力显著提升，经营业绩稳步增长。2023年公司实现营业收入610,196,582.03元，比上年同期增长 95.39%；公司本期实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润80,539,277.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润80,319,019.89元。
①报告期营业收入较上年同期上升95.39%，主要系本期公司积极拓展深圳、重庆、青岛、大连、开封、晋江、上饶等新市场，公司订单量增加所致。
②报告期归属于上市公司股东的净利润为80,539,277.61 元，较去年同期增加95,647,060.98元，主要系本期收入增加，且本期有长账龄应收账款回收，计提坏账减少所致。
③报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,319,019.89 元，较去年同期增加100,685,816.23元，主要系本期收入增加，且本期有长账龄应收账款回收，计提坏账减少所致。
④报告期经营活动产生的现金流量净额为 107,153,034.11元，较去年同期减少48,010,965.30元，主要系本期业务规模增加，公司员工薪酬，缴纳税款及费用增加所致。
其他详见公司《2023年年度报告》 “第三节 管理层讨论与分析”及“第六节 重要事项”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
上海罗曼照明科技股份有限公司
2024年3月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-010
上海罗曼照明科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年3月22日下午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2023年度总经理业务报告》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2024年度财务预算报告》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中可供股东分配的利润为593,135,074.11元。
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），派发现金股利27,444,375.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.08%。本次不送股、不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-013）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬的议案》；
公司薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬符合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，并同意提交董事会审议。
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2023年度薪酬合计人民币692.51万元（含税）。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、王聚、张晨、刘锋回避表决。
七、审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》；
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于计提及转回资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2023年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第2460号《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《2023年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《审计委员会2023年度履职情况报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《审计委员会2023年度履职情况报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2024-017）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
十九、审议通过《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年4月19日下午3:00召开2023年年度股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、四、五、六、八、十七、十八、十九项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-018
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于子公司申请银行授信并由公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”）、大连成宇建设工程有限公司（以下简称“大连成宇”），上述公司均为上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度预计不超过人民 7,000万元；截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为人民币17,960.51 万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0
● 特别风险提示：上海霍洛维兹最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、授信及担保情况概述
（一）担保基本情况
上海霍洛维兹系本公司下属控股子公司，本公司持有其70%股权。上海霍洛维兹因业务发展需求，拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币1,000 万元的银行授信额度，向上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行申请人民币1,000 万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币2,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。
大连成宇系本公司下属二级全资子公司，本公司持有其100%股权。大连成宇因业务发展需求，拟向上海浦东发展银行股份有限公司大连中山广场支行申请人民币 5,000万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币5,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。
（二）审批程序
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
因上海霍洛维兹资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会批准公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。
（三）担保预计基本情况
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二、被担保人基本情况
（一）上海霍洛维兹数字科技有限公司
1、被担保人的名称：上海霍洛维兹数字科技有限公司
2、注册地址：上海市杨浦区长阳路1616号1幢643室
3、法定代表人：孙凯君
4、注册资本：人民币500万元
5、成立日期：2022年2月17日
6、经营范围：许可项目：建设工程施工（核电站建设经营，城市供排水网建设经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事计算机科技、影视科技、数字科技领域内的技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动（演出经纪除外），数字文化创意技术装备销售，普通露天游乐场所游乐设备销售，游艺用品及室内游艺器材销售（电子游戏机、游艺机除外），会议及展览服务，广告设计、代理，图文设计制作，规划设计管理，平面设计，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），工程管理服务，配电开关控制设备销售，可穿戴智能设备销售，幻灯及投影设备销售，音响设备销售，互联网设备销售，信息系统集成服务，专业设计服务，品牌管理，市场营销策划，游艺及娱乐用品销售（电子游戏机、游艺机除外），软件开发，数字文化创意软件开发，人工智能应用软件开发，数据处理和存储支持服务（互联网服务、增值电信除外），智能无人飞行器销售，人工智能基础软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：本公司持有其70%股权，英国HOLOVIS INTERNATIONAL LTD. 持有其30%股权。
8、被担保人主要财务指标： 单位：万元
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（二）大连成宇建设工程有限公司
1、被担保人的名称：大连成宇建设工程有限公司
2、注册地址：辽宁省大连市中山区人民东路52号民生国际金融中心2306号-A003
3、法定代表人： 王聚
4、注册资本：人民币10000万元
5、成立日期：2021年3月3日
6、经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，建筑智能化系统设计，音像制品制作，营业性演出，发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，城乡市容管理，照明器具销售，照明器具生产专用设备销售，文艺创作，广告发布，技术进出口，货物进出口，发电技术服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），储能技术服务，信息系统集成服务，智能控制系统集成，光伏设备及元器件销售，太阳能热利用装备销售，太阳能热利用产品销售，建筑装饰材料销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热发电产品销售，半导体器件专用设备销售，电气设备销售，机械电气设备销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，智能车载设备销售，工业控制计算机及系统销售，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：本公司持有其100%股权。
8、被担保人主要财务指标：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
上述担保预计总额仅为公司2024年度拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本次公司为上述子公司提供担保将采用连带责任保证担保方式，上述担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方资金实际使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保额度是为了满足子公司生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。担保对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司对其日常经营风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况和履约能力，目前以上子公司运作正常，不存在重大诉讼，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险可控。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了控股子公司日常经营发展的实际需要，有利于其业务的开展。其中，被担保控股子公司上海霍洛维兹的资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司的实际担保的余额为人民币179,605,135.00元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.57%；公司累计对外担保余额为人民币179,605,135.00元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.57%。公司无逾期担保的情形。
七、备查文件
1、《上海霍洛维兹数字科技有限公司营业执照》；
2、《大连成宇建设工程有限公司营业执照》；
3、《上海罗曼照明科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-017
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信并接受
关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次授信金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向5家银行申请授信总额不超过人民币77,000 万元。
2024年3月22日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.91%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.45%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度
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注1：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。
注2：提供公司控江路商品房抵押，并由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。
2、接受关联担保的情况
为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向银行申请总额不超过人民币77,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、已履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
2、监事会决策程序
公司于2024年3月22日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-015
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号，以下简称“《解释第 16 号》”）相关规定进行的会计政策变更，无需提交董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更情况概述
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《解释第 16 号》，通知要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023 年1月1日起施行。按照通知要求，公司需对会计政策进行相应变更。
公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次会计变更后，公司自2023 年 1 月 1 日按财政部发布的《解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定执行。
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司于 2023 年 1 月 1 日起执行了《解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，同时根据《解释第16号》的新旧衔接规定。
公司本次会计政策变更，是根据财政部相关通知要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-014
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，现将上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。2021年4月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、上海银行股份有限公司市北分行、招商银行股份有限公司上海闵行支行、华夏银行股份有限公司上海杨浦支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储和管理。
2021年11月，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，同意公司增加全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚智能”）为募投项目“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体并开设对应的募集资金专户。公司与全资子公司嘉广聚智能、保荐机构、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司市北分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2022年6月，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“偿还银行贷款”已按规定使用完毕，该专项账户（10551000000717184）的节余利息人民币13,039.82元于2022年6月23日全部划转至公司一般账户，并办理了销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。
上述监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截至2023年12月31日，公司及子公司共有5个募集资金专户，本年度募集资金存放情况如下：
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三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023年度公司实际募集资金项目投入1,953.20 万元，具体使用情况详见报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年10月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目“研发及设计展示中心项目”的自筹资金616.06万元。上述事项业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具【上会师报字（2021）第10398号】专项报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年5月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2020年年度股东大会批准；同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提情况下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的本金及收益均已如期收回，并归还至募集资金专用账户，累计取得收益449.62万元。公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超过公司股东大会审议通过的额度范围和使用期限。
本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
（四）募投项目的实施地点、实施主体变更情况
1、研发及设计展示中心项目
2021年9月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》：同意公司将募投项目“研发及设计展示中心项目”的实施地点，在原实施地点“公司目前办公场址周边”（上海市杨浦区）的基础上，增加“成都市金牛区”为该募投项目实施地点。
2、城市照明运营维护平台及数据分析中心项目
2021年11月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》：同意公司增加全资子公司嘉广聚智能为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，并新增开设对应的募集资金专户。
3、营销服务及网络建设项目
2022年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点的议案》：同意募投项目“营销服务及网络建设项目”调整实施地点及内部结构，决定暂停广州、郑州、海口的营销中心建设，继续以成都、昆明为西南市场中心，增强公司跨区域经营能力。
除上述部分募投项目新增或暂停实施地点和实施主体外，公司募集资金投资项目投入额、建设内容等均不存在变化。
（五）募集资金使用的其他情况
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意公司将募投项目“研发及设计展示中心项目”“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”“营销服务及网络建设项目”预计达到可使用状态由2023年4月延期至2024年4月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未改变募投项目，也未改变募集资金用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司编制的截至2023年12月31日止的《关于2023年度上海罗曼照明科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2024年3月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-013
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为593,135,074.11元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为109,777,500股，以此计算共计派发现金股利27,444,375.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.08%。
2、本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。
如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
2、监事会意见
监事会认为，公司本次利润分派预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
2、其他风险说明
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-011
上海罗曼照明科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2024年3月22日下午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2024年度财务预算报告》；
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
监事会认为，公司本次利润分派预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬的议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2023年度薪酬合计人民币692.51万元（含税）。
议案表决情况：3名监事回避表决，并提请公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》；
监事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提及冲回减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司 2023年年度报告及摘要》；
监事会认为，公司2023年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
(下转75版)
