广州天赐高新材料股份有限公司
（上接83版）
公司2023年度利润分配预案是基于公司2023年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》《公司章程》以及公司《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
三、履行决策程序情况
（一）董事会意见
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报和公司未来业务发展及资金需求，与公司目前的经营状况及未来盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》和《未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》中对于利润分配的相关规定。同意将本预案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》和公司《未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》的相关规定，符合公司实际经营情况，充分考虑了股东回报和公司未来发展经营，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，监事会对此分配预案无异议。
四、其他说明
本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议，是否通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-020
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于2024年度向相关金融机构
申请融资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度向相关金融机构申请融资额度的议案》，为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2024年度向相关金融机构申请总额度不超过人民币80亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行保函、进出口贸易融资、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票及国内信用证融资、应收账款融资、应付账款融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本议案尚需提交公司2023年度股东大会表决。
上述授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-021
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于2024年度向子公司
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度向子公司提供担保额度的议案》。根据子公司的生产经营和资金需求情况，2024年度，公司拟继续为子公司的银行融资及项下债务、供应商申请信用账期等业务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币60亿元，其中对资产负债率小于等于70%的子公司总担保额额度不超过人民币40亿元，对资产负债率超70%的子公司担保额度为不超过人民币20亿元，财务部可根据各公司资金需求情况及各银行业务特点做适当调整。本议案尚需提交公司2023年度股东大会表决。
1、担保额度在纳入合并报表范围的子公司的具体分配情况具体如下：
单位：万元
■
备注：以上担保金额将根据实际授信情况进行调整。
本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，在本次担保总额度、担保授权期限内，公司可根据实际情况对公司纳入合并报表范围的子公司的担保金额进行调整，亦可对新增的纳入合并报表范围的子公司分配担保额度。在上述担保业务拟实际发生时，公司将按照《对外担保管理制度》等相关规定进行内部审批程序后实施。
2、上述担保额度的有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会召开前一日止。
3、上述担保事项授权公司及子公司法定代表人签署相应担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。
二、被担保人基本情况
1、九江天赐高新材料有限公司
法定代表人：赵经纬
注册资本：45,500万元
成立日期：2007年10月30日
注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号
与公司关系：公司直接持股100%
经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），日用化工专用设备制造，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电池制造，电池销售，合成材料制造（不含危险化学品），货物进出口，技术进出口，工程和技术研究和试验发展，生物基材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否。
2、天赐材料（南通）有限公司
法定代表人：徐三善
注册资本：38,000万元
成立日期：2021年5月28日
注册地址：南通市如东县洋口镇通嘉路8号
与公司关系：公司直接持股100%
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新型催化材料及助剂销售；实验分析仪器销售；工程和技术研究和试验发展；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否。
3、江苏天赐高新材料有限公司
法定代表人：周立
注册资本：15,000万元
成立日期：2018年4月9日
注册地址：溧阳市南渡镇兴盛路101号
与公司关系：公司直接持股100%
经营范围：高性能膜材料的研发;锂离子电池材料、化工机械设备的研发、生产、销售;新型表面活性材料、有机硅材料、日用精细化工产品、添加剂的研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否为失信被执行人：否。
4、天赐材料（江门）有限公司
法定代表人：周立
注册资本：20,000万元
成立日期：2022年6月21日
注册地址：江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区113号
与公司关系：公司直接持股100%
经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否为失信被执行人：否。
5、TINCI MATERIALS TEXAS LLC（天赐材料（德州）有限公司）
法定代表人：张汉仪
成立日期：2023年5月1日
注册地址：211E.7th Street, Suite620 Austin TX 78701-3218
投资额：2亿美元
与公司关系：公司间接持股100%
经营范围：锂离子电池材料（含化学品和危险化学品）的生产和销售；化学品贸易；技术进出口。
是否为失信被执行人：否。
6、郴州市中贵科技有限公司
法定代表人：卢华东
注册资本：13,413.2888万元
成立日期：2017年12月12日
注册地址：湖南省郴州市宜章县白石渡镇氟化工业集中区入园大道旁
与公司关系：公司直接持股56.72%
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信被执行人：否。
7、东莞市腾威电子材料技术有限公司
法定代表人：邬全生
注册资本：2,000万元
成立日期：2006年9月26日
注册地址：广东省东莞市松山湖园区学府路1号9栋409室
与公司关系：公司直接持股85%
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；合成材料销售；密封用填料制造【分支机构经营】；密封用填料销售；高性能密封材料销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备销售；新型金属功能材料销售；表面功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否。
8、九江天赐资源循环科技有限公司
法定代表人：黄晓伟
注册资本：26,800万元
成立日期：2021年9月23日
注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号
与公司关系：公司间接持股100%
经营范围：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，再生资源加工，资源再生利用技术研发，电子元器件零售，石墨及碳素制品销售，选矿，货物进出口，汽车销售，新能源汽车整车销售，蓄电池租赁，电池销售，非居住房地产租赁，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否。
9、宜昌天赐高新材料有限公司
法定代表人：张宇
注册资本：40,000万元
成立日期：2021年7月1日
注册地址：湖北省宜昌市枝江市姚家港化工园江林路以西、港盛路以南
与公司关系：公司直接持股100%
经营范围：一般项目 : 化工产品生产（不含许可类化工产品）;新材料技术研发;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为失信被执行人：否。
10、四川天赐高新材料有限公司
法定代表人：周立
注册资本：20,000万元
成立日期：2022年1月11日
注册地址：四川彭山经济开发区创新五路中段68号
与公司关系：公司直接持股100%
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否。
上述被担保公司截至2023年12月31日子公司的经营状况如下表（经审计）：
单位：万元
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三、董事会意见
1、根据子公司的生产经营和资金需求情况，2024年度公司资金需求量较大，需加大融资能力，通过提供担保，解决子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。
2、本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，其经营情况稳定，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。
四、公司对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月22日，公司及公司子公司对外担保总额为0元，公司对子公司担保实际发生额合计313,500万元，实际担保余额合计123,132.74万元，占归属于上市公司股东最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的9.22%。公司及公司子公司不存在逾期担保的情形。
此外，公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-027
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2022年公开发行可转换公司债券募集资金概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1883号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，募集资金总额为3,410,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,395,079,452.82元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。
公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及投资金额如下：
■
二、募集资金使用情况
截至2024年2月29日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：
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注：公司已召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”、“年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目”和“年产6万吨日化基础材料项目（一期）”进行结项并将节余募集资金507,762,997.03元（含利息收入）永久性补充流动资金。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次延期募投项目
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模 不发生变更的情况下，拟对部分募投项目建设周期进行调整，延期前项目具体情况如下：
■
（二）项目延期的原因及具体情况
该项目目前处于厂房、仓库以及厂内道路施工阶段，由于行业竞争激烈，为在行业中保持优势，提高产品核心竞争力，公司拟对该项目的工艺进行创新升级，项目需重新办理建设、环保、安全等方面的备案以及审批手续，经公司及项目组的审慎评估，拟将年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）的完工时间延长至2025年12月31日。
除前述变更外, 项目其他事项未发生变化。本次变更完成后，项目具体情况如下：
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四、本次募投项目变更对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。本次调整是为了更好地保证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。该事项决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，本次部分募投项目延期是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，项目延期不改变原项目的整体投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议 。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-025
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于东莞腾威2023年度业绩
承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于东莞腾威2023年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易基本情况
根据公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第四十三次会议通过的《关于收购股权暨关联交易的议案》，公司收购徐金富先生等4位自然人及上海合银投资管理有限公司持有的东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”）85%股权，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，交易对价为人民币38,250万元。该股权收购已经2022年12月12日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2022年11月25日在巨潮资讯网披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-181）。
东莞腾威于2023年3月6日已完成工商变更，自2023年3月纳入公司合并范围。
二、业绩承诺内容
根据公司与邬全生、徐金富、上海合银投资管理有限公司、王中胜、潘国忠签订的《股权转让协议》约定，股权转让方对东莞腾威2023至2025年度业绩作出承诺，东莞腾威2023年至2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,900万元、5,500万元、6,200万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于16,600万元人民币。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
如果东莞腾威业绩承诺期间各年度经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方承诺按如下约定每年向受让方进行现金补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和-截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价-累积已补偿金额。
如发生前述业绩承诺补偿情形的，公司有权在东莞腾威承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方应在接到公司书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至公司指定的账户。业绩承诺补偿金由转让方按照各自转让比例承担，并对此互相承担连带责任。
三、业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月22日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003497号），东莞腾威2023年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
经审计的东莞腾威2023年度归属于母公司所有者的净利润为6,480.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,362.30万元，高于2023年度承诺的净利润4,900万元。东莞腾威完成2023年度业绩承诺，转让方无需对公司进行业绩补偿。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003497号）。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-026
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
(一)变更的原因及日期
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。该项解释生效日期为2023年1月1日。本次会计政策变更为执行上述政策规定。
(二)变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
(三)变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-022
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于开展2024年度外汇套期
保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展2024年外汇套期保值业务的议案》，同意公司及公司纳入合并报表的子公司开展外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值3亿美元（含3亿美元），有效期一年（自本次董事会审议通过之日起计算）。有关情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
基于全球新能源汽车发展的前景，结合公司海外发展战略规划，为有效化解公司未来进出口业务及海外投融资等业务面临的汇率或利率风险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟适当开展外汇套期保值业务，以在一定程度上规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本，增加汇兑收益，合理降低财务费用。
二、外汇套期保值业务的品种
公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值工具包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。
三、外汇套期保值业务期间、业务规模及相关授权
根据公司外币收（付）款的谨慎预测，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值3亿美元（含3亿美元），有效期一年（自本次董事会审议通过之日起计算），本额度在有效期内可循环使用。授权公司及公司纳入合并报表的子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。
四、外汇套期保值业务的风险分析
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。
3、履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制不完善或操作人员水平而造成风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了规定。
2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、审计监察部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。
4、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行额度审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。
六、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计处理，真实、客观地反映资产负债表及损益表相关项目。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-029
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于续聘公司2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同所签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。该议案尚需提交公司2023年度股东大会表决，现将有关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
致同所具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，已连续多年为公司提供了高质量的审计服务，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在过去的审计服务中，致同所较好地履行了审计机构职责，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员超过6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户34家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。
签字注册会计师：王振军，2010年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。
根据致同所质量控制政策和程序，桑涛拟担任项目质量控制复核人。桑涛，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业；近三年复核的上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告2份。
2.诚信记录
赵雷励、王振军、桑涛近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用将根据所处行业标准及公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与致同所协商确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会经审查评估，并结合近几年致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司提供审计服务的情况，认为该所完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求。同意向董事会提议续聘该事务所为公司2024年度审计机构。
（二）审议程序
公司于2024年3月22日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本次续聘尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《董事会审计委员会关于续聘公司2024年度审计机构的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-031
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于召开2023年度业绩说明会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024 年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2023年年度报告》。为加强与投资者交流，使广大投资者更加全面、深入地了解公司经营情况，公司将于 2024年4 月9日（星期二）15:00-17:00召开2023年度网上业绩说明会。具体安排如下：
一、召开时间及方式
（一）召开日期及时间：2024年4月9日（星期二）15:00-17:00；
（二）召开方式：图文；
（三）参与方式：本次业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可登陆“互动易”网站（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
■
二、公司参与人员
公司出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理徐金富先生，董事、副总经理、财务总监顾斌先生，董事、副总经理、董事会秘书韩恒先生，独立董事南俊民先生。欢迎广大投资者积极参与。
三、投资者问题征集方式
为提升公司与投资者交流的效率和针对性，现就公司2023年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可通过登录深交所“互动易” 平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈” 栏目进入公司2023年度网上业绩说明会页面提问留言。本次业绩说明会，公司将在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-024
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于浙江天硕2023年度业绩
承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于浙江天硕2023年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易基本情况
根据公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第二十二次会议通过的《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，公司与江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）签订《股权转让协议》，以18,047.52万元现金收购江苏中润持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权。该股权收购已经2021年12月27日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2021年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-169）。
浙江天硕于2021年12月28日已完成工商变更，自2021年底纳入公司合并范围。
二、业绩承诺内容
根据公司与江苏中润签订的《股权转让协议》约定，江苏中润对浙江天硕2022至2024年度业绩作出承诺，浙江天硕2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,354.18万元、7,027.32万元、9,443.66万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于20,825.16万元人民币。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
如果浙江天硕业绩承诺期间各年度末经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方江苏中润承诺按如下约定每年向公司进行现金补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和－截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价－累积已补偿金额，且上述已经补偿的现金不予退还。
如发生前述业绩承诺补偿情形的，公司有权在浙江天硕承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方江苏中润发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方江苏中润应在接到公司书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至公司指定的账户。保证人徐金富承诺对转让方的业绩承诺承担连带保证责任。
三、业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月22日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003498号），浙江天硕2023年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
经审计的浙江天硕2023年度归属于母公司所有者的净利润为7,934.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,543.58万元，高于2023年度承诺的净利润7,027.32万元。浙江天硕完成2023年度业绩承诺，转让方江苏中润无需对公司进行业绩补偿。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003498号）。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会
2024年3月26日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-023
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于注销部分股票期权与回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留6.1537万份股票期权、114.9887万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
4、2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。
7、2022年6月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。
9、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。拟注销172,030份股票期权，回购注销1,328,406股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于2023年5月30日、2023年5月31日办理完成。
首次授予限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计387人，拟解除限售的限制性股票数量共计2,616,234股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2023年4月17日。
10、2023年5月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需对上述议案予以回避。公司独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予股票期权行权价格。
11、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。拟注销首次授予的限制性股票数量为200,040股，预留授予的限制性股票数量为167,000股，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。
12、2023年12月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的议案》，拟注销首次授予的134,210份股票期权，相关注销事宜已于2023年12月29办理完成。
13、2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司注销/回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的95,430份股票期权和2,705,550股限制性股票，以及预留授予的971,125股限制性股票。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予563人共计542.43万股限制性股票，授予日为2022年8月29日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022年9月7日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。
5、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，拟回购注销810,758股限制性股票，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。
2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计401人，拟解除限售的限制性股票数量共计1,544,746股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月15日。
6、2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计1,656,702股限制性股票进行回购注销。
二、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的说明
（一）股票期权与限制性股票注销/回购注销原因、数量
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司2023年度业绩未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除行权期/限售期、预留授予第一个解除限售期以及2022年限制性股票计划第二个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部或部分不能行权/解除限售，由公司注销/回购注销。详情如下：
1、2021年股票期权与限制性股票激励计划
（1）因激励对象离职进行注销/回购注销
首次授予离职激励对象46名，共涉及10,800份股票期权拟由公司注销，涉及408,480股限制性股票拟由公司回购注销；预留授予离职激励对象28名，共涉及199,000股限制性股票拟由公司回购注销。
（2）因公司业绩未达到解除限售条件
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期、预留授予第一个解除限售期公司层面的业绩目标为“2023年净利润不低于48亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司2023年以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18.34亿元，未达到上述考核目标。根据2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销”，首次授予共涉及84,630份期权拟由公司注销、2,297,070股限制性股票拟由公司回购注销，预留授予共涉及772,125股限制性股票由公司回购注销。
综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予拟注销合计95,430份股票期权、拟回购注销合计2,705,550股限制性股票，预留授予拟回购注销合计971,125股限制性股票。
2、2022年限制性股票激励计划
（1）因激励对象离职进行注销/回购注销
2022年限制性股票激励计划离职激励对象46名，涉及244,608股限制性股票拟由公司回购注销。
（2）因公司业绩未达到解除限售条件
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩目标为“2023年净利润不低于48亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司2023年以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18.34亿元，未达到上述考核目标。根据2022年限制性股票激励计划的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销”，共涉及1,412,094股限制性股票拟由公司回购注销。
综上，2022年限制性股票激励计划拟回购注销合计1,656,702股限制性股票。
（二）回购注销价格
鉴于公司2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2021年度利润分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。因限制性股票的现金股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利未实际派发，故首次授予回购价格不因派息进行相应调整。2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为：
首次授予回购价格= 75.38/（1+1）=37.69元/股
公司2022年度利润分派方案为：以2022年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本(不包括公司回购专户的股份数量)为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）。上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利未实际派发，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票、2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格不因派息进行相应调整，其中2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予回购价格仍为26.20元/股、2022年限制性股票激励计划授予回购价格仍为6元/股。
综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予共涉及95,430份股票期权拟由公司注销，2,705,550股限制性股票拟由公司回购注销，回购价格为37.69元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予共涉及971,125股限制性股票拟由公司回购注销，回购价格为26.20元/股加上银行同期存款利息之和；2022年限制性股票激励计划共涉及1,656,702股限制性股票由公司回购注销，回购价格为6元/股加上银行同期存款利息之和。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2023年12月31日总股本，因公司可转债处于转股期，注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次部分股票期权的注销和限制性股票的回购注销对公司的影响
公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
公司本次对注销部分股票期权与回购注销限制性股票激励事项，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》和相应实施考核管理办法及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对注销部分股票期权与回购注销限制性股票激励事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
六、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次对注销部分股票期权与回购注销限制性股票激励事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。
备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会
2024年3月26日
