上海新动力汽车科技股份有限公司 2023年年度报告摘要
公司A股代码：600841 公司A股简称：动力新科 公司B股代码：900920 公司B股简称：动力B股
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的合并净利润为-2,462,550,949.31元，每股收益-1.61元。2023年度母公司实现的净利润为-3,872,614,083.64元，加上以前年度结转的未分配利润1,746,478,846.90元，2023年末母公司未分配利润为-2,126,135,236.74元。
因公司2023年度合并报表及母公司报表均出现亏损，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。该预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司目前主要业务为生产制造销售重型卡车和柴油发动机。
（1）国内柴油发动机行业情况
柴油发动机属于内燃机行业，内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。随着国家新能源动力市场增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额部分被纯电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，但受基础设施配套等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，节能减排是柴油机行业未来发展的趋势。
2023年，根据中国内燃机工业协会数据统计，2023年国内多缸柴油机销量为413.39万台，同比增长10.89%。随着国家加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”等宏观经济政策拉动，预计2024年柴油发动机行业同比将会平稳增长，但由于行业整体产能存在过剩，企业间竞争将持续加剧。公司在柴油机行业的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过持续提升产品技术性能、加大新能源业务投入及加大市场开拓力度,并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。
（2）国内重型卡车行业情况
重型卡车行业：根据中国汽车工业协会数据统计，2023年，国内重型卡车市场全年实现销量91.11万辆，同比增长35.59%。随着国家加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”等宏观经济政策拉动，预计2024年重卡行业将继续保持增长，但受重卡市场保有量高和市场竞争激烈等因素影响，企业间竞争也将更加激烈。随着国家‘双碳’战略的实施，新能源重卡市场预计在2024年将会继续增长。在重卡行业，公司的主要竞争对手有中国重汽、一汽解放、东风汽车、陕汽集团等。
公司目前主要业务为生产制造柴油发动机和重型卡车，其中：公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。
公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的交货期合理排产，利用制造执行信息系统提高生产效率，确保生产过程严格有序，实现实时监控。根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司完成柴油机销售17.88万台，同比增长7.48%；受重卡市场保有量高、产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，公司全资子公司上汽红岩重卡业务实现整车销售9,090辆，同比下降30.65%；2023年公司全年实现营业收入86.81亿元，同比下滑12.57%。受整车销量下降和计提各类减值损失等因素影响，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为-24.63亿元（上年同期为-16.11亿元）。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事长：蓝青松
2024年 3 月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-010
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会十届六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届六次会议于2024年3月12日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2024年3月22日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2023年度总经理业务报告
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
二、2023年度董事会报告
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
三、关于对2021年度重大资产重组部分标的资产进行减值测试的议案
董事会认为，本次业绩承诺减值测试情况符合相关法律法规、《企业会计准则》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和公司2021年实施重大资产重组时与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议和独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
四、关于公司计提2023年度减值准备及核销坏账准备的议案
公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过，董事会同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
五、2023年度财务决算及2024年度预算报告
公司2023年度财务决算已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
六、关于2023年度业绩承诺实现情况的议案
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议和独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
七、2023年度利润分配预案
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的合并净利润为-2,462,550,949.31元，每股收益-1.61元。2023年度母公司实现的净利润为-3,872,614,083.64元，加上以前年度结转的未分配利润1,746,478,846.90元，2023年末母公司未分配利润为-2,126,135,236.74元。
因公司2023年度合并报表及母公司报表均出现亏损，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
八、2023年度内部控制评价报告
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
九、2023年度独立董事述职报告
经公司董事会核查，公司三名独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，同意三名独立董事的述职报告。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十、2023年度环境、社会及治理(ESG)报告
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十一、关于修订《独立董事工作制度》的议案
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
十二、2023年年度报告及摘要
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过，相关董事、高级管理人员薪酬已经董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十三、关于对上汽财务公司2023年度的风险评估报告
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十四、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十五、关于申请2024年度综合授信额度的议案
同意公司向银行申请包含外币授信额度在内的总额不超过35亿元人民币的综合授信额度，主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理、供应链业务等融资。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
十六、关于聘请2024年度会计师事务所的议案
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过人民币152万元（不含税）。本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十七、关于聘请2024年度内控审计机构的议案
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过人民币50万元（不含税）。本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
十八、关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与上汽集团等日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、徐秋华回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十九、关于公司与上汽财务公司签署《金融服务框架协议》及预计2024年度日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十、关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与重庆机电集团日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，关联董事蒋敬旗回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十一、关于上汽红岩与部分经销商进行债权重组的议案
为进一步加快上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）长账龄应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，同时考虑到上汽红岩经销商库存状况、终端客户回款压力等情况，经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过，董事会同意上汽红岩与不超过120家经销商实施债权重组，本次债权重组涉及债权金额不超过12 亿元，合计折让金额不超过6.3 亿元；并授权上汽红岩管理层办理与相关经销商签订债权重组协议等相关事宜。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十二、关于投保董监高责任险的议案
为提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管理人员更充分地发挥职能，同意提请公司股东大会审议投保董监高责任险事项。
公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本议案时回避表决，该议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十三、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十四、关于召开2023年年度股东大会的议案
上述第二、五、七、九、十一、十二、十六、十七、十八、十九、二十、二十二、二十三项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，董事会授权董事会秘书室根据有关法律法规以及公司章程的规定筹备召开2023年年度股东大会，股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-011
上海新动力汽车科技股份有限公司
监事会十届六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届六次会议于2024年3月12日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2024年3月22日在公司会议室召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、2023年度监事会报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
二、关于对2021年度重大资产重组部分标的资产进行减值测试的议案
监事会认为：部分标的资产即业绩承诺资产的减值测试情况符合相关法律法规、《企业会计准则》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和补偿协议规定，审议程序符合相关法律、法规和公司章程规定，评估和审计机构出具的业绩承诺资产减值测试的评估和审核报告公允反映了业绩承诺资产的状况；减值测试过程和结果，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
三、关于公司计提2023年度减值准备及核销坏账准备的议案
公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
四、2023年度财务决算及2024年度预算报告
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、关于2023年度业绩承诺实现情况的议案
2023年，上汽红岩受重卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等资产减值准备等导致上汽红岩2023年度净利润未达预期，未能完成2023年度业绩承诺资产1（上汽红岩61.48%股权）有关的业绩承诺。2023年度业绩承诺资产2（上菲红30%股权）完成了有关的业绩承诺。因上汽集团对上汽红岩有关业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故上汽集团不再因上汽红岩2023年度未能实现有关业绩承诺而补偿，该事项符合相关法律法规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
六、2023年度利润分配预案
监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司未来的经营资金需求和可持续发展，符合相关法律法规规定和《公司章程》规定，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
七、2023年度内部控制评价报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
八、2023年度环境、社会及治理（ESG）报告
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
九、2023年年度报告及摘要
经审核，监事会对董事会编制的2023年年度报告发表如下意见：
1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十一、关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与上汽集团等日常关联交易的议案
监事会认为：公司与上海汽车集团股份有限公司等关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司和股东利益的情形。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十二、关于公司与上汽财务公司签署《金融服务框架协议》及预计2024年度日常关联交易的议案
监事会认为：公司与关联方上汽财务公司之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十三、关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与重庆机电集团日常关联交易的议案
监事会认为：公司与关联方重庆机电控股（集团）公司之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，定价符合市场原则，是公司正常生产经营的需要，决策程序也符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十四、关于上汽红岩与部分经销商进行债权重组的议案
监事会认为，上汽红岩为加快应收账款清欠和回收，与非关联方的部分经销商进行债权重组，对部分债权进行折让，有利于改善财务状况，增加经营性现金流入，本次债权重组事项符合相关法律、法规的规定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况，同意上汽红岩开展本次债权重组。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十五、关于投保董监高责任险的议案
监事会认为：公司投保董监高责任险有利于提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管理人员更充分地发挥职能，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。
公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本议案时回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十六、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
（同意3票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
上述第一、四、六、九、十一、十二、十三、十五、十六项议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
监事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-012
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于对2021年度重大资产重组部分标的资产进行
减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月22日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”或“公司”）召开董事会十届六次会议和监事会十届六次会议，分别审议通过了《关于对2021年度重大资产重组部分标的资产进行减值测试的议案》。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
截至2021年8月底，上述标的公司有关股权已变更登记至公司名下，并已取得上海市市场监督管理局、重庆两江新区市场监督管理局公司向标的公司换发的营业执照等文件。本次重大资产重组配套融资有关非公开发行的股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺情况
本次重大资产重组工作中，经公司董事会2021年度第二次临时会议、2021年度第四次临时会议、2021年第一次临时股东大会决议审议通过，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。
本次重大资产重组的盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年，业绩承诺资产利润预测数：
单位：人民币万元
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上汽红岩61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。
如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下情况，则业绩承诺方须向动力新科进行补偿：(1)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到约定；或(2)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定；或(3)业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定。
在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具相应的减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额〉盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，业绩承诺方应另行向动力新科进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格。
其中，期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
有关业绩承诺、业绩补偿的具体约定详见2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。
三、2023年度业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》 （德师报(函)字(24)第Q00251号）。业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的业绩承诺已完成。
2023年业绩承诺资产1业绩承诺虽未完成，但根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月向公司实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的补偿上限（对应的业绩补偿股份为243,713,948股），故业绩承诺方对2023年业绩承诺资产1未完成业绩承诺不再另行补偿（有关业绩补偿实施情况详见公司2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购并注销业绩补偿股份实施公告》等公告）。
四、业绩承诺资产减值测试情况
根据补偿协议约定，因盈利补偿期间届满，公司聘请合格审计机构对2021年重大资产重组中的部分标的资产即业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具了相应的减值测试报告。具体如下：
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2在基准日2023年12月31日的可回收价值进行评估。经评估机构采用收益法评估并出具了《上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的上汽红岩汽车有限公司61.48%股权减值测试资产评估报告》（东洲评报字[2024]第0542号）、《上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权减值测试资产评估报告》（东洲评报字[2024]第0536号）（以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，业绩承诺资产1在评估基准日2023年12月31日的可回收价值为零元，业绩承诺资产2在评估基准日2023年12月31日的可回收价值为71,160.00万元。
根据上述评估报告，截至2023年12月31日，业绩承诺资产1的可回收价值为零元，在扣除对应的盈利补偿期间内公司对其增资款92,220.20万元后（盈利补偿期间内公司对上汽红岩累计增资共15亿元，按61.48%股比折算），低于公司原收购交易作价196,920.87万元，即原交易资产发生减值；业绩承诺资产2的可回收价值为71,160.00万元，加上盈利补偿期间内其向公司的利润分配61,500.00万元后，高于公司原收购交易作价99,390.00万元，未发生减值。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（德师报（函）字（24）第Q00365号），认为上述事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及补偿协议的相关要求，在所有重大方面公允反映了标的资产在2023年12月31日股东权益价值。
根据合格审计机构出具的对业/绩承诺资产1和业绩承诺资产2的减值测试报告，截至2023年12月31日，本次公司重大资产重组盈利补偿期间届满，业绩承诺资产1发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月向公司实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的补偿上限（对应的业绩补偿股份为243,713,948股），故业绩承诺方对业绩承诺资产1因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿（有关业绩补偿实施情况详见公司2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购并注销业绩补偿股份实施公告》等公告），该事项对公司将不会产生重大影响。
2023年，上汽红岩仅实现重卡整车销售9,090辆，同比下降30.7%；受整车销量、营业收入下滑较大影响，2023年主营业务发生亏损。上汽红岩近年来虽积极加大市场开拓力度和产品技术研发，做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，努力扭转经营亏损状况，但受市场竞争激烈，应收账款回款缓慢等因素影响，经营困难，且已连续两年发生较大亏损，提请投资者注意投资风险。
五、独立董事、审计委员会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组业绩承诺减值测试事项已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议、独立董事2024年度第一次专门会议、董事会十届六次会议、监事会十届六次会议审议通过。独立财务顾问对相关情况进行了核查，出具了核查意见。
（一）独立董事专门会议意见
会议认为，根据合格审计机构出具的对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的减值测试报告，截至2023年12月31日，本次公司重大资产重组盈利补偿期间届满，业绩承诺资产1发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月向公司实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限（对应的业绩补偿股份为243,713,948股），故业绩承诺方对业绩承诺资产1因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿。该事项符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：根据合格审计机构出具的对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的减值测试报告，截至2023年12月31日，本次公司重大资产重组盈利补偿期间届满，业绩承诺资产1发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月向公司实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限，故业绩承诺方对业绩承诺资产1因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿，本次业绩承诺减值测试情况符合相关法律法规、《企业会计准则》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和补偿协议规定，评估和审计机构分别出具了业绩承诺资产减值测试的评估和审核报告，公允反映了业绩承诺资产的状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次业绩承诺减值测试情况符合相关法律法规、《企业会计准则》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和补偿协议规定，审议程序符合相关法律、法规和公司章程规定，评估和审计机构出具的业绩承诺资产减值测试的评估和审核报告公允反映了业绩承诺资产的状况，未发现存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的业绩承诺已完成。至2023年12月31日业绩承诺资产1已发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。因业绩承诺方对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故业绩承诺方不再因2023年度业绩承诺资产1未实现业绩承诺以及发生减值而进行补偿。
六、备查文件
1、公司董事会审计委员会2024年度第一次会议决议；
2、公司董事会十届六次会议决议；
3、公司监事会十届六次会议决议；
4、独立董事2024年度第一次专门会议决议；
5、国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见及致歉声明。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-013
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于计提2023年度资产减值准备
及核销坏账准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的董事会十届六次会议审议通过了《关于公司计提2023年度减值准备及核销坏账准备的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销坏账准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截止至 2023 年12月31日合并范围内的有关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。
本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货及长期资产等科目的减值准备，计提减值准备 160,525万元，转销及核销减值准备43,968万元，对2023年度利润总额的影响为减少利润160,525万元。具体如下：
单位：万元
■
注：有关数据尾差为分项四舍五入所致，下同。
二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）应收款项坏账准备
根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：本公司计提坏账准备时，按照单项计提和信用风险特征组合计提：
1、按单项计提坏账准备的应收款项：对于客观证据表明发生了减值的应收款项进行单项计提，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：按风险特征划分不同组合，参考历史信用损失情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2023年，主要因全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）部分客户以前年度应收账款回款不及预期，长账龄应收账款金额进一步增加，同时叠加影响账龄组合计提比例增加，计提应收账款坏账准备金额增大。公司结合报告期末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息进行测试，本次对应收账款计提坏账准备94,318万元，对其他应收款计提坏账准备7,177万元，对公司2023年度利润总额的影响为减少利润101,495万元。具体如下：
单位：万元
■
（二）存货跌价准备计提说明
根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减计的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
因公司2022年和2023年销量未能达到年初确定的销量计划目标等原因，导致前期储备的部分存货实际使用不及预期，经公司对原材料、库存商品等存货情况进行清查后发现，部分存货周转较慢，存货账龄较长。为准确的反映公司资产状况，计提存货跌价准备。本次公司当期计提存货跌价准备11,406万元，转销8,267万元，对2023年度利润总额的影响为减少利润11,406万元。具体如下：
单位：万元
■
（三）长期股权投资减值准备
根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
1.对联营公司计提长期股权投资减值准备
公司全资子公司上汽红岩对联营企业重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司（简称“重庆恒隆”）于2012年投资1,800万元，股权占比30%。随着重卡市场变化，重庆恒隆新产品规模减少，股东方拟关停该公司。
基于重庆恒隆目前经营情况和未来预期，对该项长期股权投资计提减值准备909.10万元，对合并报表利润总额的影响为减少利润909.10万元。
2. 母公司对子公司计提长期股权投资减值准备
近年来上汽红岩受国内重卡行业国六排放升级和传统基建房地产投资增速下行、市场竞争压力加剧等影响，同时自身产品转型不及预期，销量大幅下降，盈利能力持续下滑，净利润出现大额亏损。
考虑到上汽红岩经营业绩持续下滑，公司聘请了专业评估机构对上汽红岩长期股权投资进行了评估。本次评估采用收益法，根据评估机构评估结果，企业价值小于零，根据《企业会计准则-资产减值》的相关规定，母公司对上汽红岩的长期股权投资计提减值准备413,716万元。
根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》“第三十条（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。”的相关规定，因母公司对全资子公司上汽红岩的长期股权投资在合并层面已抵销，所以对合并财务报表不产生影响。
（四）长期资产减值准备
根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
考虑到上汽红岩受重卡行业周期性波动、政策性影响资产组产能过剩和自身产品结构转型多因素综合影响下经营业绩回升需要时间过渡，使得这些长期资产在经济受益期内的预计未来现金流量的现值低于账面金额，长期资产存在减值迹象。公司聘请了专业评估机构结合整车业务实际情况进行评估，对长期资产组可回收价值进行了减值测试，资产组主要包括固定资产、在建工程、长期待摊费用、使用权资产以及无形资产专有技术等。
根据评估结果计提相关长期资产减值准备，并分摊至多项长期资产。本次公司计提长期资产减值准备46,704万元，转销长期资产减值准备1,284万元，对2023年度利润总额的影响为减少利润46,704万元。
单位：万元
■
三、本次核销坏账准备情况
为加快公司全资子公司上汽红岩长账龄应收账款回收，2023年12月，经上汽红岩董事会和本公司董事会批准，上汽红岩与105家经销商执行了债权重组，涉及债权本金115,249.39万元，折让金额34,416.10万元，经销商已于2023年12月31日前以现款/承兑/转款方式向公司支付约定的折让后的车款本金共80,833.30万元。
上述债权重组折让金额已全额计提了坏账准备，按照会计准则要求，公司对债权重组对应计提的坏账准备34,416.10万元进行核销，对公司本期利润总额不会造成影响。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
2023年度计提减值准备 160,525万元，转销及核销减值准备43,968万元，对2023年度利润总额的影响为减少利润160,525万元。
五、公司董事会、董事会审计委员会、监事会的意见
1、董事会意见：公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备。
2、 董事会审计委员会意见：公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，同意将该议案提交董事会审议。
3、监事会意见：公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-014
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于2023年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月22日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”或“公司”）召开董事会十届六次会议和监事会十届六次会议，分别审议通过了《关于2023年度业绩承诺实现情况的议案》。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
截至2021年8月底，上述标的公司有关股权已变更登记至公司名下，并已取得上海市市场监督管理局、重庆两江新区市场监督管理局公司向标的公司换发的营业执照等文件。本次重组配套融资有关非公开发行的股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺情况
本次重大资产重组工作中，经公司董事会2021年度第二次临时会议、2021年度第四次临时会议、2021年第一次临时股东大会决议审议通过，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。
本次重大资产重组的盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年，业绩承诺资产利润预测数：
单位：人民币万元
■
上汽红岩61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。
如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下情况，则业绩承诺方须向动力新科进行补偿：(1)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到约定；或(2)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定；或(3)业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定。
在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具相应的减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额〉盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，业绩承诺方应另行向动力新科进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格。
其中，期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
有关业绩承诺、业绩补偿的具体约定详见2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。
根据2022年3月德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报(核)字(22)第E00039号）。业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产2021年度的业绩承诺已完成。
根据2023年3月德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报(函)字(23)第Q00837号）。业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产1的2022年度业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2的2022年度业绩承诺已完成。因业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产1的2022年度业绩承诺未完成，公司于2023年3月29日召开的董事会十届四次会议和2023年4月21日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》。2023年6月9日，公司与上汽集团签署了《股份回购协议》，由公司以人民币1.00元的价格定向回购上汽集团应补偿的股份243,713,948股并予以注销，2023年7月，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了注销回购专用证券账户内的243,713,948股股份，并相继办理完成了股本变更和工商变更登记等手续。本次注销完成后，公司总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，其中，上汽集团持有的股份由783,046,844股变更为539,332,896股，上汽集团持股比例由47.99%变更为38.86%（仍为公司控股股东）。有关业绩补偿实施情况详见公司2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的有关回购并注销业绩补偿股份实施公告等。
三、2023年度业绩承诺实现情况
（一）2023年度业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》 （德师报(函)字(24)第Q00251号）。业绩承诺资产2023年度业绩承诺完成情况如下：
业绩承诺资产1实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
单位：人民币万元
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业绩承诺资产2实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
单位：人民币万元
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业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的业绩承诺已完成。
（二）2023年业绩承诺资产1业绩承诺未完成的主要原因及对公司的影响
2023年，国内重卡行业需求有所复苏，但受宏观经济等因素影响，重卡产业链经营压力仍然较大。上汽红岩主要产品为自卸车类重卡，受房地产等基础建设投资增速下行较大的影响，上汽红岩虽积极加大市场开拓力度和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，但受市场竞争激烈，应收账款回款缓慢等因素影响，2023年，上汽红岩仅实现重卡整车销售9,090辆，同比下降30.7%；受整车销量、营业收入下滑较大影响，上汽红岩2023年主营业务发生亏损，同时受整车销量下降及长账龄应收账款回款不及预期等因素影响，上汽红岩根据《企业会计准则第8号-资产减值》及会计政策等相关规定，对应收款项、固定资产、存货、无形资产、开发支出等计提减值准备，导致2023年全年亏损24.41亿元，未能完成2023年度的业绩承诺。
业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，但根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺方对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已履行了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的补偿上限（对应的已实施完成的业绩补偿股份为243,713,948股），故业绩承诺方对2023年业绩承诺资产1未完成业绩承诺不再另行补偿。有关业绩补偿实施情况详见公司2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购并注销业绩补偿股份实施公告》等公告。
2023年，上汽红岩仅实现重卡整车销售9,090辆，同比下降30.7%；受整车销量、营业收入下滑较大影响，2023年主营业务发生亏损。上汽红岩近年来虽积极加大市场开拓力度和产品技术研发，做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，努力扭转经营亏损状况，但受市场竞争激烈，应收账款回款缓慢等因素影响，经营困难，且已连续两年发生较大亏损，提请投资者注意投资风险。
四、独立董事、审计委员会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
本次业绩承诺方2023年度业绩承诺实现情况相关事项已经经公司董事会审计委员会2024年第一次会议、独立董事2024年度第一次专门会议、董事会十届六次会议、监事会十届六次会议审议通过。独立财务顾问对相关情况进行了核查，出具了核查意见。
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：2023年，上汽红岩受重卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等资产减值准备等导致上汽红岩2023年度净利润未达预期，未能完成2023年度的业绩承诺。因上汽集团对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故上汽集团不再因2023年度业绩承诺资产1未实现业绩承诺而补偿，该事项符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事2024年度第一次专门会议意见
公司独立董事认为：2023年，上汽红岩受重卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等资产减值准备等导致上汽红岩2023年度净利润未达预期，未能完成2023年度的业绩承诺。因上汽集团对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故上汽集团不再因2023年度业绩承诺资产1未实现业绩承诺而补偿，该事项符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：2023年，上汽红岩受重卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等资产减值准备等导致上汽红岩2023年度净利润未达预期，未能完成2023年度的业绩承诺。因上汽集团对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故上汽集团不再因2023年度业绩承诺资产1未实现业绩承诺而补偿，该事项符合相关法律法规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的业绩承诺已完成。截至2023年12月31日业绩承诺资产1已发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。因业绩承诺方对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故业绩承诺方不再因2023年度业绩承诺资产1未实现业绩承诺以及发生减值而进行补偿。
独立财务顾问及主办人对业绩承诺资产 1 截至 2023 年度的业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
五、致歉声明
2023年，全资子公司上汽红岩受重卡行业波动、房地产基建投资增速下滑及产品转型不及预期等因素影响，销量下降，盈利能力下滑，应收账款回笼迟滞，资产减值计提增加，导致2023年出现较大亏损；2021年重大资产重组的部分业绩承诺资产未能完成业绩承诺并发生减值，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚致歉。公司管理层已制订并采取包括积极强化各业务板块经营规划，提升内部管理效率，加强应收款项回收等措施，努力改善上汽红岩经营状况；但上汽红岩未来可能受宏观经济波动、有息负债较高、资产负债率过高、债务还款和现金流压力较大等风险影响，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司董事会审计委员会2024年度第一次会议决议；
2、独立董事2024年度第一次专门会议决议；
3、公司董事会十届六次会议决议；
4、公司监事会十届六次会议决议；
5、国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见及致歉声明。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
(下转130版)
