上海新动力汽车科技股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的公告
(上接129版)
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-015
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
● 公司2023年度利润分配预案已经董事会十届六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本公司于2024年3月22日召开董事会十届六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，具体情况公告如下：
一、公司2023年度利润分配预案内容
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的合并净利润为-2,462,550,949.31元，每股收益-1.61元。2023年度母公司实现的净利润为-3,872,614,083.64元，加上以前年度结转的未分配利润1,746,478,846.90元，2023年末母公司未分配利润为-2,126,135,236.74元。
因公司2023年度合并报表及母公司报表均出现亏损，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。该预案尚需提交股东大会审议。
二、公司2023年度不进行利润分配的原因
2023年，公司柴油机业务实现销售17.88万台，同比增长7.48%；但公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司受重卡行业波动、房地产基建投资增速下滑及产品转型不及预期等因素影响，重卡业务实现整车销售9,090台，同比下降30.65%；受重卡整车销量下降和计提各类减值损失等因素影响，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为-24.63亿元（上年同期为-16.11亿元）。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，为更好地维护全体股东的长远利益，经公司董事会十届六次会议审议，拟定的2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月22日召开董事会十届六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年3月22日召开监事会十届六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司未来的经营资金需求和可持续发展，符合相关法律法规规定和《公司章程》规定，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、相关风险提示
公司2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-016
上海新动力汽车科技股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
公司2021年重大资产重组募集配套资金总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。公司依照《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，设立专用账户，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，调整后的募投项目资金使用计划如下表所示： 单位：万元
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具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金59,535.96万元(包括已置换的公司以自筹资金预先投入募投项目的28,954.26万元及募集资金到账后实际使用30,581.70万元)，募集资金余额为144,695.24万元（包含利息收入6,247.45万元）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司子公司上汽红岩汽车有限公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。
截至2023年12月31日，公司2021年非公开发行募集资金存储情况如下：
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注：该等账户系子公司上汽红岩汽车有限公司用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为半年期定期存款及七天通知存款。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司及子公司上汽红岩汽车有限公司设立专用账户进行管理，专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司使用募集资金人民币7,177.17万元。截至2023年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币59,535.96万元。募集资金的具体使用情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00448号)，独立财务顾问对此发表了核查意见。
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临2021-068)。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理（相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告)。
2022年10月27日，公司召开董事会2022年度第四次临时会议和监事会2022年度第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理（相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告)。
2024年1月24日，公司召开董事会2024年度第一次临时会议和监事会2024年度第一次临时会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币14.46亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理（相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告)。
截至2023年12月31日止，子公司上汽红岩汽车有限公司使用闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币68,000.00万元，签约方为中国光大银行股份有限公司上海分行营业部，现金管理品种为半年期定期存款及七天通知存款，明细如下表：
单位：万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日止，公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司募集资金账户中100万元因诉讼事项被法院冻结（其余募集资金均正常）。上汽红岩正与相关方积极沟通以解决该诉讼纠纷。
上汽红岩研发能力提升项目因项目地块红线内有主供水管道改道等原因，导致项目土建施工未能及时启动，影响了项目建设进度。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年3月17日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
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以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-017
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于聘请2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
本公司于2024年3月22日召开董事会十届六次会议审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》，同意聘请德勤华永作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期自2023年年度股东大会通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。2024年度年报审计费用最高不超过152万元人民币（不含税），2024年度财务报告内部控制审计费用最高不超过50万元人民币(不含税)。具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人顾嵛平先生，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。顾嵛平先生近三年签署的上市公司审计报告包括上海新动力汽车科技股份有限公司2022年度审计报告，招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年度审计报告及2021年度审计报告等。
项目质量控制复核人张颖女士自1994年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士近三年签署或复核的上市公司审计报告包括上海汽车集团股份有限公司审计报告，华域汽车系统股份有限公司审计报告，上海新动力汽车科技股份有限公司等。
拟签字注册会计师马甜甜女士自2004年加入德勤华永，2008年注册为注册会计师，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。马甜甜女士从事证券服务业务超过19年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理、签字注册会计师，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。
考虑到2024年审计范围增加巴西子公司及审计工作任务增加等因素，2024年审计费用有所增加，审计费用同比变化情况：
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说明：2024年度的审计费用尚需提交股东大会审议。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对续聘德勤华永为公司2024年度年报审计与内部控制审计机构事项进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，履行了审计机构应尽的职责，同意将续聘德勤华永为公司2024年度年报审计与内部控制审计机构事项提交董事会审议。
（二）公司于2024年3月22日召开董事会十届六次会议，审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》，同意续聘德勤华永为公司2024年度年报审计的会计师事务所和2024年度财务报告内部控制审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期自公司 2023年年度股东大会通过该议案之日起至 2024年年度股东大会召开日止。
三、备查文件目录
1、公司董事会审计委员会2024年度第一次会议决议；
2、公司董事会十届六次会议决议。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-018
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议
及预计2024年度与上汽集团等日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于签署日常关联交易框架协议的概况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）及下属企业、上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）等每年度发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，上述框架协议有效期自公司与上汽集团签署协议且公司2020年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。上述协议的有效期即将届满。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与上汽集团续签《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》。上述协议将自公司2023年年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述新的协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。公司根据上述新的框架协议对公司与上汽集团2024年度的零部件和配件供应、生产服务、房屋及土地租赁的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。
根据业务需要，公司与安吉租赁、菱重增压器、菱重发动机、上菲红等在2024年度将继续发生日常关联交易，公司对该日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。
董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、上汽集团：法定代表人：陈虹；主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上汽集团是公司的控股股东。
2、安吉租赁有限公司：法定代表人：沈根伟；主要经营业务或管理活动：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。
3、菱重发动机：法定代表人：徐秋华；主要经营业务或管理活动：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重发动机是公司的合营公司，公司现持有菱重发动机50%股权。
4、菱重增压器：法定代表人：徐秋华；主要经营业务或管理活动：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重增压器是公司的联营公司，公司现持有菱重增压器40%股权。
5、上菲红：法定代表人：蓝青松；主要经营业务或管理活动：一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上菲红是公司的联营公司，公司现持有上菲红40%股权。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、安吉租赁、菱重发动机、菱重增压器、上菲红等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、关联交易框架协议有效期
上述关联交易框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2023年度日常关联交易实际发生额说明
根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司董事会十届四次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计，2023年度的实际发生情况如下：
（1）2023年度上述框架协议项下各类日常关联交易情况如下：
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（2）2023年度与安吉租赁、菱重发动机、菱重增压器、上菲红发生的日常关联交易情况如下：
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上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、2024年度日常关联交易金额预计
基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司于2024年3月22日召开的董事会十届六次会议审议，公司预计2024年度上述日常关联交易情况如下：
（1）2024年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易预计情况如下：
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（2）2024年度与与安吉租赁有限公司、菱重发动机、菱重增压器、上菲红预计发生的日常关联交易情况如下：
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说明：上述2024年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
七、审议程序
2024年3月22日公司董事会十届六次会议以5票同意、0票弃权、0票反对通过《关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与上汽集团等日常关联交易的议案》（其他4名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2023年年度股东大会审议批准。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。本公司与上汽集团等关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司董事会十届六次会议决议；
2、公司监事会十届六次会议决议；
3、独立董事2024年度第一次专门会议决议。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2023-019
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于与上汽财务公司签署《金融服务框架协议》及
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于签署《金融服务框架协议》的概况
经公司2021年3月召开的董事会九届七次会议及2021年6月召开的2020年年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）签署了《金融服务框架协议》，上述框架协议有效期自公司与上汽财务公司签署协议且公司2020年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。上述协议的有效期即将届满。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述协议将自公司2023年年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述新的协议将按照市场原则，就交易内容等进行约定。公司根据上述框架协议对公司与上汽财务公司2024年度金融服务的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。
董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
上汽财务公司成立于1994年5月，是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，法定代表人为王晓秋，由上汽集团、上海汽车工业销售有限公司分别持股98.999%、1.001%，是本公司控股股东上汽集团的控股子公司。
业务范围包括：(1)吸收成员单位存款；(2)办理成员单位贷款；(3)办理成员单位票据贴现；(4)办理成员单位资金结算与收付；(5)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(6)从事同业拆借；(7)办理成员单位票据承兑；(8)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(9)从事固定收益类有价证券投资；(10)从事套期保值类衍生产品交易；(11)国家金融监督管理总局批准的其他业务。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、关联交易框架协议有效期
上述关联交易框架协议有效期自公司与上汽财务公司签署协议且公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
上汽财务公司向本公司及下属公司等提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2023年度日常关联交易实际发生额说明
根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司董事会十届四次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计，2023年度的实际发生情况如下：
■
说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2023年度的存款利息等收入为281.63万元，公司在上汽财务公司2023年度的服务费返还收入102.30万元。2023年度每日最高存款额为5.15亿元、存款利率为0.42%-1.38%（中国人民银行的存款基准利率为0.3%-1.0%）。公司2023年度在上汽财务公司的授信总额为3亿元。
（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2023年度的融资手续费等支出为40.59万元。上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2023年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出为0万元。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、2024年度日常关联交易金额预计
基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，经公司于2024年3月22日召开的董事会十届六次会议审议，公司预计2024年度的日常关联交易情况如下：
■
说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2024年度的存款利息等收入预计为1590.28万元，公司在上汽财务公司2024年度的服务费返还收入预计为203.4万元。2024年度的每日最高存款限额为20亿元、存款利率预计为0.42%-2.0%（中国人民银行的存款基准利率为0.3%-1.75%）。公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）预计2024年度在上汽财务公司的授信总额为0.15亿元。
（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公司2024年度的融资手续费等支出预计为641.57万元，上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务在上汽财务公司2024年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出预计为0万元。
说明：上述2024年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
七、审议程序
2024年3月22日公司董事会十届六次会议以6票同意、0票弃权、0票反对通过《关于与上汽财务公司签署〈金融服务框架协议〉及预计2024年度日常关联交易的议案》（其他3名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2023年年度股东大会审议批准。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，上汽财务公司向公司提供金融服务，有利于公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务，相关日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司董事会十届六次会议决议；
2、公司监事会十届六次会议决议；
3、公司独立董事2024年度第一次专门会议决议。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-020
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于与重庆机电签署日常关联交易框架协议及
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于签署业务框架协议的概况
重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）现持有本公司12.67%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，经公司董事会2021年度第六次临时会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司与重庆机电就日常关联交易签署《业务框架协议》。上述框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。上述协议的有效期即将届满。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与重庆机电就日常关联交易续签《业务框架协议》。该协议将自公司2023年年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述新的框架协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。公司根据上述新的框架协议对公司与重庆机电2024年度的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。
公司根据上述框架协议在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、重庆机电基本情况：
法定代表人：赵自成
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币204,288.498166万元
注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号
主要经营业务：对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，主要产业板块包括清洁能源装备板块、工业母机及智能制造板块、新能源汽车零部件板块、军工及新一代信息技术板块。
2、关联关系：重庆机电现持有本公司12.67%的股份，为本公司5%以上股东。
三、定价政策和定价依据
本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价。
四、关联交易框架协议有效期
上述业务框架协议有效期自公司与重庆机电签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2023年度日常关联交易实际发生额说明
经公司董事会十届四次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计，2023年度的实际发生情况如下：
■
七、2024年度日常关联交易金额预计
基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2024年度与重庆机电及其下属企业的日常关联交易情况如下：
■
说明：上述2024年度日常关联交易额度是公司基于2024年度各项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
八、审议程序
2024年3月22日公司董事会十届六次会议以8票同意、0票弃权、0票反对通过《关于与重庆机电集团签署日常关联交易业务框架协议及预计2024年度日常关联交易的议案》（1名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2023年年度股东大会审议批准。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，公司与重庆机电之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
九、备查文件目录
1、公司董事会十届六次会议决议；
2、公司监事会十届六次会议决议；
3、公司独立董事2024年度第一次专门会议决议。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-021
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于全资子公司进行债权重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 应收款项收回困难风险：截至2023年末，上汽红岩应收款项较高，且因部分应收账款账龄趋长，后续存在应收款项收回困难风险。
● 债务风险：上汽红岩因应收账款回款迟滞、有息负债较高等原因导致资产负债率超过行业平均水平。截至2023年末，上汽红岩资产负债率较高、存在偿债困难风险。
上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）为加快长账龄应收账款的回笼，拟与部分经销商实施债权重组。2024年3月22日，公司分别召开董事会十届六次会议和监事会十届六次会议，审议通过了《关于上汽红岩与部分经销商进行债权重组的议案》，同意上汽红岩与部分经销商实施债权重组。
一、本次债权重组情况概述
（一）前次债权重组情况说明
2022年受重卡市场整体下滑，终端客户需求低迷，经销商库存积压严重等影响，上汽红岩应收账款回收迟滞，回款压力大，回款期延长，长账龄应收账款显著增加。
上汽红岩2022年末应收账款情况如下：
单位：万元
■
注：有关数据尾差为分项四舍五入所致，下同。
2023年，经上汽红岩董事会和动力新科董事会批准同意与部分经销商实施债权重组；方案主要内容为：上汽红岩拟与106家经销商签订债权重组协议，涉及的债权金额合计115,798.90万元，合计折让不超过34,617.88万元，预计折让后债权金额81,181.02万元；具体数额以上汽红岩与经销商签订的债权重组协议为准。
2023年度上汽红岩债权重组执行情况：2023年末上汽红岩已与105家经销商的部分债权执行了债权重组，涉及债权本金115,249.39万元，折让金额34,416.10万元，经销商已于2023年12月31日前以现款/承兑/转款方式向上汽红岩支付约定的折让后的车款本金共80,833.30万元。具体见下表：
单位：万元
■
（二）本次债权重组情况
2023年公司对经销商部分债权实施债权重组，回款情况得到一定改善，但受累于宏观基建行业的恢复不及预期，公司相应传统优势品类自卸车销量也未达既定目标，部分经销商渠道中库存积压依然严重，经销商回款迟滞，公司应收账款原值仍较高，且长账龄应收账款增加。
截至2023年12月31日，公司合并报表应收账款原值445,885.11万元，已计提坏账准备164,857.44万元，应收账款净值281,027.67万元；其中，上汽红岩应收账款原值418,273.11万元，已计提坏账准备161,773.72万元，应收账款净值256,499.39万元。
上汽红岩2023年末应收账款情况如下：
单位：万元
■
上汽红岩虽加大应收账款催收、诉讼催讨等清收力度，但因应收账款回款不佳，给经营带来了较大的挑战。考虑到上汽红岩经销商库存状况、终端客户回款压力等情况，为进一步加快上汽红岩长账龄应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，2024年上汽红岩拟与部分经销商继续进行债权重组，对部分债权进行折让，以促进经销商库存消化及终端客户回款，加快长账龄应收账款回笼。
二、本次债权重组方案
本次上汽红岩拟与120家经销商签订债权重组协议，涉及的债权金额不超过12亿元，合计折让金额不超过6.3亿元，预计折让后债权金额5.7亿元；具体数额以上汽红岩与经销商签订的债权重组协议为准。
单位：万元
■
债权重组协议签署后，相关经销商需于2024年12月31日前以现款/承兑/转款方式向上汽红岩支付约定的折让后的车款本金。自经销商按时向上汽红岩付清该笔款项，上汽红岩对经销商约定的相关债权本金以及经销商对上汽红岩的相应债务本金视为结清。
上述债权重组事项已经本公司董事会、监事会审议通过。本次上汽红岩与部分经销商实施债权重组不涉及关联交易，不属于重大资产重组事项。根据公司《章程》及相关规定，无需提交股东大会审议。
说明：公司本次董事会同意上汽红岩与120家经销商实施债权重组，涉及的债权金额不超过12亿元。上汽红岩计划只实施该债权重组额度内的111,986.69万元，该金额与董事会审议批准的12亿元额度的差异部分，上汽红岩不再使用。后续上汽红岩如继续开展债权重组，将另行履行相关审批手续。
三、本次债权重组协议的主要内容
上汽红岩（甲方）拟分别与有关经销商（乙方）签署的债权重组协议主要内容如下：
1、本次甲方应收账款本金（具体金额以协议为准），在乙方按照本协议约定期限和金额全面履行付款义务的条件下，甲方同意减免乙方部分车款本金（具体金额以协议为准）。由甲方直接在对乙方应收账款上抵减相应金额（具体金额以协议为准）。
2、乙方于2024年12月31日前以现款/承兑/转款方式向甲方支付车款本金（具体金额以协议为准）。自乙方按时向甲方付清该笔款项，即本条所述款项之日起，前述的甲方对乙方的债权本金以及乙方对甲方的相应债务本金视为全部结清。
3、若乙方未按照本协议约定期限和金额全面履行付款义务，则甲方有权要求乙方按照原债权本金（具体金额以协议为准），并按照双方签订的年度汽车销售合同以及授信等具体业务模式协议向甲方支付原债权本金及相应的资金占用费、违约金。
4、本协议发生争议，甲乙双方协商解决；协商不成提起诉讼的，由签约地（重庆市渝北区）人民法院管辖。
四、本次债权重组目的、对公司影响及风险分析
上汽红岩通过实施本次债权重组有利于加快长账龄应收账款的回笼，进一步开拓市场，降低经营风险，改善财务状况，有利于上汽红岩的长远发展。本次拟重组的应收账款主要为特定车型及长账龄应收账款，已计提相应坏账准备，对公司2024年度利润不产生重大影响，具体利润影响金额以公司经审计后的2024年年度财务报告为准。
重卡整车制造行业单品价值较高，行业普遍存在应收项目金额及占比较高的情况，虽然目前上汽红岩积极通过协同、清欠、诉讼等方式加快应收账款的回笼，但因部分应收账款账龄趋长，如果未来客户财务状况及公司收款政策变化等原因导致可回收性降低，后续仍存在减值计提增加和应收款项收回困难的风险。同时，由于本次债权重组事宜的具体实施情况及进度尚存在不确定性的风险，公司将密切关注相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次债权重组履行的审议程序
1、上述上汽红岩债权重组事项已经上汽红岩董事会和本公司董事会、监事会审议通过。
2、董事会审计委员会意见：董事会审计委员会认为，为进一步加快上汽红岩长账龄应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，同时考虑到上汽红岩经销商库存状况、终端客户回款压力等情况，同意上汽红岩与不超过120家经销商实施债权重组，本次债权重组涉及债权金额不超过12 亿元，合计折让金额不超过6.3 亿元，同意将该议案提交董事会审议。
六、备查文件
1、公司董事会十届六次会议决议；
2、公司监事会十届六次会议决议；
3、公司董事会审计委员会2024年度第一次会议决议。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-022
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于投保董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司于2024年3月22日召开的董事会十届六次会议和监事会十届六次会议审议了《关于投保董监高责任险的议案》，会议提请股东大会同意公司投保董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），且股东大会审议通过后，提请股东大会授权公司经营管理层具体办理投保董监高责任险的相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次投保情况概述
为进一步提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监高更充分地发挥职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟继续投保董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），以强化公司风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益。
董监高责任险方案具体如下：
1、投保人：上海新动力汽车科技股份有限公司
2、被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
3、赔偿限额：人民币5,000万元/年（具体赔偿内容及限额以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费总额：不超过人民币35万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期限：不超过3 年（按每 12 个月投保，每年可续保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及董监高责任险合同期满前办理续保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事审议本议案时回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司独立董事2024年度第一次专门会议意见
会议认为，为进一步提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董事、监事和高级管理人员更充分地发挥职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司投保董事、监事及高级管理人员责任保险有利于强化公司风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，同意将该议案提交股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为，公司投保董监高责任险有利于提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管理人员更充分地发挥职能，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-023
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月22日，公司董事会十届六次会议和监事会十届六次会议分别审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本额三分之一的议案》，该议案还将提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的合并净利润为-2,462,550,949.31元。2023年度母公司实现的净利润为-3,872,614,083.64元，加上以前年度结转的未分配利润1,746,478,846.90元，2023年末母公司未分配利润为-2,126,135,236.74元。
公司实收股本为1,387,821,784元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
公司在2021年实施完成了重大资产重组，通过收购上汽红岩完善了上市公司的产业链布局，形成了“柴油发动机+重型卡车”双主业。2021年至2023年，公司柴油机板块发展较为平稳；但公司全资子公司上汽红岩受重卡行业波动、房地产基建投资增速下滑及产品转型不及预期等因素影响，销量下降，盈利能力下滑，应收账款回笼迟滞，资产减值计提增加，导致2022年、2023年连续出现较大亏损。
三、应对措施
公司管理层已制订并采取包括积极强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善财务状况。在重卡业务方面，制定了“出清库存、正常经营、长远发展”的目标举措；在市场开拓方面，全面下沉终端；改变新能源业务模式直达终端客户；在产品提升及导入方面：围绕典型市场及场景，精准场景定义，提升主销产品竞争力；聚焦重点、有序导入；努力改善上汽红岩经营状况。
四、备查文件
1、公司董事会十届六次会议决议；
2、公司监事会十届六次会议决议。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日
