江苏扬农化工股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600486 公司简称：扬农化工
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
董事会提议：公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2023年12月31日，公司总股本406,370,649股，以此计算拟派发现金红利357,606,171.12元（含税）,本年度公司现金分红比例为22.85%。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2023是全球经济充满挑战的一年，在地缘冲突加剧，海外通胀持续性超预期，美欧货币政策紧缩背景下，全球经济增速放缓，需求萎缩，国际贸易增速下降，多国出口贸易放缓，农药行业虽然终端需求具备韧性，但受到国内外诸多不利因素的冲击，行业景气下行，进入深度调整。
整体来看，2023年对企业经营业绩的稳定性带来的挑战显著增多。地缘政治方面，局部地区战争、冲突持续，导致世界局势出现地缘政治经济双重分裂的紧张态势，给经济全球化造成巨大冲击，部分地区国际贸易风险大幅上升，各类突发事件也导致大宗商品、原油价格异常震荡；金融资金方面，全球外汇市场出现阶段性较大波动风险，使得企业经营决策难度极大增加。极端天气方面，在厄尔尼诺的影响下，2023年成为有记录以来最热的一年，天气异常事件频发，农业生产与农药经营的干扰愈发频繁。
在市场环境方面，2022年四季度以来，农药行业全球市场渠道高库存风险暴露，需求迅速下滑，开始进入去库存周期，2023年农药产品价格延续自2022年底以来的下行趋势，大多数农药产品价格一路走低。与此同时，国内市场也面临供应过剩的压力，供给端新一轮产能扩张进入投产期，加之前两年的行业高景气吸引了部分跨界投资入局，导致2023年规模化产能集中释放，竞争激烈，而需求端出口受阻内需疲软，进一步加剧了农药产品价格下行态势，产品差异化、服务多元化、供应链多元化、加快海外布局成为农药企业新的竞争策略。此外，印度农药制造业在近两年快速崛起，出口份额持续扩大，给国内企业及相关品种带来一定的挑战。
在重重危机之下，农药行业也孕育着不可忽视的机遇。首先是顶层设计对粮食安全的重点关注，持续推出农业利好政策以及有利于农药行业创新、绿色、高质量发展的法律法规；第二，虽然2023年全球粮食价格从高点下行，但粮食需求中长期看涨趋势明确，广大发展中地区居民饮食结构仍有较大的改善空间，支撑了饲用农产品需求，巴西、美国等粮食主产国也在持续扩大农产品种植面积，农药产品终端需求也必将随之提升；第三，海外市场去库存已近尾声，新周期备货启动，刚需逐步释放，市场节奏逐渐步入正轨。
在复杂多变的环境中，具有强大品牌和市场影响力、研发与管理创新力、研产销一体化，本质安全及HSE水平领先、高水平工程建设、坚持降本增效、卓越运营的龙头企业将获得长期稳定向好的发展空间。
农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等发挥了极其重要的作用。
公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。公司产品研发坚持专利药与非专利药研发双轮驱动，包括创制农药的研发、非专利农药的研发以及现有产品工艺的技术改进。公司在产原药品种近70个，涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等不同类别，其中，杀虫剂主要有拟除虫菊酯系列产品，拟除虫菊酯产品分为卫生用药和大田用药，卫生用药主要用于室内蚊虫趋避消杀，是本公司的特色品种。大田用药主要用于蔬菜、茶叶、果树等作物的害虫防治；除草剂主要有草甘膦和麦草畏等品种；杀菌剂主要有氟啶胺、吡唑醚菌酯等品种。植物生长调节剂有抗倒酯。公司销售分为原药销售和制剂销售，原药销售主要针对下游制剂企业，制剂销售主要针对终端渠道和用户。
农药产品作为农作物刚性需求，具有较强的季节性。从用药时间看，农药制剂的使用旺季一般在每年3-9月，原药市场旺季要早于制剂市场。本公司目前原药销售比重较大，因此上半年是本公司销售旺季，第三季度收入将呈现季节性回落。
同时，农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候将影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司将努力丰富农药品种，做大农药市场，依托多品种、多市场对冲消化气候带来的不利影响。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
1、党建工作实现全面加强。
抓好党群工作。公司始终把从严治党摆在突在位置，2023年深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，加强组织建设，充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”的作用，深入开展“降本增效强根基，四次创业谱新篇”主题活动，加强企业文化建设，加强共青团工作，助推公司高质量发展。
抓好纪检工作。坚持挺纪在前，强化主动监督、精准监督，强化廉洁教育。
履行社会责任。公司积极参与社企共建、慈善一日捐等社会公益活动，强化后勤保障服务，提高员工获得感和幸福感。2023年公司获评中国农药行业责任关怀优秀践行单位、江苏省幸福企业建设试点企业。
2、HSE绩效保持领先优势
在职业健康安全管理方面，公司持续强化安全责任落实，强化安全风险管控，夯实安全基础，开展应急能力提升行动，抓好职业健康管理，2023年公司安全生产质态总体良好，继续保持四个“零”良好绩效。
在FORUS体系管理方面，公司以FORUS体系建设为抓手，加大体系宣贯，对子公司开展督导，问题整改完成率100%，江苏优士、沈阳科创获评级FORUS五级工厂，江苏优嘉获评六级工厂。
在环保管理方面，公司扎实推进节能降碳增效行动，加大先进节能装备应用，综合能源消费量较去年同比下降；持续强化污染防治。开展工业废水深度治理和管网提标改造，用水量、COD、氨氮等指标同比下降。2023年，江苏优嘉荣获江苏省“母亲河奖”绿色贡献奖，获评江苏省“绿色发展领军企业”，沈阳科创获评“沈阳市节水型企业”，沈阳科创、江苏优士被评为工信部“绿色工厂”。
3、经营业绩保持行业领先
原药销售难中有为。卫药市场积极应对需求疲软、库存高企、消费降级、侵权产品冲击等诸多挑战，通过深化规模客户合作，强化核心品种销售，全面加快新品布局，积极探索卫药蓝海市场等举措，完成销售与上年基本持平。国内农药市场面对新增产能释放、产品价格下跌、市场竞争激烈的严峻挑战，抓好重点品种销售，强化客户管理，加强科创产品销售，努力抢抓市场订单，销量同比增长95%。国际农药市场，公司深挖第三方客户潜力，加大重点品种销售，加大优创产品全球登记布局，但受渠道去库存、原药价格下跌、跨国公司订单大幅下降等不利因素影响，销售额同比出现下降。2023年，公司原药销量虽同比增长10%，但受产品价格大幅下降影响，销售额同比下降22%。
品牌制剂基本平稳。在原药价格大幅波动、农达代理权取消、种子销售疲软等不利局面下，公司抓好农药制剂、种衣剂、植物营养产品销售，成立了中化作物天山分公司，在细分市场加大开拓力度，充分利用数字化营销利器，上线化灵通零售商项目，2023年公司品牌制剂业务销售额同比下降1%。
4、生产运营实现稳中有进。
2023年公司生产系统围绕卓越运营，以高产、优质、低耗、经济运行为目标，密切产销衔接，科学调度装置，持续做好重点品种产能挖潜和装置改进，产量水平稳中有增，全年完成产量同比增加9.1%，以多产支持了快销。降本增效成效显著。生产系统细排降本节支方案，从生产降耗、能源节支、维修与辅材费管理做好多点挖潜，全年节支超1亿元。供应管理进中有为。公司深化采购统一集中管理，强化关键原料供应商战略合作，积极拓宽采购渠道，加大原料价格走势分析研判，加强运输费用管理，2023年公司采购因原料价格下降较上年节支12.1亿元。
5、科技创新取得累累硕果。
2023年，公司围绕科技自立自强，继续实施专利药与非专利药研发双轮驱动，加大联合攻关，技术创新取得丰硕成果。大力推动创制品种研发，聚焦具有较好商业化前景的品种，加快商品化进程。加大非专利原药开发，在三废减排、产能提升、成本降低等方面取得成效。加速差异化制剂产品开发，大力推进高价助剂替代，多个制剂中试、小试取得阶段性成果。加强创新体系建设，重视创新平台建设，抓好项目申报，加强知识产权管理，抓好标准化工作，加强对外技术交流，加强科技管理，2023年，公司被评为国家技术创新示范企业，江苏优嘉入选“中国石油和化工行业技术创新示范企业”。
6、项目建设实现快速推进。
2023年，公司全面打响四次创业攻坚战，多个项目实现了高效统筹推进。2023年，公司把辽宁优创作为项目建设的主战场，以打造世界一流的数字化旗舰工厂为目标，着力抓好一期项目建设，公司各专业组密切配合，吃在工地，住在工地，在11月份封冻前如期完成37栋建筑封顶，实现从室外向室内的转段作业。优嘉四期二阶段项目11月底完成调试，迅速达产达效，同步加快推进优嘉五期项目。公司还完成了制剂工厂安装调试，以及总部办公大楼、植保研究院工艺技术中心等项目的建设。
7、基础管理得到持续夯实
2023年公司持续深化降本增效工作，从生产运营、采购、HSE、研发等11个方面做好全方位节支工作，全年提质增效实现节支8亿元。持续深化内部改革，完成第一步子公司股权划转，压缩了公司法人层级，推进植保研究院架构改革，优化总部组织机构，首次设立总法律顾问、首席合规官，强化合规管理。大力推进人才强企，首次实施股权激励计划，发挥财务管控职能，加强风控、合规与审计管理，推动班组管理与FORUS体系融合，加强数字化建设，江苏优嘉获评工信部“智能制造示范工厂”、江苏省两化融合管理体系AAA级企业。加强投资者关系管理，信息披露工作连续九年被上证所评为“A”，2023年公司获“金牛最具投资价值奖”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-009
江苏扬农化工股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议，于二〇二四年三月十二日以书面方式发出通知，于二〇二四年三月二十二日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。监事会成员列席了会议。会议由董事长苏赋主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、审议通过《2023年董事会报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2023年总经理业务工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过《2023年董事会授权事项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2023年财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《2024年财务预算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《2023年度利润分配方案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该项议案发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。
该议案内容详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》（临2024-011号）。
8、审议通过《2023年年度报告》及摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报的《2023年年度报告摘要》
9、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我们同意该报告。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、审议通过《2023年环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟向银行申请总额不超过34.45亿元人民币的综合授信，公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过202.9545亿元人民币的综合授信。以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止2025年6月30日，在授权范围内授信额度可循环申请使用。
12、审议通过关于授权开展外汇远期业务的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司开展外汇远期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。该议案在董事会表决时表决程序合法。
该议案内容详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权开展外汇远期业务的公告》（临2024-012号）。
13、审议通过关于预计2024年度日常关联交易金额的议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
该议案关联董事苏赋、吴孝举、Thomas Gary回避表决。
独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常关联交易金额是合理的，拟续签的日常关联交易协议条款是公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，拟签订的关联交易协议条款合理，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
该议案内容详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》（临2024-013号）。
14、关于与中化财务公司关联交易的议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
该议案关联董事苏赋、吴孝举、Thomas Gary回避表决。
独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于与中化财务公司关联交易的议案》，认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中化财务公司关联交易的公告》（临2024-014号）。
15、审议通过《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于2024年3月26日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-015号）。
18、审议通过关于提名董事候选人的议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会提名戴晨晗先生和徐青杨先生为公司第八届董事会董事候选人。董事候选人简历附后。
独立董事对该项议案发表了独立意见：我们查阅了公司提供的董事候选人简历。我们认为：根据公司提供的候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
以上第1、5、6、7、11、12、13、14、18项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年三月二十六日
董事候选人简历：
戴晨晗，男，汉族，1980年7月出生，中共党员，会计学硕士研究生。曾在普华永道中天会计师事务所工作。2004年7月加入中化石油勘探开发有限公司，历任中化石油勘探开发有限公司财务部职员、中化石油勘探印尼项目主管会计、中化巴西石油有限公司财务总监、中化石油勘探开发有限公司财务部副总经理（主持工作）、中化石油勘探开发有限公司财务副总监（主持工作）。2017年9月任中化石油勘探开发有限公司财务总监。2023年4月起任先正达集团中国首席财务官。
徐青杨，男，汉族，1983年4月出生，中共党员，硕士研究生。2008年7月加入中化石油有限公司，曾任中化石油有限公司主管，中化道达尔燃油有限公司营运总监助理，中化石油安徽有限公司副总经理，中化石油江西有限公司总经理，中化能源股份有限公司人力资源部副总经理（主持工作）、数字化部总经理，中化石油有限公司总经理助理、首席技术官，中化能源科技有限公司副总经理、首席技术官，中化能科碳资产运营有限公司总经理。2023年10月起任先正达集团中国首席人力资源官。
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-017
江苏扬农化工股份有限公司
2023年年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》要求，现将2023年年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格变动情况
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（二）主要原材料价格波动情况
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三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年三月二十六日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-016
江苏扬农化工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票37,700股进行回购注销，回购价格39.23元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本预计将减少37,700股，公司注册资本也相应减少37,700元。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司注册资本将减少37,700元，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
债权人可采用现场递交或邮寄方式申报债权，申报时间、地点等信息如下：
1、申报时间：自本公告之日起45日内（工作日 9:00-17:00）
2、债权申报登记地点：江苏省扬州市邗江区开发西路203号扬农大厦
江苏扬农化工股份有限公司证券与招标事务部
3、联系人：任杰
4、联系电话：0514-85860486
5、电子邮箱：stockcom@yangnongchem.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年三月二十六日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-015
江苏扬农化工股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：37,700股
● 限制性股票回购价格：39.23元/股
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票37,700股进行回购注销，回购价格39.23元/股。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
9、2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计269.39万股。
10、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据股东大会授权，决定将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2024年3月22日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司《2022年限制性股票激励计划》第十二章规定，本计划有效期内，激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。鉴于公司3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票37,700股予以回购注销。
（二）回购数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为37,700股。
（三）回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，本次限制性股票回购注销的价格为39.23元/股
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计人民币147.90万元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
■
注：上表中本次变动前数据为截止2024年3月22日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所贵本次回购注销事项进行了核查，并出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年三月二十六日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-014
江苏扬农化工股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 该事项需要提交股东大会审议
一、关联交易概述
2024年3月22日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总额不超过15.87亿元等值人民币的综合授信。
财务公司与本公司签订的《金融服务框架协议》及补充协议将于2024年5月13日到期，公司拟与其续签。
财务公司是本公司控制方中国中化控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元。
二、关联方及关联关系
1、关联方关系介绍
财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
法定代表人：夏宇
注册资本：600,000万元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务状况：截止2023年12月31日，财务公司单体财务报表列报的资产总额为652.79亿元，所有者权益为107.56亿元，吸收成员单位存款为541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元。
三、关联交易主要内容
1、本公司及所属子公司向财务公司申请的综合授信如下：
■
以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2025年6月30日。
2、在不超过13,700万元人民币范围内对财务公司开展外汇远期业务。
3、按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行存款。
四、关联交易协议签署情况
本公司于2021年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2020年年度股东大会审议批准，协议自股东大会批准之日起生效，有效期三年。2023年本公司与财务公司签署《金融服务框架协议补充协议》，有效期与《金融服务框架协议》一致。
鉴于上述协议有效期将于2024年5月13日到期，公司将与财务公司续签《金融服务框架协议》，拟续签协议的主要内容如下：
（一）提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。
7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
（三）上限金额
1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币；
2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10,000万元人民币；
3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1,000万元人民币。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。
六、审议程序
1、独立董事专门会议
公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2024年第一次专门会议，审议通过该项议案，认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。
2、审计委员会表决情况
公司于2024年3月19日召开审计委员会2024年第一次会议，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2024年3月22日召开第八届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，关联董事苏赋、吴孝举和Thomas Gary回避表决，独立董事均投赞成票。
4、公司独立董事发表独立意见情况
公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案发表独立意见如下：
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请15.87亿元综合授信，其中包括1.37亿元人民币外汇远期业务额度，续签《金融服务框架协议》并在《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行存款。
我们审阅了公司拟与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》进行了审核。
我们认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元，其中贷款发生额9亿元（期末余额为0），开具商业汇票2,477.96万元，存款发生额85.90亿元，取款发生额77.90亿元，收取存款利息3,435.37万元，支付贷款利息及手续费104.52万元。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事2024年第一次专门会议决议。
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
4、审计委员会2024年第一次会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年三月二十六日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-013
江苏扬农化工股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易金额公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 该事项需要提交股东大会审议
● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2024年3月22日召开第八届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，关联董事苏赋、吴孝举和Thomas Gary回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2024年第一次专门会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常关联交易金额是合理的，拟续签的日常关联交易协议条款是公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。
我们审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。
我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，拟签订的关联交易协议条款合理，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会表决情况
公司于2024年3月19日召开审计委员会2024年第一次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》。
4、该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
以下关联方均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。
1、先正达集团股份有限公司
先正达集团股份有限公司，法定代表人李凡荣，注册资本1,114,454.4602万元人民币，经营范围包括一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产。许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进出口。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元。
先正达集团持有本公司35.86%的股份，是本公司的控股股东。
2、中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张学工，注册资本为359,329.0573万元人民币，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。
3、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为周颖华，注册资本为25,026.912123万元人民币，经营范围为农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。注册地址为扬州市文峰路39号。
4、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为10,064万元人民币，经营范围包括一般项目：进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；电线、电缆经营；塑料制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；轮胎销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；合成材料销售；民用航空材料销售；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；产业用纺织制成品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；工程管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；控股公司服务；电子专用材料销售；机械设备销售；电子专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药零售；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质进口；有毒化学品进出口；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。
5、中化环境控股有限公司
中化环境科技工程有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李兵，注册资本为10,000万元人民币，经营范围许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；特种设备安装改造修理；检验检测服务；安全评价业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；工程管理服务；消防技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；资源循环利用服务技术咨询；工业工程设计服务；市政设施管理；招投标代理服务；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备销售；机械设备销售；金属工具制造；非居住房地产租赁；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；智能农业管理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；畜禽粪污处理利用；灌溉服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为辽宁省沈阳市皇姑区陵东街135号1-2层。
6、鲁西化工集团股份有限公司
(下转140版)
