科达制造股份有限公司

（上接138版）

为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并结合公司核心人员管理职能调整、未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司、福建科达新能源1.81%和1.58%的股权，交易金额分别为488.93万元、1,061.03万元。具体情况如下：

单位：万元

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注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张仲华、杨学先先生已回避表决。

本议案已经公司第八届独立董事第二次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于结合公司核心人员管理职能的调整，完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。

十五、审议通过《关于对外投资的议案》

近年来，公司积极践行海外建材板块“大建材”战略，充分利用公司在非洲的渠道协调优势，深化产能布局，推动海外建材业务从非洲延伸至南美洲，进一步拓宽海外建材市场，实现业务的可持续发展。本次基于洪都拉斯及周边国家的建筑陶瓷消费量及本土产能进口替代的考虑，公司同意投资约7,485.27万美元用于建设洪都拉斯建筑陶瓷生产项目两条生产线，其中拟由非洲合资公司出资约3,985.27万美元，商业银行或者金融机构提供贷款约3,500.00万美元（最终贷款金额以商业银行或者金融机构实际审批金额为准）。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。

十六、审议通过《关于制定〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，供公司在相应年度实施。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

十八、审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，公司非独立董事薪酬方案如下：

在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的内部董事依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬经评定审核后发放，不单独领取董事津贴。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事边程先生、杨学先先生、张仲华先生、沈延昌先生、陈旭伟先生、邓浩轩先生、左满伦先生、张建先生已回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，公司高级管理人员薪酬方案如下：

依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬经评定审核后发放。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。

二十一、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

随着公司业务全球化的深入发展，为有效规避和防范汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。

根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。

前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。

二十二、审议通过《关于修订〈外汇汇率及利率套期保值业务管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》。

二十三、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

二十四、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易制度》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2024年5月8日14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2023年年度股东大会，上述议案中的13项、第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司及子公司日常关联交易的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》及第八届监事会第二十四次会议审议通过的《2023年度监事会工作报告》《关于公司监事薪酬方案的议案》需提请公司2023年年度股东大会审议，董事会拟就此召开2023年年度股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十六日

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-015

科达制造股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）

中喜会计师事务所为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

截止2023年末，中喜会计师事务所合伙人数量为86人，注册会计师为379人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为247人。

中喜会计师事务所2023年度收入总额为37,578.08万元，其中审计业务收入30,825.51万元，证券业务收入12,391.31万元（注：前述数据未经审计）。2023年度中喜会计师事务所共承办39家上市公司审计业务，164家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）化学原料及化学制品制造业；（4）房地产业；（5）互联网和相关服务业。2023年度上市公司审计收费总额为7,052.11万元（未审数），本公司同行业上市公司审计客户共11家。

2、投资者保护能力

2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为8,500万元，符合相关规定。近三年，中喜会计师事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次和自律监管措施1次；2名从业人员因执业行为受到行政处罚1次，20名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到自律监管措施1次。中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：吕小云，1998年起成为注册会计师，2000年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等上市公司审计报告。

签字注册会计师：苏胜男，从事审计服务工作年限为12年，2016年起成为注册会计师，2023年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，近三年复核了上市公司审计报告8家，挂牌公司审计报告8家。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3、独立性

公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为180万元、内控审计费用为70万元，合计250万元。

2024年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为165万元、内部控制审计报酬为60万元，合计225万元，较上一期审计费用同比合计减少25万元，同比减少10%。

公司2024年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司于2024年3月22日召开董事会审计委员会，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认真审阅了中喜会计师事务所的相关资料，对中喜会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查，认为其具有证券、期货相关业务从业资质，具备承担公司财务报表审计和内部控制审计的经验和能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、信息安全管理及人员配备等方面能够满足公司对于审计机构的要求；其在往年的财务报表审计、内部控制审计过程中勤勉尽责、恪守职业道德，全面配合公司审计工作，制定了详细的审计计划与时间安排，能够根据计划安排按时提交各项工作；同时，中喜会计师事务所内部实现了整个审计业务全环节、全方位的监控和管理，保证了其业务开展的质量控制。

因此，同意聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为165万元，年度内部控制审计报酬为60万元，并同意将此事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月25日召开第八届董事会第二十八次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为165万元，年度内部控制审计报酬为60万元。

公司及董事会审计委员会对中喜会计师事务所于2023年度的履职情况评价，详见公司于同日披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十六日