上海复星医药（集团）股份有限公司

(上接97版)

8、办理本次回购事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定以及本公司有权决策机构审议通过之回购授权，为保证回购方案顺利实施，董事会授权本公司经营管理层及/或其转授权人士在法律法规或股东大会及A股、H股类别股东会（如适用）授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）依据有关规定（包括但不限于所适用法律法规及本公司股票上市地监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

有关回购方案之详情请见同日发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》。

二十三、审议通过关于召开本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会和2024年第一次H股类别股东会的议案。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会和2024年第一次H股类别股东会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年三月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-039

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2023年日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●是否需要提交股东大会审议：

2023年日常关联交易系于经相关股东大会、董事会批准的2023年预计总额内发生，故无需再行提交股东大会批准。

●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

一、2023年日常关联交易预计履行的审议程序

1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十七次会议审议通过关于控股子公司对外公益捐赠的议案，批准控股子公司复星实业（香港）有限公司于2022年至2024年每年出资人民币500万元通过共享基金会开展公益捐赠。

2、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签金融服务协议的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司2023年至2025年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2022年8月30日和2022年11月30日发布的《关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告》和《2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会决议公告》。

3、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）续签产品/服务互供框架协议的议案，批准本公司与国药控股续签《产品/服务互供框架协议》及该框架协议项下本集团与国药控股及其控股子公司2023年至2025年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2022年8月30日和2022年11月30日发布的《关于续签产品/服务互供框架协议暨日常关联交易预计的公告》和《2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会决议公告》。

4、本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过关于与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签持续关联/连交易框架协议的议案，批准本公司与复星国际续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，及该等框架协议项下本集团与复星国际及/或其联系人2023年各项交易之预计上限。有关详情请见本公司于2022年12月23日发布的《关于续签日常关联交易框架协议的公告》。

5、本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过关于2023年其他日常关联交易预计的议案，批准本集团2023年其他日常关联交易之预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2023年预计上限除外）。有关详情请见本公司于2022年12月23日发布的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

二、2023年日常关联交易实际发生情况及相关审议程序

1、本集团2023年日常关联交易实际发生总额在2023年预计总额内（已经相关股东大会及董事会批准），具体如下：

单位：人民币 万元

■

注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

注2：指复星国际及/或其控股子公司/单位，但不包括本集团。

2023年日常关联交易实际发生额与预计额差异较大的原因说明：

■

注3：指“其及/或其控股子公司/单位”。

2、根据上证所《上市规则》，2023年日常关联交易所涉关联方及关联关系介绍

■

3、就实际执行情况履行的审议程序

本集团2023年日常关联交易的实际执行情况经本公司第九届董事会审计委员会2024年第四次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第四十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

三、关联交易的定价依据

2023年日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易（通过关联方捐赠除外），同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，经各方友好协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。

（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

（3）复星财务公司所提供之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险以及提高与外部金融机构的议价能力。

2、交易的公允性

2023年日常关联交易（除通过关联方捐赠外）的定价以市场价格为基础经相关方协商确定，故定价依据公允、合理；该等交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、交易对本集团独立性的影响

本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

五、备查文件

1、第九届董事会第四十七次会议决议

2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议决议

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年三月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-040

上海复星医药（集团）股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

截至2023年12月31日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币367,137.85万元。报告期内（即2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本次非公开发行募集资金实际使用人民币64,423.15万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币78,482.02万元；除经本公司董事会、监事会于2023年7月批准的闲置募集资金用于暂时补充流动资金尚有人民币75,760.56万元外，募集资金专户余额为人民币3,075.84万元（包括专户利息收入人民币354.37万元）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，且截至2022年7月28日，募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2023年12月31日，本次非公开发行募集资金在专户银行的存储情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：账户余额按四舍五入列示。截至2023年12月31日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系①专户利息收入人民币354.37万元、②尚有人民币75,760.56万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态所致。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况：

报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币64,423.15万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表1。

2、募投项目先期投入及置换情况：

报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。

3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，相关募投实施主体使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，具体如下：

（1）经2022年8月1日召开的本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2022年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。截至2023年7月20日，相关募投实施主体已将2022年补流授权下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

（2）经2023年7月21日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2023年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。基于2023年补流授权，截至2023年12月31日，尚有人民币75,760.56万元处于暂时补流中未归还。

4、报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目（详情请见附表2），具体包括：

（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；

（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入人民币7,232万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币14,290万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

2024年3月26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中金公司认为：复星医药2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》以及《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年三月二十六日

附表1：

本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表

（2023年1-12月）

单位：人民币 万元

■

注：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意将2022年非公开发行募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。“原料药及制剂集约化综合性基地”项目调整后的募集资金投资金额为人民币115,616万元。截至2023年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已陆续转固、并逐步投产；尚有部分款项未结算。

附表1(续)：

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币 万元

■

注：截至2023年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已陆续转固、并逐步投产；尚有部分款项未结算。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-042

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

● 回购方案的主要内容：

1、拟回购股份类别：本公司境内上市人民币普通股（A股）

2、回购股份的用途：用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，本公司将至迟于有关本次回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。

3、回购价格区间：不超过人民币30元/股（含本数），若本公司在回购期间内发生除权除息事项，自除权除息日起，将相应调整本次回购的价格区间。

4、回购资金总额：不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。

5、回购期间：自董事会审议通过回购方案之日起6个月，即2024年3月26日至2024年9月25日（含首尾两日）。

6、拟回购股份的回购资金来源：本公司自有资金

● 本公司董监高、控股股东、实际控制人是否存在减持计划：经书面询征，截至2024年3月26日，本公司全体董监高、控股股东及实际控制人暂无于未来6个月内减持本公司股份的计划。如后续该等主体于上述期间拟实施减持，应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行信息披露义务。

● 特别风险提示：

1、截至本公告日，回购方案系基于本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会于2023年6月28日审议通过之关于回购本公司A股的一般性授权，该授权有效期将于本公司2023年度股东大会结束时终止。如届时回购方案尚未实施完毕，则该方案继续实施须以关于回购本公司A股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股的一般性授权事项需获本公司2023年度股东大会及相关A股类别股东会（如适用）、H股类别股东会（如适用）批准。

2、若于回购期间，本公司A股股价持续超出回购方案所规定的价格区间，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。

3、若回购所需资金未能及时到位，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。

4、若发生对本公司A股股价产生重大影响的事项，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。

5、回购的股份计划用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，若发生（包括但不限于）相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在已回购A股无法在法律法规规定的期限部分或全部转让、进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。

如出现相关风险导致回购方案无法部分或全部实施，本公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时提前终止回购方案。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购提议及回购方案的审议情况

1、2023年3月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案》（以下简称“2023年A股回购授权”）。2023年6月28日，该议案分别经本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会审议通过。

2、2024年3月1日，本公司董事会收到书面提议，董事长吴以芳先生基于对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展的信心及价值认可，同时为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，经综合考虑本公司股票二级市场表现及本集团财务状况和发展前景，提议由本公司通过集中竞价方式回购本公司境内上市内资股（A股）。

3、2024年3月26日，本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。

上述回购提议及回购方案的审议程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案

（一）回购目的

基于对本集团发展的信心及价值认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，同时为促进本集团建立、建全激励约束机制，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，且综合考虑本公司股票二级市场表现及本集团财务状况和发展前景。

（二）回购股份类别

本公司境内上市人民币普通股（A股）。

（三）回购方式

本公司通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购期间

回购期间为自本公司董事会审议通过回购方案之日起6个月，即2024年3月26日起至2024年9月25日止（含首尾两日）；如在回购期间因筹划重大事项导致本公司A股连续停牌时间超过10个交易日的，本公司将在A股复牌后对本次回购期间进行顺延并及时披露。

如触及如以下条件，则回购期间提前届满：（1）本次回购使用金额达到回购方案所规定的资金总额上限，则回购方案实施完毕，回购期间至该日提前届满；（2）本公司有权决策机构（如本公司董事会、股东大会及A股、H股类别股东会〈如适用〉，下同）决定提前终止回购方案，则回购期间至该有权决策机构决议终止回购方案之日提前届满；（3）2023年A股回购授权终止，且其他关于A股回购的更新授权未获本公司有权决策机构审议通过，则回购期间至该日提前届满。

本公司不得在下列期间回购股份：（1）根据相关股票上市地规则要求，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）本公司股票上市地监管规定的其他不得回购股份的期间。

（五）回购的资金总额、资金来源

本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。

本次回购资金来源为自有资金。

（六）回购的价格区间

回购价格为不超过人民币30元/股（含本数）。具体回购价格将由本公司管理层及/或其授权人士于回购期间，综合市场情况、本公司A股股价、本集团财务状况和经营情况确定。

若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

（七）回购股份的用途、数量、占本公司总股本的比例、资金总额

回购的股份将用于实施本公司股权激励计划及/或员工持股计划，如未能按上述用途在法律法规及本公司A股上市地监管要求的期限内进行转让的，本公司将至迟于有关本次回购的回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。

若按本次回购价格上限人民币30元/股、并以回购资金总额下限（人民币10,000万元）和上限（人民币20,000万元）测算，预计本次回购A股数量约为3,333,333股至6,666,666股，约占截至本公告日本公司股份总数（即2,672,398,711股）的0.12%至0.25%（测算数据仅供参考，实际回购A股数量及占本公司股份总数之比例以回购期间届满时实际回购情况为准）。

（八）预计回购后本公司股权结构的变动情况（假设不发生其他可能影响本公司股权结构之情形）

回购的股份将用于实施本公司股权激励计划及/或员工持股计划。若已回购的A股按照上述用途于规定期限内转让，则预计本次回购完成后，本公司的注册资本及股权结构将不会发生变动；若本公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将已回购股份全部用于上述用途，则未使用部分的A股将根据法律法规和本公司A股上市地监管要求予以注销，本公司注册资本亦将相应减少。

（九）本次回购对本集团日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据经审计的合并财务报表，截至2023年12月31日，本集团总资产为人民币11,346,960万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币4,568,476万元。本次回购资金总额上限人民币20,000万元分别约占截至2023年12月31日本集团总资产、归属于上市公司股东的净资产的0.18%、0.44%。回购方案的实施预计不会对本集团经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

回购方案的实施预计亦不会导致本公司的股权分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。

（十）上市公司董监高（含回购提议人，下同）、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购决议前6个月内是否买卖本公司股份（包括A股及H股，下同）及于回购期间是否存在增减持本公司股份等情况的说明

1、经书面询征，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购方案之决议日（即2024年3月26日，下同）前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且暂无于回购期间增减持本公司股份的计划。

2、经书面询征，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）在董事会作出回购方案之决议日前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

根据已公告的控股股东增持计划，复星高科技（及/或通过一致行动人）计划于2023年9月13日起的12个月内（即自2023年9月13日至2024年9月12日〈含首尾两日〉）通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份，累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元（其中港币兑人民币汇率按相关增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算。）（其中增持本公司A股的总金额不低于人民币10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数（即2,672,156,611股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）；具体增持安排（包括但不限于具体增持股份类别、数量及金额）将视市场情况以及本公司股价走势确定（以下简称“增持计划”）。复星高科技承诺，复星高科技及/或一致行动人在增持计划实施期间及法定期间内不减持所持有的本公司股份。截至董事会作出回购方案之决议日，增持计划尚未实施完毕；复星高科技已书面确认，其及/或通过一致行动人将于增持计划的剩余期间继续履行增持计划及相关承诺。

3、经书面询征，本公司实际控制人郭广昌先生在董事会作出回购方案之决议日前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且暂无在回购期间增减持本公司股份的计划。

如后续上述主体于回购期间拟实施股份减持计划，应根据相关法律法规的规定及时通知本公司并配合履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询于未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经书面询证，截至董事会作出回购方案之决议日，本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人暂无于未来6个月内减持本公司股份的计划；其中，根据增持计划，复星高科技承诺，复星高科技及/或一致行动人在增持计划实施期间及法定期间内不减持所持有的本公司股份。

如后续上述主体于未来6个月拟实施股份增减持，应根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行信息披露义务。

（十二）回购提议人相关情况

2024年3月1日，本公司董事长吴以芳先生向董事会提议由本公司通过集中竞价方式回购本公司A股。经书面询征，回购提议人在提议日前6个月不存在买卖本公司股份的情况，与回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；截至董事会作出回购方案之决议日，提议人暂无于回购期间增减持本公司股份的计划；后续如其拟实施股份增减持，将根据本公司股票上市地监管要求及时通知本公司并配合履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

回购的股份拟用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。如本公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内根据股权激励计划及/或员工持股计划转让已回购股份，本公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等规定，于本公司有权决策机构批准后，注销已回购但尚未转让之股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，保障债权人的合法权益。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

回购方案的实施预计将不会影响本集团的正常持续经营，亦不会导致本集团发生资不抵债的情况。若本公司回购之股份后续拟进行注销，本公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购事宜的具体授权

根据《公司法》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定以及本公司有权决策机构审议通过之回购授权，为保证回购方案顺利实施，董事会授权本公司经营管理层及/或其转授权人士在法律法规或股东大会及A股、H股类别股东会（如适用）授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及本公司股票上市地监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜。

三、本次回购的不确定性风险

1、截至本公告日，回购方案系基于本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会于2023年6月28日审议通过之关于回购本公司A股的一般性授权，该授权有效期将于本公司2023年度股东大会结束时终止。如届时回购方案尚未实施完毕，则该方案继续实施须以关于回购本公司A股事项经本公司有权决策机构审议通过为前提，如回购本公司A股的一般性授权事项需获本公司2023年度股东大会及相关A股类别股东会（如适用）、H股类别股东会（如适用）批准。

2、若于回购期间，本公司A股股价持续超出回购方案所规定的价格区间，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。

3、若回购所需资金未能及时到位，则存在回购方案部分或全部无法实施的风险。

4、若发生对本公司A股股价产生重大影响的事项，或本集团生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本公司有权决策机构决定提前终止回购方案的事项发生，则存在回购方案部分或全部无法实施、需变更或提前终止等风险。

5、回购的股份计划用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，若发生（包括但不限于）相关股权激励计划及/或员工持股计划未能获得本公司有权决策机构批准、激励对象放弃认购等情形，则存在已回购A股无法在法律法规规定的期限部分或全部转让、进而需予注销并相应减少本公司注册资本的风险。

如出现相关风险导致回购方案无法部分或全部实施，本公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时提前终止回购方案。

四、其他事项说明

1、本公司回购账户开立情况

根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海复星医药（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882377517

2、本次回购的信息披露安排

本公司将根据相关法律法规和本公司股票上市地监管要求，在回购方案实施期间就本次回购的执行进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年三月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-037

上海复星医药（集团）股份有限公司

2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（释义同正文）

●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.27元（税前）；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

●本次利润分配将向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东派发现金红利。

●在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年期末实际可供股东分配利润为人民币12,775,466,277.04元。

经本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，拟提请股东大会批准本公司2023年度利润分配预案，具体如下：

根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，同意并提请股东大会批准向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币2.70元（税前）。

按截至2024年3月26日本公司总股本2,672,398,711股预计，2023年度派发现金红利总额为人民币721,547,651.97元，约占本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.24%。 如在权益分派实施公告指定的股权登记日前本公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交本公司股东大会批准。

二、公司履行的决策程序

本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过2023年度利润分配预案，并同意提交股东大会批准。董事会就本议案进行表决时，全体董事一致同意。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了本集团发展阶段、未来的资金需求等因素，预计不会对本集团经营现金流产生重大影响、不会影响本集团正常的经营和长期发展。

本次利润分配预案需经本公司股东大会批准后，方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年三月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-038

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2024年续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的境内会计师事务所名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年3月26日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第四十七次会议审议通过关于本公司2024年续聘会计师事务所及2023年会计师事务所报酬的议案，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2024年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2023年12月31日，安永华明拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年12月31日拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度安永华明的A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等；本公司同行业上市公司审计客户18家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函的决定一次，涉及从业人员2人；前述警示函属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的2名从业人员出具书面警示一次；前述书面警示属于自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目人员信息

1、基本信息

本公司2024年年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为张丽丽女士。张丽丽女士于2007年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业；近三年签署3家/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业、批发业。张丽丽女士拟从2024年开始为本公司提供审计服务。

本公司2024年年审项目第二签字注册会计师拟为蔡玙晨女士。蔡玙晨女士于2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为医药制造业。

项目质量控制复核人拟为韩睿先生。韩睿先生于2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业主要为医药制造业、互联网和相关服务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

安永华明为本公司提供2023年境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币280万元（2022年：人民币280万元）和65万元（2022年：人民币75万元），较2022年的审计费用合计减少人民币10万元；本年度审计费用综合考虑行业收费等因素确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、关于本公司2024年续聘会计师事务所及2023年会计师事务所报酬的议案已经第九届董事会审计委员会2024年第四次会议审议并一致通过。经审核，审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意本次续聘事宜并同意将该议案提交董事会审议。

2、经本公司第九届董事会第四十七次会议审议，董事会同意并提请股东大会批准关于本公司2024年续聘会计师事务所及2023年会计师事务所报酬的议案。

3、本次续聘事宜尚需提交本公司股东大会批准。

三、备查文件

1、第九届董事会第四十七次会议决议

2、第九届董事会审计委员会2024年第四次会议决议

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年三月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-041

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于续展及新增担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称、定义同正文）

●本次担保情况：

拟提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。

●本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

●截至2024年3月26日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年3月26日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的57.96%，均为本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

根据2024年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，拟提请股东大会批准自2023年度股东大会通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：

1、本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中：

（1）为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币3,045,500万元；

（2）为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币474,500万元。

如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。

该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：

单位：人民币 万元

■

本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,520,000万元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。

本次续展及新增担保额度有效期自2023年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2024年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

二、被担保方基本情况

1、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

截至2024年3月26日，复星医药产业的注册资本为人民币395,000万元，本公司持有其100%的股权。

根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,311,190万元，股东权益为人民币883,439万元，负债总额为人民币1,427,751万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-46,450万元。

2、江苏星诺医药科技有限公司（以下简称“星诺医药”）

星诺医药成立于2018年10月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为安丽娟女士。星诺医药的经营范围包括许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发，药品进出口；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），医学研究和试验发展，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

截至2024年3月26日，星诺医药的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星医药产业及复星实业（香港）有限公司合计持有其100%的股权。

根据星诺医药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023年12月31日，星诺医药的总资产为人民币64,424万元，股东权益为人民币25,551万元，负债总额为人民币38,873万元；2023年，星诺医药实现营业收入人民币2,344万元、净利润人民币-3,739万元。

3、复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）

复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金的经营范围包括生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

截至2024年3月26日，复星安特金的注册资本为人民币7,993.10万元，本公司控股子公司复星医药产业持有其约73.01%的股权、其他14名股东合计持有其约26.99%的股权。

(下转99版)