淮河能源（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600575 公司简称：淮河能源

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东合并净利润839,617,450.81元，母公司实现净利润为708,311,942.59元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积，截至2023年12月31日，公司可供分配的利润为968,876,847.06元。

为充分保障股东权益，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本为3,886,261,065股，扣除股份回购专户中股份37,682,405股后的股份总数3,848,578,660股为基数，以此计算合计拟派发现金红利461,829,439.2元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为55.00%，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

此外，鉴于公司目前正在实施减持已回购股份计划，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除股份回购专户中剩余股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会公布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司行业大类为水上运输业。按照公司主营业务实际，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，为公司主营业务发展方向。

（一）电力行业情况

近年来，中国全社会用电量保持较快增长。根据国家能源局数据，2023年，全社会用电量92241亿千瓦时，同比增长6.7%。规模以上工业发电量为89091亿千瓦时。2023年安徽省社会用电3214亿千瓦时，同比增长7.4%。截至2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦，同比增长13.9%。

2023年，电力行业绿色低碳转型趋势持续推进，新能源发展实现较大突破。全国并网风电和太阳能发电合计装机规模从2022年底的7.6亿千瓦，连续突破8亿千瓦、9亿千瓦、10亿千瓦大关，于2023年底达到10.5亿千瓦，占总装机容量比重为36%。但从发电量看，2023年煤电发电量占总发电量比重接近六成，煤电仍是当前我国电力供应的主力电源，有效弥补了当年水电出力下降。2023年初主要水库蓄水不足以及上半年降水持续偏少，导致上半年规模以上电厂水电发电量同比下降22.9%。

2024年新能源发电累计装机规模预计将首次超过煤电装机，占总装机容量比重上升至40%左右。随着大规模新能源发电装机持续接入电网，部分地区新能源消纳压力凸显，需加强风电、太阳能等新能源发展规划，加快推进跨区跨省特高压通道建设，继续加强系统调峰能力建设。

（二）物流行业情况

物流业是支撑国民经济发展的战略性基础产业。煤炭物流对于推动煤炭产业结构调整，转变煤炭经济发展方式，保证能源的稳定供应，充分发挥煤炭产业在国民经济发展中的重要作用具有重要的意义。

2023年，煤炭行业形势发生了根本性变化，在保供增产、进口井喷增量、中长协履约完善、经济逐渐恢复等因素影响下，我国供需形势由紧转松。上半年，随着新增产能不断释放，国内市场供应处于高位水平。此外，进口煤继续实施零关税，印尼煤供应充足，俄煤贸易东移，进口澳煤放开，蒙煤通关常态化，进口量屡创新高，市场上，整体供应处于高位水平。然而需求恢复相对缓慢，煤价延续下跌，并跌入限价区间。下半年，在主产地安全事故频发、迎峰度夏、秋季非电行业集中复产的情况下，下游煤炭需求转好。上游，受安全检查影响，产地供应出现收缩。八月中旬，随着非电终端逐渐进入“金九银十”传统旺季，需求持续释放，在港口结构性优质资源持续紧张下，煤价出现大幅反弹。进入四季度，处于“迎峰度冬”用煤高峰，产地保供与安检并存。然而，电厂库存持续高位叠加非电终端需求转入淡季，需求释放较为有限，煤价出现“旺季不旺”。

（三）主要业务

报告期内，公司的主营业务安全生产经营稳定，所从事的主要业务为：火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及配煤业务。

（四）经营模式

1.火力发电业务。主要由公司全资电厂、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。全资电厂包括潘集电厂一期、顾桥电厂、潘三电厂，其中潘集电厂一期为超超临界二次再热燃煤机组，顾桥电厂、潘三电厂均为煤炭资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。

所发电量以年度双边交易电为主、月度交易电及电网代购电为辅，其中年度双边交易电按照电力市场上网电价出售给售电公司、电网公司，代购电按照月度集中竞价交易加权平均价出售给电网公司，根据电力单价与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

2.售电业务。由公司全资子公司淮矿售电公司和江苏售电公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极开展电能管理、碳资产管理业务。

3.铁路运输业务。由公司所属铁运分公司开展，铁路货物运输总设计能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路长为272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。铁路运输费执行19.60元/吨，其业务收入基本保持稳定态势。此外，铁运分公司在铁路运输主业基础上积极拓展铁路机车、车辆维修业务，努力实现维修业务创收增效。

4.配煤业务。主要由公司全资子公司淮矿电燃公司和电燃（芜湖）公司开展，业务主要包括煤炭的加工、批发、零售；主要利润来源为配煤业务销售价差。

（五）主要业务取得的业绩

2023年，公司各主营业务多项业绩创造新突破、迈上新台阶。其中，全资电厂累计发电量100.37亿度（含潘集电厂一期），潘集电厂一期投产首年即实现盈利，大幅提升上市公司经营业绩，新庄孜电厂关停后续资产处置规范有序。售电公司全年完成交易电量102.85亿度，利润指标取得较大增幅。铁运分公司铁路运量5233.55万吨，持续创新高，圆满完成矿区煤炭运输任务。电燃公司配煤业务量2531.19万吨，实现跨越式增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司于2023年12月收购潘集发电公司为同一控制下企业合并，故对公司前三季度数据进行追溯调整。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司（含2023年新注入的潘集发电公司）实现营业总收入273.33亿元，利润总额10.25亿元，净利润8.78亿元。累计完成发电量157.92亿度，其中全资电厂累计发电量100.37亿度，淮沪煤电田集电厂累计发电量57.55亿度；累计完成交易电量102.85亿度；完成铁路货运量5233.55万吨；完成配煤业务量2531.19万吨。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-010

淮河能源（集团）股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年3月26日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2024年3月16日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应出席董事8人，实际出席8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由周涛董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度独立董事履职报告》

独立董事履职报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》

董事会审计委员会履职报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度总经理工作报告》

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事会决策事项执行情况以及董事会授权决策行权情况的报告》

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要

2023年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2023年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》

（一）2023年度财务决算

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度财务决算如下：

2023年，公司实现营业总收入273.33亿元，同比增加19.51亿元，其中：物流贸易收入182.00亿元；铁路运输业务收入8.54亿元；电力业务收入61.36亿元；煤炭销售收入19.32亿元；其他收入2.11亿元。

2023年，公司营业总成本266.93亿元，同比增加20.66亿元，其中：营业成本256.28亿元，期间费用9.15亿元，税金及附加1.50亿元。

2023年，公司实现利润总额10.25亿元，扣除所得税费用1.47亿元，税后净利润8.78亿元，其中，归属于母公司的净利润8.40亿元，同比增加5.55亿元。每股收益由上年0.07元上升到0.22元。

2023年年末，公司资产总额235.05亿元，同比增加9.63亿元；净资产123.48亿元，同比增加5.93亿元，其中，归属于母公司所有者权益109.01亿元，同比增加6.81亿元；负债总额111.57亿元，同比增加3.70亿元。公司的资产负债率为47.47%，流动比率为98.55%，净资产收益率为8.06%。

2023年，公司经营活动产生的现金净流入9.79亿元，其中，经营活动现金流入313.86亿元，经营活动现金流出304.07亿元；投资活动产生的现金净流出10.09亿元，其中，投资活动现金流入4.75亿元，投资活动现金流出14.84亿元；筹资活动产生的现金净流入0.60亿元，其中，筹资活动现金流入48.27亿元，筹资活动现金流出47.67亿元。2023年公司现金净流入0.30亿元。

（二）2024年度财务预算

公司2024年预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2023年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2024年全年实现总收入283.60亿元，利润总额为10.80亿元，净利润为9.20亿元。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

八、审议通过了《关于公司2024年度投资计划的议案》

围绕公司发展目标，根据2024年生产经营安排和管理工作的需要，公司2024年度计划投资134303.46万元，其中：固定资产投资110034.35万元，股权投资24269.11万元。

本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-012号公告。

本预案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年关联交易完成情况确认及预计2024年关联交易的议案》

为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2023年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2024年度日常关联交易进行了预测（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-013号公告）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。

十一、审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-014号公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十二、审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度内部控制审计机构的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-014号公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-015号公告）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，全体董事均为关联董事，都已回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意0票，反对票0票，弃权票0票，回避票8票。

十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》等规定，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-015号公告）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事马进华回避表决。

表决情况：同意7票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

十五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2024年工资总额预算方案》

为进一步加强公司工资总额预算管理，根据《公司工资总额管理办法》有关规定，结合公司2024年经营目标、经营效益情况和人力资源管理要求，制定了《淮河能源（集团）股份有限公司2024年工资总额预算方案》。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-016号公告。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。

十七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订情况详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-017号公告；新修订的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十八、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》

新修订的公司《董事、监事和高级管理人员培训制度》和《突发事件应急处理制度》自本次董事会审议通过后生效；新修订的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《经营决策授权制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提请公司2023年年度股东大会审议。上述新修订制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

十九、审议通过了《关于制定〈淮河能源（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度融资计划的议案》

根据公司生产运营及发展战略布局需要，2024年度公司计划融资46.50亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：

1、公司本部

计划融资3.00亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

2、淮沪煤电有限公司

计划融资32.50亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

3、淮矿电力燃料有限责任公司

计划融资5.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

4、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司

计划融资0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。

5、淮河能源淮南潘集发电有限责任公司

计划融资5.00亿元，主要用于偿还淮河能源电力集团有限责任公司的设备款，拟向商业银行申请综合授信额度，采取流动资金贷款等方式融资。

为保证该融资计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关融资事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二十一、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-018号公告。

本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

内部控制评价报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二十三、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》，公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2023年度风险评估的报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

经审核，公司认为，财务公司2023年度受到的两次行政处罚，未对财务公司的经营资质、业务产生重大影响，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，资产负债比例等符合相关监管规定要求，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表决。

表决情况：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。

二十四、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-019号公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二十五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-020号公告。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二十六、审议通过了《关于新庄孜电厂资产处置损失核销的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-021号公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二十七、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

本次股东大会通知详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-022号公告。

表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-012

淮河能源（集团）股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.20元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 公司目前正在实施减持已回购股份计划，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除股份回购专户中剩余股份数量发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东合并净利润839,617,450.81元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币968,876,847.06元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本为3,886,261,065股，扣除股份回购专户中股份37,682,405股后的股份总数3,848,578,660股为基数，以此计算合计拟派发现金红利461,829,439.2元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为55.00%，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

此外，鉴于公司目前正在实施减持已回购股份计划，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除股份回购专户中剩余股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月26日召开的第八届董事会第五次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司《章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于同日召开的第八届监事会第三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平及股东回报等综合因素，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司《章程》等有关规定。实施该预案有利于公司可持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、财务状况及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-013

淮河能源（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2024年3月26日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年关联交易完成情况确认及预计2024年关联交易的议案》；公司董事会在审议该议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

2、独立董事意见

公司于2024年3月25日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事审议并一致同意《淮河能源（集团）股份有限公司2023年关联交易完成情况确认及预计2024年关联交易的议案》，并发表如下独立董事意见：（1）公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；（2）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。同意将该议案提交第八届董事会第五次会议审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、本公司的母公司情况

■

续：

■

截至2023年12月31日止，淮南矿业（集团）有限责任公司直接持有本公司56.61%的股份。

2、本公司的其他关联方情况

■

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2023年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，在前期同类关联交易中，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的情况，亦不存在违约情形，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

公司主要与上述关联方发生采购及销售货物、接受及提供劳务和与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司控股子公司淮南矿业集团财务有限公司开展存贷款业务等。

2、定价政策和依据

公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。

2、对上市公司的影响

该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致，是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第五次会议决议；

（二）公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-014

淮河能源（集团）股份有限公司

变更会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）在执行完2023年度审计工作后，已连续10年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，本公司须变更会计师事务所。经公司公开招标，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与天健事务所、容诚事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普容诚会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2023年12月31日，容诚事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为5家。

4.投资者保护能力

容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、利安达会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、华普容诚会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普容诚会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。

5.诚信记录

容诚事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

8名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施3次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过和顺石油（603353.SH）、悦康药业（688658.SH）、真兰仪表(301303.SZ)、江河集团(601886.SH)、瑞玛精密（002976.SZ）、国元证券（000728.SZ）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：徐斌，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过皖维高新（600063.SH）、美邦股份（605033.SH）、真兰仪表（301303.SZ）等多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：王荐，1999年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在容诚事务所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于3家，近三年复核过洁雅股份（301108.SZ）、淮北矿业（600985.SH）、龙迅股份（688486.SH）等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人汪玉寿、项目签字注册会计师徐斌、项目质量控制复核人王荐近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定审计收费。经过公司公开招标，确定2024年度财务报表审计费用为158万元，较上一期审计费用减少7万元；确定2024年度内部控制审计费用为30万元，与上一期审计费用持平。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司自2014年起聘任天健事务所为公司提供审计服务。在执行完2023年度审计工作后，天健事务所为公司连续提供审计服务的年限将满10年。天健事务所对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

公司原聘任的会计师事务所天健事务所在执行完2023年度审计工作后，已连续10年为公司提供审计服务，达到财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司应当于2024年度变更会计师事务所。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所分别进行了充分沟通，天健事务所和容诚事务所均对变更事宜无异议，且截至本公告日，不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司2024年3月26日召开的第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会已对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了必要的审查，认为容诚事务所具备为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意聘任容诚事务所为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年3月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任容诚事务所为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次聘任2024年度审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.公司第八届董事会第五次会议决议；

2.公司第八届监事会第三次会议决议；

3.公司第八届董事会审计委员会第二次会议决议。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-015

淮河能源（集团）股份有限公司

关于2024年度董事、监事及高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月26日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第五次会议，审议通过公司《关于2024年度董事薪酬方案的议案》、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；召开第八届监事会第三次会议，审议通过公司《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。其中，《关于2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于2024年度监事薪酬方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

根据国家有关政策法规及公司《章程》等规定，结合公司经营发展等情况，并参照地区、行业薪酬水平，制定了公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

在公司领取津贴/薪酬的董事、监事及高级管理人员（包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司《章程》规定的高级管理人员）。

二、适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

（一）公司董事薪酬方案

1.非独立董事薪酬/津贴。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月5000元/人。

2.独立董事津贴。公司对独立董事支付津贴，津贴标准为每月5000元/人。

（二）公司监事薪酬方案

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的监事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月3000元/人。

（三）公司高级管理人员薪酬方案

1.高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬依据岗位职级确定，包括岗位基本工资和绩效基本工资。

2.薪酬计算公式

总经理薪酬=本人岗位绩效薪酬标准×1.14+本岗位3档绩效薪酬标准×（考核得分-90分)×αi（αi为每分绩效工资增减系数，下同）

(下转14版)