深圳市三旺通信股份有限公司

（上接158版）

因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格22.703元/股。

（三）回购的资金来源

公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为210,343元。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由75,126,051股变更为75,116,786股。股本结构变动如下：

单位：股

■

五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响

公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：本次激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格；首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0。根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次需以22.703元/股（调整后）回购注销限制性股票合计9,265股。

本次回购注销的原因、数量和首次授予部分的回购价格调整合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

1、本次回购已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；

2、本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-023

深圳市三旺通信股份有限公司关于

减少注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

一、减少注册资本的相关情况

公司于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销回购股份的议案》。

根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,180股。此外，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0，需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票共4,085股。综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计9,265股。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司回购股份方案，为维护公司价值及股东权益，公司拟将存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销。

综上，公司后续将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理合计695,596股公司股份的回购注销工作。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币75,126,051元减少至人民币74,430,455元，总股本将由75,126,051股减少至74,430,455股。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-021

深圳市三旺通信股份有限公司关于

2022年限制性股票激励计划首次

授予部分第一类限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计62人，可解除限售的 第一类限制性股票数量为114,019股，占目前深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额75,126,051股的0.15%。

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计62名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票114,019股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

二、首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期为 “自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。

首次授予部分第一类限制性股票的授予登记日为2023年2月20日，因此本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已于2024年2月19日届满。

（二）首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：

■

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的62名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计114,019股。

三、第一类限制性股票解除限售的具体情况

（一）授予日：2023年1月16日。

（二）登记日：2023年2月20日。

（三）解除限售人数：62人。

（四）解除限售数量：114,019股。

（五）激励对象名单及解除限售情况具体如下表：

■

注：

1、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第二类限制性股票数量后的数据。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，监事会一致同意公司为符合条件的62名激励对象办理114,019股限制性股票的解除限售事宜。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

1、本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

2、本次解除限售已经满足《激励计划》中规定的各项解除限售条件，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，三旺通信本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

（一）《深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

（二）《深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；

（三）《北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购、作废、解除限售及归属相关事项的法律意见书》；

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-025

深圳市三旺通信股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月17日 14点 00分

召开地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月17日

至2024年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取2023年度独立董事述职报告，报告内容已于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案9、议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案9

应回避表决的关联股东名称：熊伟、吴健、袁自军、深圳市七零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年4月12日（上午9:30-11:30；下午13:00-17:00）。

（二）登记地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋（深圳市三旺通信股份有限公司五楼证券事务部办公室）

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2024年4月12日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“三旺通信2023年年度股东大会”并留有有效联系方式。

（1）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明。

（2）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明。

（3）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明。

（4）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明。

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

地址：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋

联系人：三旺通信证券事务部

电子邮件：688618public@3onedata.com

联系电话：0755-23591696

传真号码：0755-26703485

邮政编码：518000

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司

董事会

2024年3月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市三旺通信股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-013

深圳市三旺通信股份有限公司

第二届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年3月15日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年3月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集和主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

(一)审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。

经审议，董事会认为：2023年度公司总经理严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司总经理工作细则》的有关规定和要求，认真履行职责，积极推动公司业务发展。董事会同意公司总经理编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

(二)审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

经审议，董事会认为：2023年度，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，积极贯彻落实各项决议，有效开展董事会各项工作，不断提升公司规范运作水平，促进公司科学决策，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。公司董事会编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了公司董事会2023年的实际工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司独立董事赖其寿先生、金江滨先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

(三)审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2023年度财务状况、经营成果。

第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(四)审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。

经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度财务预算报告》的内容。

第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(五)审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。

经审核，董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况、财务状况及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和要求，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，不派送红股。截至2024年3月25日，公司总股本74,439,720股（已扣减公司回购账户股份数量），以此计算合计拟派发现金红利38,708,654.40元（含税），合计转增35,731,065股，转增后公司总股本增加至110,170,785股。本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东净利润的35.40%。

经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司经营情况、财务状况以及未来发展的资金需求，符合公司实际情况，兼顾了投资者的投资回报和公司的健康、可持续发展需求，有利于保障公司及全体股东的长远利益，审议程序合法合规。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

经审议，董事会认为：报告期内，公司严格遵守《企业内部控制基本规范》及《深圳市三旺通信股份有限公司内部控制制度》的规定，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》。

经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度社会责任报告》的内容。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度社会责任报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会全体成员2023年度忠实、勤勉地履行工作职责，充分利用自身专业知识，对提交审计委员会审议的事项进行认真研究与讨论，并给出科学、合理的决策，促进了公司规范运作。董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。

经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的内容。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》的内容。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十三）审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。

第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议逐项审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

本议案共包含以下5项子议案：

13.1审议《董事长熊伟先生薪酬》

本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

13.2审议《董事吴健先生薪酬》

本子议案吴健先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

13.3审议《董事袁自军先生薪酬》

本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

13.4审议《独立董事赖其寿先生薪酬》

本子议案赖其寿先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

13.5审议《独立董事金江滨先生薪酬》

本子议案金江滨先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。

以上5项子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议逐项审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

本议案共包含以下5项子议案：

14.1审议《（原）副总经理吴健先生薪酬》

本子议案吴健先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

14.2审议《总经理熊伟先生薪酬》

本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

14.3审议《副总经理袁自军先生薪酬》

本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

14.4审议《财务总监袁玲女士薪酬》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

14.5审议《董事会秘书熊莹莹女士薪酬》

本子议案关联董事熊伟先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。

（十五）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

经审议，董事会认为：根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票5,180股；12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%，1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可归属比例为0，需作废处理上述人员本期因个人考核不得归属的限制性股票合计4,085股。本次合计作废处理的限制性股票数量为9,265股。

第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。

董事长熊伟先生、董事袁自军先生系关联董事，对本议案予以回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

经审议，董事会认为：根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,180股。此外，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0，需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票共4,085股。综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计9,265股。

根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，因公司已实施2022年年度权益分派，同意调整公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分的回购价格，回购价格由34元/股调整为22.703元/股。

第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

董事长熊伟先生、董事袁自军先生系关联董事，对本议案予以回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为114,019股。同意公司为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。

第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-020）。

董事长熊伟先生、董事袁自军先生系关联董事，对本议案予以回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

经审议，董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为114,019股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的62名激励对象办理解除限售相关事宜。

第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-021）。

董事长熊伟先生、董事袁自军先生系关联董事，对本议案予以回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于注销回购股份的议案》。

经审议，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，董事会同意公司对存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

经审议，董事会同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并注销存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份，回购注销完成后，公司股份总数将由75,126,051股减少至74,430,455股，公司的注册资本将变更为人民币7,443.0455万元。鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》。

经审议，董事会同意公司2024年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币3.5亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，授信额度可在授信期限内循环使用。董事会授权公司法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（二十二）审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

经审议，董事会认为：根据公司经营发展需要，公司2024年度拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币3.5亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信期限为一年。由公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为该笔银行授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-024）。

董事长熊伟先生、董事袁自军先生对本议案予以回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二十三）审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度”提质增效重回报“行动方案》的内容。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

经审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2024年4月17日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-015

深圳市三旺通信股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年4月11日（星期四）上午10:00-11:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2024年4月2日(星期二) 至4月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱688618public@3onedata.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月27日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月11日 上午 10:00-11:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年4月11日（星期四）上午 10:00-11:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理：熊伟先生

董事会秘书：熊莹莹女士

财务总监：袁玲女士

独立董事：赖其寿先生

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年4月11日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年4月2日(星期二) 至4月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱688618public@3onedata.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门:证券事务部

联系电话：0755-23591696

电子邮箱：688618public@3onedata.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2024年3月27日