广东香山衡器集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以132,075,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事汽车零部件和衡器产品的设计、开发、制造和销售。

公司的汽车版块主要系依托控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）开展业务，均胜群英是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术企业，主要产品包括智能座舱部件和新能源汽车配件、充配电业务及其他。均胜群英立足中国，服务世界，是梅赛德斯奔驰、宝马、大众、奥迪、比亚迪、吉利、蔚来、理想、小鹏、通用、福特、日产等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。公司在生产规模、工艺技术、装备水平和质量控制方面具有一定的市场竞争力。

公司的衡器业务主要是向家庭用户提供创新的健康智能产品，同时为商业用户提供优质的称重计量产品及专业技术解决方案。据中国衡器协会统计，2006-2022年，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015-2022年，公司商用衡器产品销量位居行业前三。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司分别于2023年5月29日召开第五届董事会第17次会议、第五届监事会第16次会议，于2023年6月15日召开2023年第一次临时股东大会审议，通过了《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金51,000万元收购宁波均胜电子股份有限公司持有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权。具体内容详见公司于2023年5月30日在巨潮资讯网披露的《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）。上述交易已完成股权过户及相关工商变更登记手续，具体内容详见公司于2023年7月14日在巨潮资讯网披露的《关于收购控股子公司少数股权的进展公告》（公告编号：2023-042）。本次交易完成后，公司持有均胜群英63%的股权，均胜群英仍为公司控股子公司。

2、公司分别于2023年8月21日召开第五届董事会第18次会议、第五届监事会第17次会议，于2023年9月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2023年8月22日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。预案所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定，具有较大的不确定性，请广大投资者关注风险。截至本报告披露日，该项目仍在推进中。

广东香山衡器集团股份有限公司

募集资金2023年度

存放与实际使用情况的专项报告

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “香山股份”）根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，现将公司募集资金2023年度存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年2月24日签发的《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞396号），核准公司非公开发行不超过33,201,000股新股。公司以询价方式最终发行人民币普通股（A股）21,405,636股，每股发行价格为人民币28.03元，本次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,977.08元，扣除保荐承销机构保荐承销费用及其他发行费用人民币（不含税）10,944,852.77元后，募集资金净额为人民币589,055,124.31元。2022年4月18日募集资金净额已划拨至公司账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月18日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2022]21009290069号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额：20,035.17万元

2、本报告期使用金额及当前余额

公司募集资金本报告期投入8,639.16万元。截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入28,674.33万元，募集资金专户余额为11,371.41万元（其中：已计入募集资金专户利息收入1,140.79万元，已扣除的手续费0.57万元），募集资金期末余额30,231.19万元（其中：公司使用募集资金暂时补充流动资金且尚未到期归还金额为20,000万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，公司及各募投项目实施主体分别与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2023年8月21日和2023年9月6日，公司分别召开第五届董事会第18次会议、第五届监事会第17次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意变更“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式。2023年10月30日，公司召开第五届董事会第19次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，同意“目的地充电站建设项目”变更后的实施主体上海群英均悦能源科技有限公司（以下简称“均悦能源”）及其全资子公司新增设立募集资金专项账户。2023年11月，公司、均悦能源、保荐机构与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、均悦能源及其子公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司宁波海曙支行签订了《募集资金三方监管协议》。此后，公司对“目的地充电站建设项目”募集资金原专户进行了注销。

根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,140.79万元，已扣除的手续费0.57万元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金实际使用情况

本报告期募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金实际使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年2月23日，公司召开第五届董事会第14次会议、第五届监事会第13次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，根据市场环境和在建募投项目的实际情况，公司对募投项目 “目的地充电场站建设项目”的实施地点进行调整，具体情况如下：

■

2023年2月24日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2023-005）。

2023年8月21日公司召开第五届董事会第 18 次会议和第五届监事会第 17 次会议，并于2023年9月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，拟对“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式进行变更，具体情况如下：

■

2023年8月22日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的公告》（公告编号：2023-051）。

（三）用闲置募集资金进行现金管理情况

为增加公司募集资金的存储收益，公司于2023年4月13日召开的第五届董事会第15次会议、第五届监事会第14次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财等）。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。2023年4月17日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。

截至2023年12月31日，使用募集资金理财产品余额为0。

（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2023年2月23日召开的第五届董事会第14次会议、第五届监事会第13次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2023年2月24日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计20,000万元，均未到期。截至本报告出具日，已全部按期归还。

四、变更募集资金投资项目的资金实际使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与实际使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：

1：募集资金实际使用情况对照表

广东香山衡器集团股份有限公司

董事会

2024年3月27日

附表1：

募集资金实际使用情况对照表 单位：人民币万元

■

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2024-019

广东香山衡器集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第20次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1、现场会议时间：2024年4月18日（星期四）14:00

2、网络投票时间：2024年4月18日（星期四）

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2024年4月18日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月18日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

（六）会议的股权登记日：2024年4月12日（星期五）。

（七）出席对象：

1、截至2024年4月12日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：宁波市高新区聚贤路1266号宁波均胜群英汽车系统股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

■

1、上述提案已经公司第五届董事会第20次会议、第五届监事会第19次会议审议通过，具体议案内容详见公司2024年3月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》上的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

2、提案16.00、提案17.00、提案18.00采取累积投票制进行表决，应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

3、提案8.00、10.00、11.00、12.00、13.00、14.00为特别决议提案，应当由出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、会议登记事项

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2024年4月15日16:30前传真或送达至本公司董事会办公室，信函上须注明“股东大会”字样。）

（二）登记时间：2024年4月15日9:00一11:30、14:00一16:30

（三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司董事会办公室，邮编：528403，传真：0760-88266385。

（四）现场会议联系方式：

电话：0760-23320821

传真：0760-88266385

邮箱：investor@camry.com.cn

联系人：龙伟胜、黄沛君

（五）注意事项：

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

（二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第20次会议决议；

（二）公司第五届监事会第19次会议决议。

七、相关附件

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

特此通知。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；

2、填报表决意见或选举票数

（1）非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（2）累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数如下：

①选举公司第六届董事会非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举公司第六届董事会独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举公司第六届监事会非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年4月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月18日上午9:15，结束时间为2024年4月18日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：___________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_______________________

委托人持股数：_________________ 委托人股东账户：_______________

委托人持股性质：_________________

受托人签名： __________________ 受托人身份证号码：_____________

委托日期： _____________________

本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2023年年度股东大会议案的投票意见如下：

■

注：

1、提案1.00至15.00表决事项采用非累积投票制，委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决；

2、提案16.00至18.00表决事项采用累积投票制，股东拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数与应选人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，每位股东所投的董事/监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则该选票为无效委托；如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章；

4、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2024-006

广东香山衡器集团股份有限公司

第五届董事会第20次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

2024年3月27日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第20次会议在公司会议室以现场方式召开。关于本次会议的通知已于2024年3月15日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度总裁工作报告》。

（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事薛俊东、黄蔚、郭志明向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2023年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。

（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。

（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于公司2023年度利润分配方案的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。

（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制情况进行了专项审计，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制审计报告》。

（七）审议通过《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为，公司《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》相关的鉴证报告，认为公司的专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

（八）审议通过《关于批准宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况进行了专项审计，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》。公司董事会同意将上述文件用于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的审核依据。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》。

（九）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为，公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，发表标准无保留意见，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度审计报告》及《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2023年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》全文、《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度审计报告》及《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事郭志明回避表决。

全体独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

经审议，董事会认为，公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

（十一）审议通过《关于公司2024年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为，通过对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，公司及子公司经营状况良好，现金流稳定，具备较强的履约能力。公司及子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度和公司为子公司、子公司为子公司提供担保额度为满足公司实际生产经营及持续发展的资金需要，且担保对象为公司与子公司、子公司与子公司之间，没有为其他第三方提供担保，担保风险可控，有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及子公司2024年申请新增银行综合授信（贷款）额度及为子公司提供的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度有效期自股东大会审议通过之日起至十二个月内。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的公告》。

（十二）审议通过《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为，公司开展外汇衍生品业务是为了规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的公告》。

（十三）审议通过《关于控股子公司开展票据池业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为，开展票据池业务，可以将公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少货币资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司开展票据池业务的公告》。

（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为，公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，董事会认为，在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（十六）审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

章程的最终修订版本以工商备案审核通过为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

（十八）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《股东大会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

（十九）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《董事会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

（二十）审议通过《关于修订董事会各专门委员会工作条例的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《董事会战略委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》进行同步修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》。

（二十一）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《独立董事工作细则》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。

（二十二）审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《总裁工作细则》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总裁工作细则》。

（二十三）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

（二十四）审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的最新规定，对《内部审计管理制度》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。

（二十五）审议通过《关于修订〈人才购房借款管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据实际情况对《人才购房借款管理办法》进行修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《人才购房借款管理办法》。

（二十六）审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘玉达先生、王咸车先生、徐彬先生、赵双双先生、唐燕妮女士、龙伟胜先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

与会董事对以上非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：

1、董事候选人刘玉达先生：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、董事候选人王咸车先生：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、董事候选人徐彬先生：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、董事候选人赵双双先生：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、董事候选人唐燕妮女士：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、董事候选人龙伟胜先生：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生非独立董事前，原非独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

上述候选人简历详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

（二十七）审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名黄蔚先生、薛俊东先生、郭志明先生三人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

与会董事对以上独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：

1、独立董事候选人黄蔚先生：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、独立董事候选人薛俊东先生：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、独立董事候选人郭志明先生：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行分项投票表决。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生独立董事前，原独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

上述候选人简历详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

（二十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司定于2024年4月18日以现场表决及网络投票相结合的方式在宁波市高新区聚贤路1266号宁波均胜群英汽车系统股份有限公司会议室召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2024-009

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