苏州世华新材料科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2024-014
苏州世华新材料科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年4月12日 14点 00分
召开地点：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月12日
至2024年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司于2024年3月27日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2024年4月10日上午09:00-12:00，下午13:00-17:00
（二）登记地点
江苏省苏州市吴江经济技术开发区大光路168号苏州世华新材料科技股份有限公司证券部
（三）登记方式
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、电子邮件方式办理登记，文件须在登记时间2024年4月10日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，异地股东须与公司电话确认后方视为登记成功。本次会议不接受电话登记。
（1）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）；
（2）法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；
（3）自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件；
（4）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件；
注：出席会议签到时，出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：朱筱艳
联系电话：0512-63190989
邮箱地址：zhengquan@shihua-group.com
通讯地址：江苏省苏州市吴江经济技术开发区大光路168号，苏州世华新材料科技股份有限公司证券部
邮政编码：215200
（二）拟出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州世华新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2024-012
苏州世华新材料科技股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分
募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
基于公司长远发展的需要，为整合公司资源，优化管理架构，提高管理效率和运营效益，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世华科技”）于2024年3月27日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。公司拟依据法定程序吸收合并全资子公司苏州世诺新材料科技有限公司（以下简称“苏州世诺”），本次吸收合并完成后，苏州世诺的独立法人资格将依法予以注销，其全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切权利和义务均由公司依法承继。因本次吸收合并事宜的实施，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“功能性材料扩产及升级项目”的实施主体将由苏州世诺变更为世华科技，苏州世诺募集资金专户（银行账号：520975069163，开户行：中国银行股份有限公司吴江分行）将予以注销；除此之外，该募投项目的实施地点、投资金额、用途等其他事项不变。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的有关规定，本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项尚需提交公司股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司
2、法定代表人：顾正青
3、注册资本：26,263.1312万元人民币
4、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：2010年04月14日
7、经营范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：万元
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注：上述2022年度财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。数据若有尾差，为四舍五入所致。
（二）被合并方
1、公司名称：苏州世诺新材料科技有限公司
2、法定代表人：计建荣
3、注册资本：6,000万元人民币
4、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区新字路1099号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2018年02月24日
7、经营范围：胶带、新型软性磁感应材料、石墨结构电子组件、电子产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：万元
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注：上述2022年度财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。数据若有尾差，为四舍五入所致。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并苏州世诺全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，苏州世诺的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
2、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债、损益等由公司享有和承担；
3、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商变更登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体负责组织实施，包括但不限于确定吸收合并基准日、协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为止。
四、公司首次公开发行股票募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,000,000股，发行价格为每股人民币17.55元，募集资金总额为人民币754,650,000.00元，扣除发行费用人民币54,139,793.98元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币700,510,206.02元。上述募集资金实际到位时间为2020年9月24日，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2020]B097号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、2020年10月14日第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于募投项目金额调整的议案》、公司在上海证券交易所披露的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-003）、《苏州世华新材料科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及新增实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2021-044）、《苏州世华新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的公告》（公告编号：2022-034）、《苏州世华新材料科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037）、《苏州世华新材料科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-008）以及《苏州世华新材料科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-010），公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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因本次吸收合并事项的实施，拟将注销苏州世诺独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：
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五、本次募集资金专户的情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定和要求，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储进行专款专用。本次公司吸收合并全资子公司苏州世诺暨变更部分募投项目实施主体的事项经公司股东大会审议通过后，苏州世诺募集资金专户（银行账号：520975069163，开户行：中国银行股份有限公司吴江分行）将予以注销，存放于苏州世诺募集资金专户内的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）将转存至世华科技为该项目开立的募集资金专户（银行账号：517075112017，开户行：中国银行股份有限公司吴江分行）。董事会授权公司总经理及其授权代表办理与本次募集资金专户注销相关的一切事宜。
六、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的原因及对公司的影响
本次吸收合并系基于公司长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，提高管理效率和运营效益，符合公司的战略发展方向。苏州世诺系世华科技的全资子公司，其财务报表已纳入世华科技合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及支付对价，不涉及公司股本及股东变化；本次吸收合并完成后，将注销苏州世诺独立法人资格，但世华科技的公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募投项目实施主体，未改变募投项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。
七、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司依据法定程序吸收合并全资子公司苏州世诺并变更部分募投项目实施主体。本次吸收合并完成后，苏州世诺的独立法人资格将依法予以注销，其全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切权利和义务均由公司依法承继。公司首次公开发行股票募投项目之“功能性材料扩产及升级项目”的实施主体将由苏州世诺变更为世华科技，苏州世诺募集资金专户（银行账号：520975069163，开户行：中国银行股份有限公司吴江分行）将予以注销；除此之外，该募投项目的实施地点、投资金额、用途等其他事项不变。
（二）监事会意见
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，有利于整合公司资源，优化管理架构，提高管理效率和运营效益，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
世华科技吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次世华科技吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项有利于公司整合资源、优化管理、提高管理效率，符合公司和股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。
综上，保荐人对于本次世华科技吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2024-013
苏州世华新材料科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和相关材料已于2024年3月22日以书面、邮件、通讯等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席顾乾萍女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，有利于整合公司资源，优化管理架构，提高管理效率和运营效益，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司监事会
2024年3月28日
