吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2024-016号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）拟出售持有的东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）29.81%的股份（以下简称“本次交易”），其中拟将持有的东北证券20.81%股份出售给长春市城市发展投资控股（集团）有限公司（以下简称“长发集团”），拟将持有的东北证券9%股份出售给长春市金融控股集团有限公司或其指定的下属子公司（以下简称“长春市金控”）。
● 本次交易对方之一长发集团是公司控股股东及实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）履行出资人职责的国有独资公司，且长发集团直接持有公司3.38%股份。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次与长发集团的交易构成关联交易。
● 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司预计自本提示性公告披露日起六个月内披露本次交易的相关预案或报告书（草案）。
● 本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
● 本次交易涉及的审批事项存在不确定性因素。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次交易概述
2022年7月26日，公司与长发集团签署了《意向协议》，拟将公司持有的东北证券不超过30%股份出售给长发集团。2022年7 月27日，公司披露了《关于筹划资产出售暨关联交易公告》。
2023年2月9日，公司披露了《关于筹划资产出售暨关联交易的进展公告》，东北证券因豫金刚石项目被中国证监会立案调查，在被中国证监会立案调查期间，以及在中国证监会作出行政处罚决定后的6个月内，公司不得转让东北证券股份。
2023年6月27日，公司披露了《关于筹划资产出售暨关联交易的进展公告》，东北证券于2023年6月20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号），中国证监会决定对东北证券及豫金刚石项目相关主管人员作出行政处罚。在中国证监会对东北证券作出行政处罚决定后的6个月内（即2023年6月17日至12月17日期间），公司不得通过任何方式减持东北证券股份。
2024年3月27日，公司分别与长发集团、长春市金控签署了《意向协议》，本次交易新增长春市金控作为交易对方，同时对交易对方拟受让的股份数量进行了调整，即公司拟将持有的东北证券20.81%股份出售给长发集团，拟将持有的东北证券9%股份出售给长春市金控。公司与长发集团于2022年7月26日签订的《意向协议》不再执行。
本次交易对方之一长发集团是公司控股股东及实际控制人长春市国资委履行出资人职责的国有独资公司，且长发集团直接持有公司3.38%股份，本次与长发集团的交易将构成关联交易。
公司拟出售持有的东北证券29.81%的股份已经构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司预计自本提示性公告披露日起六个月内披露本次交易的相关预案或报告书（草案），并根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
二、本次交易基本情况
（一）交易对方基本情况
本次交易对方一为长发集团，交易对方二为长春市金控。
1、长发集团
企业名称：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王宏来
注册资本：人民币502,200万元
成立日期：2013年9月
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
关联关系：长发集团是公司控股股东及实际控制人长春市国资委履行出资人职责的国有独资公司，且长发集团直接持有公司3.38%股份。
2、长春市金控
企业名称：长春市金融控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：高文涛
注册资本：人民币500,000万元
成立日期：2017年9月
经营范围：政府股权投资（母）基金管理、产业投资基金管理；股权投资及投资咨询；融资租赁（不含金融业务）；市政府及有关部门授权或委托资产管理（需经中国证券投资基金业协会登记；不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长春市财政局持有其100%股权。
（二）交易标的情况
企业名称：东北证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：李福春
注册资本：人民币234,045.2915万元
成立日期：1992年7月
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：公司持有其30.81%股份。
三、意向协议的主要内容
（一）公司与长发集团签署的意向协议主要内容
1、协议主体
甲方：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
乙方：吉林亚泰（集团）股份有限公司
2、转让标的
乙方持有的东北证券20.81%股份。
3、转让价款
乙方本次转让所持东北证券20.81%股份的交易对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经主管国资部门备案的资产评估报告所确定的股份评估值为基础，经双方友好协商后依法合规确定，并在正式股份转让协议中明确约定。
4、生效条件
本次交易需经双方有权机构批准，并按照国有资产监督管理相关规定，由双方履行国有资产转让的相关审批程序；同时须取得证券监督管理机构对于甲方作为东北证券股东资格的核准，并通过证券交易所对乙方本次重大资产出售的问询；此外，甲方可能涉及需要通过经营者集中审查等程序。
5、交易方案
本次交易的具体交易方案经双方研讨后，于正式股份转让协议中明确。
6、保密条款
双方均应对因本次交易有关的信息和资料（包括一切与本项目有关的涉及本项目下交易目的，双方及双方关联公司的商务、财务、运营、管理、法律及其他信息）采取严格的保密措施；除为本项目之目的而使用保密信息的以外，接受方不得使用、复制、散布或以任何方式向其他任何个人、公司或经营实体披露保密信息。
7、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。本意向协议生效后，原双方签订的《意向协议》不再执行；双方签署正式股份转让协议后，正式股份转让协议将替代本意向协议相关条款，本意向协议自动终止。经双方协商同意，可变更或终止本意向协议。
（二）公司与长春市金控签署的意向协议主要内容
1、协议主体
甲方：长春市金融控股集团有限公司
乙方：吉林亚泰（集团）股份有限公司
2、转让标的
乙方持有的东北证券9%股份。
3、转让价款
乙方本次转让所持东北证券9%股份的交易对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经主管国资部门备案的资产评估报告所确定的股份评估值为基础，经双方友好协商后依法合规确定，并在正式股份转让协议中明确约定。
4、生效条件
本次交易需经双方有权机构批准，并按照国有资产监督管理相关规定，由双方履行国有资产转让的相关审批程序；同时须取得证券监督管理机构对于甲方作为东北证券股东资格的核准，并通过证券交易所对乙方本次重大资产出售的问询。
5、交易方案
本次交易的具体交易方案经双方研讨后，于正式股份转让协议中明确。
6、保密条款
双方均应对因本次交易有关的信息和资料（包括一切与本项目有关的涉及本项目下交易目的，双方及双方关联公司的商务、财务、运营、管理、法律及其他信息）采取严格的保密措施；除为本项目之目的而使用保密信息的以外，接受方不得使用、复制、散布或以任何方式向其他任何个人、公司或经营实体披露保密信息。
7、协议生效
双方一致同意，双方签署正式股份转让协议后，正式股份转让协议将替代本意向协议相关条款，本意向协议自动终止。经双方协商同意，可变更或终止本意向协议。
四、对上市公司的影响
本次资产出售将有利于公司优化资产负债结构，补充流动资金，降低财务费用，提升盈利能力；有助于公司产业转型升级，聚焦主业，进一步做优做强，增强核心竞争力。本次资产出售不会对公司主营业务和持续经营能力构成不利影响。
五、风险提示
1、本次签署的协议仅为意向性协议，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，交易能否顺利实施存在不确定性。
2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，同时受让方需要满足中国证监会关于股东资格的审核、以及长发集团可能涉及需要通过经营者集中审查等程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司相关信息以指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O二四年三月二十八日
