宁波舟山港股份有限公司

(上接45版)

六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额合计为81,656.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包括前次暂时补充公司流动资金的73,000万元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于87,000万元的募集资金暂时闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金87,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；12个月使用期限到期时，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、公司履行的相关审议程序

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已于2024年3月26日经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议通过即可实施。

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已于2024年3月26日经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

八、监事会意见

公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》等有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况经审慎研究作出的，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

宁波舟山港股份有限公司董事会

2024年3月28日

● 报备文件

（一）公司第六届董事会第六次会议决议

（二）公司第六届监事会第六次会议决议

（三）中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的核查意见

（四）公司关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的说明报告

证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2024-020

债券代码：175812 债券简称：21宁港01

宁波舟山港股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行情况

及2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

● 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

一、公司日常关联交易的基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

1、2024年3月26日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事陶成波、王峥、王柱、胡绍德按规定回避了表决。

2、在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了报告，公司独立董事2024年第一次专门会议以“6票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了本次日常关联交易事项；公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：关于2023年度实施和2024年度预计的日常关联交易事项适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

4、该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，届时关联股东需在股东大会上对相关议案事项回避表决。

（二）2023年度日常关联交易执行情况

单位：人民币 千元

■

2023年日常关联交易实际发生总额控制在2023年预计总额内，且同一交易类别下的日常关联交易累计超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，公司与同一关联人累计发生的关联交易超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

（三）2024年度日常关联交易预计情况

单位：人民币 千元

■■

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司的控股股东及其控制的其他企业

1、浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）

省海港集团注册资本为50,000,000千元，注册地为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内），主要办公地点在浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。

省海港集团为公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

2、宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）

宁波舟山港集团注册资本为8,500,000千元，注册地为宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波舟山港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

3、宁波求实检测有限公司、宁波环球置业有限公司、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波兴港海铁物流有限公司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波仑港工程服务有限公司、宁波市镇海东方工贸有限公司、宁波市镇海港茂物流有限公司、宁波大港引航有限公司、宁波港技工学校、浙江海港国际贸易有限公司、舟山市兴港置业有限公司、舟山港综合保税区码头有限公司、宁波海港贸易有限公司、宁波大榭开发区朝阳石化有限公司、浙江海港海洋工程建设有限公司、浙江海港中奥能源有限责任公司、宁波舟山港铁矿石储运有限公司、浙江海港德清港务有限公司、浙江海港工程管理有限公司、浙江海港嘉兴内河港务有限公司、浙江海港龙游港务有限公司、浙江海港内河物流有限公司、浙江海港内河港口发展有限公司、浙江新世纪期货有限公司为控股股东宁波舟山港集团和间接控股股东省海港集团直接或者间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

（二）由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业

1、宁波三色港湾建设开发有限公司

该公司成立时间为2021年12月28日，注册资本为1,000,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新碶街道区府路188号1幢1号553室。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；生态恢复及生态保护服务；国内贸易代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

由于公司董事、副总经理任小波过去12个月内曾在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

2、招商局国际科技有限公司

该公司成立时间为2001年11月26日，注册资本为87,848千元，注册地为深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A栋401房间。一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；物联网技术服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：对外承包工程；无船承运业务；货物进出口；技术进出口；建设工程施工；建筑智能化系统设计；道路货物运输（网络货运）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

由于公司董事王柱在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

（三）关联方的最近一期主要财务指标

单位：人民币 千元

■

（四）关联方的履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易的定价政策

（一）本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

（二）公司第六届监事会第六次会议决议；

（三）公司2024年第一次独立董事专门会议审议意见书；

（四）公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议意见书。

特此公告。

宁波舟山港股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2024-021

债券代码：175812 债券简称：21宁港01

浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资

运营集团有限公司签署《金融服务框架协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

● 截至本次交易，浙江海港集团财务有限公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。

一、关联交易概述

浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）共同设立，其中，公司持股75%，省海港集团持股25%。为进一步扩大财务公司的服务能力和服务范围，更好地发挥资金规模效益，财务公司拟与省海港集团签署《金融服务框架协议》，为省海港集团及其部分下属企业按协议约定提供金融服务。

鉴于省海港集团为公司的间接控股股东，财务公司为公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，省海港集团及其部分下属企业为公司的关联法人，本次《金融服务框架协议》签署后，财务公司向上述关联法人提供持续性金融服务，将构成公司与关联法人之间的持续性关联交易。

截至2023年12月末，财务公司为省海港集团及其部分下属企业提供金融服务情况如下：

省海港集团及其部分下属企业存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）为113.79亿元，未超过250亿元（金额上限）；财务公司提供给省海港集团及其部分下属企业的最高授信额度每日余额（包括手续费）为56.31亿元，未超过100亿元（金额上限）。

截至本次交易，财务公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大关联交易，尚需提交股东大会审议通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。

二、财务公司及关联方简介

（一）财务公司

财务公司由中国银监会于2010年6月25日批准成立（银监复[2010]283号），2018年5月经中国银保监会核准，公司直接控股股东宁波舟山港集团将其持有的财务公司25%的股权转让于省海港集团，现财务公司由公司持股75%，省海港集团持股25%。注册资本人民币15亿元。

财务公司经营范围为：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）投资固定收益类有价证券；（九）银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）关联人基本情况及关联方成员单位

本议案下的交易对方为省海港集团及其相关下属企业（此处仅含公司之关联方）。关联方成员清单参见附件。

名称：浙江省海港投资运营集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）

主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场

注册资本：5,000,000万元

统一社会信用代码：91330900307662068B

经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理

主要股东：浙江省国资委27.59%、宁波市国资委60.84%、舟山市国资委3.49%、其他股东8.08%

实际控制人：浙江省国资委

与公司的关系：省海港集团间接持有公司118.97亿股，占公司总股本的61.15%，为公司间接控股股东，为公司关联法人。

省海港集团最近一个会计年度的合并资产总额为18,145,655.06万元，净资产11,040,600.88万元，实现营业收入4,103,329.99万元，净利润601,189.77万元。（上述数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）关于存款

关联方存于财务公司的存款利率，凡中国人民银行或银行业监督管理机构有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

（二）关于其他金融服务

除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或银行业监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

单位：人民币 亿元

■

注：1.关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断，而不以财务公司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算。

2.最高授信额度是指对外担保、票据承兑及贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等融资业务。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：浙江海港集团财务有限公司

乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司

鉴于：

1.甲方是经国家金融监督管理总局批准成立的企业集团财务公司。甲方注册资本15亿元，其中宁波舟山港股份有限公司持有甲方75%的股权，乙方持有甲方25%的股权。

2.依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。

3.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。

（一）服务内容

1.1财务公司向省海港集团及其相关下属企业提供以下金融服务：

1.1.1吸收成员单位存款；

1.1.2办理成员单位贷款；

1.1.3办理成员单位票据贴现；

1.1.4办理成员单位资金结算与收付；

1.1.5提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

1.1.6办理成员单位票据承兑；

1.1.7银行业监督管理机构批准的其他业务。

1.2乙方在甲方于本协议第1.1条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。

（二）定价原则

2.1关于存款

甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或银行业监督管理机构有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

2.2关于有偿服务

2.2.1甲方拟向乙方有偿提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理、贷款、票据贴现、票据承兑等业务。

2.2.2甲方向乙方提供第2.2.1条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

（三）交易限额

3.1在本协议有效期内，甲方吸收乙方的本外币存款，每日余额（包括应付利息及手续费）折合成人民币不高于300亿元（含本数）。

3.2在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指非融资性保函、票据承兑、票据贴现、贷款、固定收益类有价证券投资等业务），每日余额（包括手续费）不高于100亿元（含本数）。

（四）协议有效期限及终止

4.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期为[三（3）]年，自生效之日起算。

4.2在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。

4.3如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。

4.4若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

4.5本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

财务公司与省海港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平；同时，也有利于提高省海港集团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。该项关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审批程序

（一）独立董事审议情况

在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了报告，公司独立董事2024年第一次专门会议以“6票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了本次关联交易事项，并发表了书面意见，认为本议案中涉及的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，也有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

2024年3月26日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，也有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）监事会审议情况

2024年3月26日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。公司监事会认为：上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与该关联交易的关联股东将回避表决。

七、上网及备查文件

（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

（二）公司第六届监事会第六次会议决议；

（三）公司2024年第一次独立董事会专门会议审议意见书；

（四）公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议意见书；

（五）浙江海港财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司《金融服务框架协议》。

特此公告。

附件：省海港集团及其相关下属企业名单

宁波舟山港股份有限公司董事会

2024年3月28日

附件

省海港集团及其相关下属企业名单

■

注：（1）为省海港集团合计持股比例

（2）为宁波舟山港股份合计持股比例

证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2024-022

债券代码：175812 债券简称：21宁港01

宁波舟山港股份有限公司

关于公司全资子公司太仓万方、南京明州

参与股权重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太仓万方国际码头有限公司（以下简称“太仓万方”）、南京明州码头有限公司（以下简称“南京明州”）拟分别与江苏省港口集团有限公司（以下简称“江苏港口集团”）附属二级子公司太仓鑫海港口开发有限公司（以下简称“太仓鑫海”）、二级子公司南京港龙潭天辰码头有限公司（以下简称“南京天辰”）进行股权重组。

● 太仓鑫海和太仓万方股权重组完成后，公司预计将持有太仓万方49%股权，太仓万方将不再纳入公司合并报表范围，因太仓万方评估增值，公司合并报表预计将增加投资收益10.10亿元（最终以会计师审计结果为准）。

● 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次股权重组协议各方需履行适当审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）股权重组方案概况

1、太仓万方与太仓鑫海股权重组方案

公司以所持有的太仓万方100%股权作价1,990,716,889.52元对太仓鑫海进行增资，江苏港口集团附属一级子公司江苏苏州港集团有限公司（以下简称“苏州港集团”）以货币180,703,371.13元对太仓鑫海进行增资，苏州港集团附属一级子公司太仓港港务集团有限公司（以下简称“太仓港集团”）以货币124,841,257.73元对太仓鑫海进行增资。

上述股权重组完成后，太仓鑫海注册资本将由810,411,000元增加至1,863,902,955.80元，股权结构为：苏州港集团持股30.16%，太仓港集团持股20.84%，公司持股49%，由苏州港集团纳入合并报表范围。太仓万方成为太仓鑫海的全资子公司。

2、南京明州与南京天辰股权重组方案

南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）以所持有的南京天辰100%股权作价803,710,356.17元对南京明州进行增资，江苏省港口集团投资管理有限公司（以下简称“江苏港口投资”）以货币170,601,759.55元对南京明州进行增资。

上述股权重组完成后，南京明州注册资本将由691,176,191.50元增加至1,355,247,434.31元，股权结构变更为：公司持股51%，南京港集团持股40.42%，江苏港口投资持股8.58%，由公司纳入合并报表范围。南京天辰成为南京明州的全资子公司。

（二）本次交易目的

为积极响应长江经济带、长三角一体化发展等国家战略，通过本次股权重组项目，整合宁波舟山港通江达海的区位条件、水深优势和江苏港口集团南京以下长江深水航道、内河航道优势，共同建立布局合理、结构优化、功能完善、互联互通的长江黄金水道江海河联运转运体系，为长江经济带发展提供更加顺畅、绿色高效的交通运输保障，更好地服务长三角区域经济发展。

（三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易方情况介绍

（一）太仓万方与太仓鑫海股权重组方案涉及的交易方

1、苏州港集团

公司名称：江苏苏州港集团有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91320500740696066T

成立时间：2002年9月12日

注册地：苏州市高铁新城青龙港路60号

注册资本：427,197.2236万元

主要办公地点：苏州市高铁新城青龙港路60号

法定代表人：吴红

主营业务：主要从事港口、码头的建设、经营与管理，船舶及货运代理，国内水路运输以及仓储服务等。

主要股东：江苏省港口集团有限公司69.3552%、国寿（苏州）城市发展产业投资企业（有限合伙）30.6448%

2023年度主要财务指标：资产总额1,268,152万元；负债总额541,716万元；净资产726,436万元，营业收入287,272万元，净利润26,080万元（以上财务数据未经审计）。

2、太仓港集团

公司名称：太仓港港务集团有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91320585589989252U

成立时间：2012年2月9日

注册地：太仓市通港东路2号

注册资本：85,760.9029万元

主要办公地点：太仓市通港东路2号

法定代表人：胡美全

主营业务：主要从事集装箱、投资建设、港口物流、港口服务四大业务板块，提供码头装卸、仓储、中转、驳运等服务。

主要股东：江苏苏州港集团有限公司52.9915%、苏州市港航投资发展集团有限公司47.0085%

2023年主要财务指标：资产总额73,242万元，负债总额4,417万元，净资产68,825万元，营业收入18,434万元，净利润4,448万元（以上财务数据未经审计）。

（二）南京明州与南京天辰股权重组方案涉及的交易方

1、江苏港口投资

公司名称：江苏省港口集团投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91320191MAC542UU7H

成立时间：2022年12月7日

注册地：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路91号A1-068

注册资本：100,000万元

主要办公地点：南京市建邺区江山大街70号国际博览中心3期

法定代表人：毛雪强

主营业务：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；新兴能源技术研发；合同能源管理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

主要股东：江苏省港口集团有限公司100%

2023年度主要财务指标：资产总额137,172万元、负债总额23,523万元、净资产113,649万元、营业收入3,990万元、净利润3,628万元。（以上数据未经审计）

2、南京港集团

公司名称：南京港（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91320100134888367Q

成立时间：1991年1月29日

注册地：南京市鼓楼区江边路19号

注册资本：226,670万元

主要办公地点：南京市鼓楼区江边路19号

法定代表人：赵建华

主营业务：主要从事集装箱、油品液化、散杂货、件杂货、汽车滚装等港口装卸仓储主业，拓展经营水上综合运输服务、港机制造与技术服务、港口工程建设等关联产业。

主要股东：江苏省港口集团有限公司55%、中国长江航运集团有限公司45%

2023年度主要财务指标：资产总额1,526,623万元、负债总额625,439万元、净资产901,185万元、营业收入357,899万元、净利润18,932万元（以上财务数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）太仓万方与太仓鑫海股权重组方案涉及的交易标的

1、太仓鑫海

公司名称：太仓鑫海港口开发有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91320585781281676A

成立时间：2005年11月23日

注册地：太仓港港口开发区华苏路9号

注册资本：81,041.1万元

主要办公地点：太仓港港口开发区华苏路9号

法定代表人：蔡飞

主营业务：主要从事散杂货、件杂货港口装卸仓储服务

主要股东：江苏苏州港集团有限公司59.1414%、太仓港港务集团有限公司40.8586%

2023年度主要财务指标：资产总额204,538万元、负债总额141,095万元、净资产63,443万元、营业收入44,762万元、净利润7,083万元（以上财务数据未经审计）。

评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《太仓鑫海港口开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2303号），截至2023年3月31日（评估基准日），苏州港集团、太仓港集团合计持有的太仓鑫海100%股权价值为1,766,426,011.25 元

2、太仓万方

公司名称：太仓万方国际码头有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：913205857481702374

成立时间：2003年5月21日

注册地：太仓港港口开发区

注册资本：90,000万元

主要办公地点：太仓港港口开发区

法定代表人：童建忠

主营业务：主要从事散杂货、件杂货港口装卸仓储服务

主要股东：宁波舟山港股份有限公司100%

2023年度主要财务指标：资产总额119,997万元、负债总额21,483万元、净资产98,514万元、营业收入22,384万元、净利润587万元（以上财务数据未经审计）。

评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《太仓万方国际码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2313号），截至2023年3月31日（评估基准日），公司所持太仓万方100%股权价值为1,990,716,889.52 元。

（二）南京明州与南京天辰股权重组方案涉及的交易标的

1、南京明州

公司名称：南京明州码头有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：913201136790082277

成立时间：2008年8月29日

注册地：南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地

注册资本：69,117.6万元

主要办公地点：南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地

法定代表人：林朝军

主营业务：主要从事散杂货港口装卸仓储服务

主要股东：宁波舟山港股份有限公司100%

2023年度主要财务指标：资产总额113,296万元、负债总额55,465万元、净资产57,831万元、营业收入14,644万元、净利润-3,217万元（以上财务数据未经审计）。

评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《南京明州码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2293号），截至2023年3月31日（评估基准日），公司所持南京明州100%股权价值为 1,014,079,957.18元。

2、南京天辰

公司名称：南京港龙潭天辰码头有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91320113780654493C

成立时间：2005年10月7日

注册地：南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流基地1-8号

注册资本：100,000万元

主要办公地点：南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流基地1-8号

法定代表人：业绪方

主营业务：主要从事散杂货港口装卸仓储服务

主要股东：南京港（集团）有限公司100%

2023年度主要财务指标：资产总额56,047万元、负债总额1,905万元、净资产54,141万元、营业收入8,660万元、净利润557万元（以上财务数据未经审计）。

评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《南京港龙潭天辰码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2304号），截至2023年3月31日（评估基准日），南京港集团所持南京天辰100%股权价值为803,710,356.17元。

四、股权重组协议的主要内容

（一）太仓鑫海和太仓万方股权重组协议主要内容

甲方1：江苏苏州港集团有限公司

甲方2：太仓港港务集团有限公司

（以上甲方1、甲方2合称“甲方”）

乙方：太仓鑫海港口开发有限公司

丙方：宁波舟山港股份有限公司

丁方：太仓万方国际码头有限公司

1.重组方式及对价

1.1 丙方以其所持丁方100%股权作价1,990,716,889.52元对乙方进行增资（其中913,312,448.34元计入乙方注册资本，1,077,404,441.18元计入乙方资本公积），甲方1以货币180,703,371.13元对乙方进行增资（其中82,904,427.88元计入乙方注册资本，97,798,943.25元计入乙方资本公积），甲方2以货币124,841,257.73元对乙方进行增资（其中57,275,079.58元计入乙方注册资本，67,566,178.15元计入乙方资本公积）。

1.2股权重组完成后，乙方注册资本为1,863,902,955.80元，股权结构为：甲方1持有30.16%股权，甲方2持有20.84%股权，丙方持有49%股权；丁方注册资本为900,000,000.00元，股权结构：乙方持有100%。

2.股权重组后的太仓鑫海治理结构和管理要点

2.1 甲方1对乙方进行控股并表管理。

2.2乙方股东会按股权比例行使表决权。

2.3乙方董事会由7名董事组成，其中甲方推荐3人，丙方推荐3人，由股东会选举产生。职工董事1名，由职工代表大会选举产生。董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。乙方法定代表人由董事长担任。

2.4乙方设总经理1名，副总经理4名，其中总经理由丙方推荐，副总经理由甲方推荐2名，丙方推荐2名，甲方推荐的副总经理分管乙方生产和人力资源等，丙方推荐的副总经理分管乙方财务和工程技术等。总经理和副总经理均由董事会聘任。乙方财务部门负责人由甲方推荐。

3.期间损益

甲、丙双方应共同聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就乙方、丁方自评估基准日（2023年3月31日）至股权变更日的期间产生的损益进行审计并出具期间审计报告，甲、丙双方根据审计后的期间损益结果确认对乙方的资金补足金额。

4.特别约定

根据太仓鑫海港口开发有限公司与太仓港经济技术开发区管委会2019年6月25日签订的《鑫海公司码头项目预付拆迁安置费协议》和2022年8月26日签订的《鑫海公司码头项目预付拆迁安置费补充协议》（以下简称“安置费预付协议”），各方同意按本协议生效后，甲方积极协调太仓港经济技术开发区管委会落实安置费预付协议，促使乙方获得对等的利益。当协议所涉拆迁范围土地转让时，若乙方的利益未得到落实，则甲方积极采取措施维护乙方应得利益。

5.违约责任

5.1一方迟延履行本协议项下付款义务的，每迟延一天，违约方应按照未付金额的万分之五向收款方支付迟延履行违约金；如因一方或者多方原因迟延申办股权变更登记手续、交接不动产证照、公司印章、财务账册等重要资产文件的，每迟延一天，违约方应按每天1000元标准向接收方支付迟延履行违约金。迟延超过30个自然日的，则构成根本违约，收款方/接收方有权解除合同并有权要求违约方支付违约金2000万元。

5.2 甲方或丙方未按本协议约定对乙方履行出资义务，或者存在出资不实、抽逃出资情形的，则守约方有权追究违约方的违约责任，还有权要求违约方支付其认缴总额的10%的违约责任。

6.协议生效条件

6.1本协议于以下条件均成就后生效：

（1）本协议业经各方加盖公司公章；（2）各方就本协议事项完成内部决策（包括但不限于各方股东会决议、董事会决议、常务会议、母公司报批手续等）；（3）本协议已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记，包括但不限于江苏省国有资产监督管理委员会/浙江省国有资产监督管理委员会等有权审批机构批准本次股权重组和增资；（4）本协议所涉经营者集中申报工作完成。

6.2本协议与《南京明州码头有限公司和南京港龙潭天辰码头有限公司股权重组协议》（简称“南京明州协议”）互为前提且不可分割，如本协议或南京明州协议任一不成立或未生效或中止履行或终止履行（含合同解除等）的，另一协议同步即时发生同等效力，即另一协议同为不成立或未生效或中止履行或终止履行同等状态效力。

（二）南京明州和南京天辰股权重组协议主要内容

甲方：宁波舟山港股份有限公司

乙方：南京明州码头有限公司

丙方：南京港（集团）有限公司

丁方：南京港龙潭天辰码头有限公司

戊方：江苏省港口集团投资管理有限公司

1.重组方式及对价

1.1丙方以其所持丁方100%股权作价803,710,356.17元对乙方进行增资（其中547,792,567.16元计入乙方注册资本， 255,917,789.01元计入乙方资本公积），戊方以货币170,601,759.55 元对乙方进行增资（其中116,278,675.65元计入乙方注册资本， 54,323,083.90元计入乙方资本公积）。

1.2股权重组完成后，乙方注册资本为1,355,247,434.31 元，股权结构为：甲方持有51%股权，丙方持有40.42%股权，戊方持有 8.58 %股权；丁方注册资本为1,000,000,000.00 元，股权结构：乙方持有100%。

2.股权重组后的南京明州治理结构和管理要点

2.1甲方对乙方进行控股并表管理。

2.2乙方股东会由甲方、丙方、戊方组成，各方按股权比例行使股东会表决权。

2.3乙方设董事会，由7名董事组成，其中甲方推荐3人，丙方推荐3人，由股东会选举产生。职工董事一名，由职工代表大会选举产生。董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。乙方法定代表人由董事长担任。

2.4乙方设总经理1名，副总经理2名，其中总经理由丙方推荐，甲方、丙方分别推荐一名副总经理，董事会聘任。甲方推荐的副总经理分管乙方生产经营等，丙方推荐的副总经理分管乙方财务管理等。乙方财务部门负责人由甲方推荐。

3.期间损益

甲、丙、戊三方应共同聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就乙方、丁方自评估基准日（2023年3月31日）至股权变更日的期间产生的损益（以下统称“期间损益”）进行审计，甲、丙、戊三方根据审计后的期间损益结果确认对乙方的资金补足金额。

4.特别约定

乙方、丁方应及时完成各自应收账款的清收工作，其中关联方应收账款于本协议签署之日起1年内清收到位；其他应收账款于本协议签署之日起3年内清收到位。

如乙方未按时足额收回应收账款，则差额部分由甲方在上述期限届满之日起15个工作日内向乙方补足，后续乙方收回款项的所有权归属于甲方，乙方应于收款后30天内等额转付给甲方。

如丁方未按时足额收回应收账款，则差额部分由丙方在上述期限届满之日起15个工作日内向丁方补足，后续丁方收回款项的所有权归属于丙方，丁方应于收款后30天内等额转付给丙方。

5.违约责任

5.1一方迟延履行本协议项下付款义务的，每迟延一天，违约方应按照未付金额的万分之五向收款方支付迟延履行违约金；如因一方或者多方原因迟延申办股权变更登记手续、交接不动产证照、公司印章、财务账册等重要资产文件的，每迟延一天，违约方应按每天1000元标准向接收方支付迟延履行违约金。迟延超过30个自然日的，则构成根本违约，收款方/接收方有权解除合同并有权要求违约方支付违约金1000万元。

5.2甲方、丙方或戊方未按本协议约定对乙方履行出资义务，或者存在出资不实、抽逃出资情形的，则守约方有权追究违约方的违约责任，还有权要求违约方支付其认缴总额的10%的违约责任。

6.1 协议生效条件

6.1本协议于以下条件均成就后生效：

（1）本协议业经各方加盖公司公章；（2）各方就本协议事项完成内部决策（包括但不限于各方股东会决议、董事会决议、常务会议、母公司报批手续等）；（3）本协议已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记，包括但不限于江苏省国有资产监督管理委员会/浙江省国有资产监督管理委员会等有权审批机构批准本次股权重组和增资；（4）本协议所涉经营者集中申报工作完成。

6.2本协议与《太仓鑫海港口开发有限公司和太仓万方国际码头有限公司股权重组协议》（简称“太仓鑫海协议”）互为前提且不可分割，如本协议或太仓鑫海协议任一不成立或未生效或中止履行或终止履行（含合同解除等）的，另一协议同步即时发生同等效力，即另一协议同为不成立或未生效或中止履行或终止履行同等状态效力。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）有利于发挥资源协同效应，实现双向赋能

本次股权重组项目有利于双方在长江经济带区域由竞争转为合作共赢，通过发挥资源协同效应，共同做优港口大宗散货运营，优化江苏港口集团大宗散货功能布局体系，巩固和扩大宁波舟山港长江沿线重要枢纽物流节点。

（二）有利于提升股权重组标的综合竞争力

本股权重组项目有利于标的公司发挥各自资源禀赋，在资金、设备、人力与管理方面形成发展合力，通过设备合理配置、业务优化布局、生产能力整合、工艺流程优化、人员优化配置等，实现一体化、集约化发展，进一步提升标的公司运营效率以及综合竞争力。

(下转47版)