中国旅游集团中免股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：601888 公司简称：中国中免

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经董事会审议通过，公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币16.5元（含税），共计派发现金红利341,361.74万元（占2023年归属于上市公司股东净利润的比重为50.85%），剩余未分配利润结转至下一年度。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）报告期内公司所处行业情况

①旅游行业

2023年全球国际旅游业持续恢复。联合国世界旅游组织发布的2024年首份《世界旅游业晴雨表》显示，初步估计2023年国际旅游业收入达到1.4万亿美元，约为2019年的93%，按旅游业对GDP的直接贡献计算，2023年旅游业对全球经济的贡献初步估计为3.3万亿美元，占全球GDP的3%。联合国世界旅游组织估算，2023年全球各地的国际游客约12.9亿人次，恢复到2019年的88%。其中，中东地区的游客抵达人数较2019年增长22%；欧洲的游客抵达人数达到2019年的94%，非洲为96%，美洲为90%，亚太地区相对滞后约为65%。该组织预计，2024年全球国际旅游业将完全恢复到疫情前水平，初步估计将比2019年增长2%。随着签证便利化和航空运力的提高，预计中国的出境和入境旅游将在2024年迎来加速增长。

2023年我国旅游市场快速复苏，入出境旅游市场实现了预期增长。国家统计局《2023年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，全年国内出游48.9亿人次，比上年增长93.3%。其中，城镇居民国内出游37.6亿人次，增长94.9%；农村居民国内出游11.3亿人次，增长88.5%。国内游客出游总花费49,133亿元，增长140.3%。其中，城镇居民出游花费41,781亿元，增长147.5%；农村居民出游花费7,353亿元，增长106.4%。根据国家移民管理局发布的数据，全国移民管理机构全年累计查验出入境人员4.24亿人次，同比上升266.5%，恢复至2019年的63%，其中内地居民2.06亿人次、港澳台居民1.83亿人次、外国人3,547.8万人次，同比分别上升218.7%、292.8%、693.1%，分别恢复到2019年的59%、81%和36%。

表：2023年中国出入境人数统计

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数据来源：国家移民管理局

②海南旅游及离岛免税行业

据海南省旅游和文化广电体育厅统计，2023年，海南省全省接待游客总人数为9,000.62万人次，同比增长49.9%；实现旅游总收入1,813.09亿元，同比增长71.9%。据《2024年海南省政府工作报告》数据显示，2023年12家离岛免税店销售额580.9亿元，同比增长19.3%。海口海关数据显示，2023年海口海关共监管海南离岛免税购物金额437.6亿元，同比增长25.4%；购物人数675.6万人次，同比增长59.9%；购物件数5,130万件，同比增长3.8%。人均购物金额6,478元。

表：2023年海南旅游数据情况

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数据来源：海南省文化和旅游广电体育厅

表：2023年海南离岛免税购物情况

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数据来源：海口海关

离岛免税购物是海南旅游消费的“金字招牌”。目前，海南离岛免税经营主体共6家，离岛免税店12家。在经历2022年的市场遇冷后，2023年离岛免税市场持续复苏，全年离岛免税店销售额已恢复至2021年九成以上的水平。2023年4月1日，海南离岛免税“即购即提”“担保即提”提货方式落地实施：对单价不超过2万元（不含）且在政策清单内的离岛免税商品，按照每人每类限购数量要求，可选择“即购即提”方式提货；对单价超过5万元（含）的离岛免税商品可选择“担保即提”方式提货。新增的两种提货方式为消费者带来了更好的购物体验，增加了免税店销售额，并有助于免税店提升运行效率、升级店面和仓库流转模式。据海口海关统计，新提货方式实施三个季度，“即购即提”购物人数达128万人次，销售额达25.1亿元；“担保即提”购物605人次，购物件数608件，销售额6,127万元。

（2）报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主要从事以免税为主的旅游零售业务，包括烟酒、香化、精品、服饰、电子产品等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投资开发业务。公司下属全资子公司中免公司、中免投资公司分别负责公司的免税业务、旅游目的地商业综合体投资开发业务。

报告期内，公司的经营模式为：公司全资子公司中免公司统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。

除线下销售渠道外，公司还通过打造一体化线上平台充分发展线上业务，创新开展数字化营销模式，实现线上线下销售渠道的有效衔接，高效赋能企业提质增效。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司紧密围绕既定发展战略和经营目标，深入推进改革创新和管理提升，强化市场、营销、供应链等重点领域变革，持续聚焦免税主业，优化海内外业务布局，实现了经营效益、运营效率和管理质量的同步提升，公司核心竞争力持续增强。2023年，公司实现营业收入675.40亿元，同比增长24.08%；实现利润总额86.46亿元，同比增长13.50%；实现归属于上市公司股东的净利润67.14亿元，同比增长33.46%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-005

中国旅游集团中免股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年3月13日以电子邮件方式发出通知，于2024年3月27日在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人：王轩、陈国强、葛明、王瑛、王强。会议由董事长王轩主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

3、审议通过《公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》

提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。

4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报，其中，A股年报包括年报全文及摘要；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》以及在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的H股年度业绩公告，印刷版H股年报将于2024年4月底前择期在上述网站披露。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于检讨公司2023年度企业管治政策的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

7、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2024-007）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

9、审议通过《公司2023年度环境、社会及管治报告》

提交董事会审议前，该议案已经公司战略与可持续发展委员会全票审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度环境、社会及管治报告》。

10、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

提交董事会审议前，公司薪酬与考核委员会认真审查了公司2023年度董事薪酬结果，并以全票审议通过。2023年，公司部分董事因退休、任期届满等原因离任，关于2023年度董事薪酬事项表决结果如下：

现任董事（王轩、陈国强、葛明、王瑛、王强）

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事在审议本人薪酬时回避表决。

离任董事（彭辉、张润钢、王斌、刘燕）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》

提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会全票审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2023年度资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-008）。

12、审议通过《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》

该议案涉及关联交易，关联董事王轩、陈国强回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

13、审议通过《关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》

提交董事会审议前，公司审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度财务报告审计工作完成情况及其执业质量进行了核查，并以全票审议通过。

同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内财务报告审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2024年度境外财务报告审计机构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-009）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。

14、审议通过《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》

提交董事会审议前，公司审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度内部控制审计工作完成情况及其执业质量进行了核查，并以全票审议通过。

同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币117万元，与2023年度保持一致。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-009）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2024年6月底之前召开2023年年度股东大会。董事会授权董事长确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

会上，公司现任独立董事葛明先生、王瑛女士、王强先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。因任期届满离任的独立董事张润钢先生、王斌先生、刘燕女士也向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》。董事会还听取了审计与风险管理委员会提交的《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况的报告》。以上具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2024年3月28日

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-006

中国旅游集团中免股份有限公司

第五届监事会第四次会议（现场结合通讯方式）

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议2024年3月13日以电子邮件方式发出通知，于2024年3月27日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。会议由监事会主席刘德福主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

1、《公司2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、《公司2023年度财务决算报告》

监事会认为，公司2023年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，外聘审计机构对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、《公司2023年年度报告及其摘要》

监事会认为，公司2023年年度报告的董事会编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、《公司2023年度利润分配预案》

监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展规划等因素，严格执行了公司现金分红政策，履行了现金分红的相应决策程序，符合公司长期持续发展的需求，增强了投资者的获得感，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、《公司2023年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

6、《关于计提2023年度资产减值准备的议案》

监事会认为，本次计提资产减值准备理由充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

7、《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

监 事 会

2024年3月28日

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-007

中国旅游集团中免股份有限公司

2023年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利1.65元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配预案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币530,850.38万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利1.65元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,068,859,044股，以此计算合计拟派发现金红利341,361.74万元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.85%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月27日召开第五届董事会第九次会议审议通过了本利润分配预案，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展规划等因素，严格执行了公司现金分红政策，履行了现金分红的相应决策程序，符合公司长期持续发展的需求，增强了投资者的获得感，符合公司和全体股东的利益。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2024年3月28日

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-008

中国旅游集团中免股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月27日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的具体情况

为真实、准确和公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司及下属子公司对出现减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，共计提2023年度资产减值损失人民币63,816.27万元，其中计提存货跌价准备人民币63,788.84万元，主要是因为2022年度，因不可抗力因素，公司海南地区部分免税门店闭店导致当年存货积压较多，2023年度消化量不及滚存量。具体计提情况如下：

单位：人民币万元

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二、本次计提资产减值准备的计提依据及构成

（一）存货跌价损失

根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，于资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。库存商品可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。

2023年度，公司及下属子公司共计提存货跌价损失人民币63,788.84万元，主要为公司香化、精品等库存商品。

（二）固定资产及使用权资产减值损失

根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，对于固定资产、使用权资产等非流动非金融资产，于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2023年度，公司及下属子公司共计提固定资产减值损失人民币5.02万元、使用权资产减值损失19.96万元。

三、本次计提存货跌价准备对公司财务状况的影响

经初步核算，本次计提资产减值损失人民币63,816.27万元，将减少公司2023年度利润总额人民币63,816.27万元，具体数据以公司披露的经审计的2023年年度报告为准。

四、计提资产减值准备事项履行的审批程序

（一）审计与风险管理委员会审议情况

2024年3月21日，公司第五届董事会审计与风险管理委员会第四次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，委员会认为，公司2023年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年3月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（三）监事会意见

公司监事会认为，本次计提资产减值准备理由充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提事项。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2024年3月28日

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-009

中国旅游集团中免股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所（以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”）

一、拟聘任的境内会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

近三年，安永华明因执业行为受到监督管理措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年，安永华明有2名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次、2人从业人员受到自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚、纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

本项目的项目合伙人为沈岩女士，签字注册会计师为沈岩女士、钱晓云女士，项目质量控制复核人为王敏女士。

沈岩女士于2010年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括租赁和商务服务业、建筑业、制造业。

钱晓云女士于2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、1996年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括租赁和商务服务业、房地产业和信息传输、软件和信息技术服务业。

王敏女士于2006年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括租赁和商务服务业、电力、热力生产和供应业、制造业、建筑业以及信息传输、软件和信息技术服务业。

2、诚信记录

本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、拟聘任的境外会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

（二）项目成员信息

本项目的签字注册会计师为张明益先生。

张明益先生为香港执业会计师，于2005年成为中国执业注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1991年开始在安永香港执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括石油和天然气开采业、电力、热力生产和供应业以及有色金属冶炼及压延加工业。

三、审计收费

经协商沟通，公司2024年度内部控制审计费用为人民币117万元，与2023年度内控审计费用保持一致。

2024年度财务报告审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

四、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会审议意见

2024年3月21日，公司第五届董事会审计与风险管理委员会第四次会议审议通过了《关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》及《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》，委员会对安永的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为安永具有境内外上市公司审计服务经验，具备为公司提供审计服务的资质要求，为保证公司年度审计工作的延续性，同意该续聘事项，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》及《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2024年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2024年度境外财务报告审计机构。表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2024年3月28日