四川天味食品集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：603317 公司简称：天味食品

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

1、 公司拟以参与权益分派的总股本1,057,808,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），拟派发现金红利423,123,202.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

2、 2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份累计使用现金409,925元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，股份回购金额视同现金分红。

因此，2023年度公司现金分红金额合计423,533,127.40元，占当年归属于上市公司股东净利润的92.74%。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

调味品是指添加到食品中以赋予特定风味或在各地的某些文化中用于佐菜的酱料或调味料。伴随消费需求的变化，与传统单一成分调味品相比，复合调味品（包括火锅底料和中式复合调味料）既方便快捷，又能改善食物的味道和口感。不断提高的城镇化率使人民生活水平得以改善，消费者更愿外出就餐，从而拉动中国餐饮服务市场，使复合调味品需求增加。此外，越来越多的居民在家做饭追求快速、简单、方便的烹饪原料，复合调味品提供了更简易烹饪的方式，生活节奏改变也促使大众对复合调味品的需求上升。

展望未来，随着城市化的持续推进、对各类调味品的需求不断增长、复合调味品的使用范围更广泛及便于烹饪，预期复合调味品将较其他类型的调味品有更高的增长。

一、公司的主营业务

公司始终秉承“用美味创造美好生活”的使命，自设立以来一直专注于复合调味料的研发、生产和销售。公司产品包括火锅调料、中式菜品调料、香肠腊肉调料、香辣酱等100多个品种（不含定制餐调产品），主要品牌包括“好人家”、“大红袍”、“天车”、“天味食品餐饮高端定制”、“拾翠坊”五大品牌，主要用于家庭、餐饮的烹调，满足消费者对烹调风味多样性和便捷性的追求。同时，公司充分利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品，满足连锁餐饮客户对产品标准化、食品安全性及口味稳定性的需求。

二、公司的主要产品

1. 火锅调料

公司的火锅调料主要用于调制火锅底汤，也可用于制作炒菜、面食等。

2. 中式菜品调料

公司的中式菜品调料可用于制作各类中式菜肴，例如水煮鱼、烤鱼、麻辣香锅、小龙虾等。

3. 香肠腊肉调料

公司的香肠腊肉调味料可用于家庭、食堂、餐厅制作香肠、腊肉。

4. 鸡精

公司的鸡精主要用于家庭烹饪、食品制造领域。

5. 香辣酱、甜面酱

公司的香辣酱是烹调各种川菜及各种凉菜、面食的调料。甜面酱可用于烹饪酱爆和酱烧菜，还可蘸食大葱、黄瓜、烤鸭等菜品。

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三、经营模式

1. 采购模式

公司实行集中与分散相结合的采购模式，集团采购中心与公司及各子公司物资供应部是公司采购的主要责任部门。集团采购中心主要负责公司及各子公司生产所需原辅包装材料及工程、设备、市场服务等供应商的集中认证管理、采购预算管理、采购价格管理、采购招标管理、采购合同管理、供应商绩效评估管理等工作；各子公司物资供应部主要负责生产所需原辅材料的具体采购计划制定、采购合同的执行、采购订单的交付跟进以及供应商的账务核算等工作。

2. 生产模式

公司采用以销定产的生产模式。生产部门根据销售计划和市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产预算，根据全年生产预算并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经批准后，将计划抄送物料、财务、品控、食安、采购等相关部门，最后由各生产基地落实具体生产工作。

3. 销售模式

公司形成了以经销商为主，定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。经销商客户及定制餐调客户采用先款后货的结算模式，只有极少数信用良好的经销商及定制餐调客户在特殊情况下经申请同意后才可享受一定的信用期。公司直营商超的销售采用账期结算，视超市不同而账期长短不同。

四、行业情况说明

近年来，C端消费需求呈现多样化，消费者在性价比之外，对于食品安全、产品品质、品牌效应等方面愈发关注。复合调味品市场经过阶段性的升级与变化，不断变革，由单一市场衍生出场景多元、烹饪便利、健康高端等细分方向。复合调味品在原料和成分添加上不断精简，“少添加、少负担”，满足味蕾和营养双重需求。科技进步创新，越来越多的智能化烹饪设备给予消费者极大的生活便利，而复合调味品则能为消费者提供“一包成菜”的餐桌美味解决方案，有效提升烹饪品质，令消费者在家也能感受“千城百味”。

在餐饮连锁化趋势持续的市场环境下，餐厅需要综合考虑用料成本和出餐效率，同时也需要保持所属餐饮品牌的风味特色，存在从餐厅自制酱料向购买现成定制调料转变的动机与趋势，因此对更节省和更便捷的定制化调味品需求的增长，驱动中餐食品工业化、推动调味品的复合化与定制化。

目前复合调味品渗透率仍有较大提升空间，行业竞争激烈，中小规模企业众多，行业龙头集中度较低。未来，随着消费升级的演进和头部企业不断优化的产品结构，消费者对龙头企业产品的青睐会逐步提升。头部企业受益于规模效应及不断提升的生产信息化水平、质量管控体系化和标准化建设、自动化生产线带来的效能提升等优势促进行业格局的演变。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入314,856.11万元，比上年同期增长17.02%；实现归属于上市公司股东的净利润45,669.75万元，同比增长33.65%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润40,437.16万元，同比增长38.63%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-021

四川天味食品集团股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2024年3月26日以现场表决方式召开。会议通知于2024年3月15日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司监事和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案无需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于〈2023年度权益分派预案〉的议案》

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：以参与权益分派的总股本1,057,808,006股为基数，拟派发现金红利423,123,202.40元（含税）；以及公司2023年度以集中竞价方式回购股份共支付409,925元，因此，2023年度现金分红金额合计423,533,127.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(九)审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于〈2024年度董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

关于公司2024年度董事薪酬方案的议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。

第五届董事会薪酬与考核委员会委员属于利益相关方，均回避了本议案表决。

公司董事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

(十一)审议通过《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十二)审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于聘任财务总监的议案》

聘任汪悦先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》（公告编号：2024-030）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议、第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

本议案无需提交股东大会审议。

(十五)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

关联董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、胡涛先生回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十六)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-033）和修订后的《公司章程》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十七)审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-034）。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。

第五届董事会薪酬与考核委员会委员属于利益相关方，均回避了本议案表决。

公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

(十八)审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

关联董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、胡涛先生回避表决。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十九)审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年员工持股计划管理办法》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

关联董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、胡涛先生回避表决。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关一切事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划的股权过户及清算事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

关联董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、胡涛先生回避表决。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二十一)审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司拟定于2024年4月19日召开2023年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、会议听取公司独立董事的《2023年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度独立董事述职报告》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-024

四川天味食品集团股份有限公司

2023年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造（2022年修订）》第十四条的相关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司2023年年度主要经营数据公告如下：

1.主营业务收入按销售渠道分布情况如下：

单位：人民币万元

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2.主要产品收入变动情况如下：

单位：人民币万元

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3.主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：人民币万元

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4.经销商变动情况：

单位：个

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特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-033

四川天味食品集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交股东大会审议通过，现将具体内容公告如下：

一、注册资本的变更情况

根据董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2022年限制性股票激励计划中47名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票进行回购注销。

公司本次完成回购注销后，公司股份总数将由1,065,374,014股减少为1,065,083,794股，公司注册资本也相应由1,065,374,014元减少为1,065,083,794元。

二、《公司章程》具体修订情况

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除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-022

四川天味食品集团股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2024年3月26日以现场表决方式召开，会议通知于2024年3月15日以微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周小利女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年年度报告》及其摘要。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2023年度权益分派预案〉的议案》

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：以参与权益分派的总股本1,057,808,006股为基数，拟派发现金红利423,123,202.40元（含税）；以及公司2023年度以集中竞价方式回购股份共支付409,925元，因此，2023年度现金分红金额合计423,533,127.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

公司监事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

(九)审议通过《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(十一)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十二)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-034）。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

(十四)审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十五)审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2024年员工持股计划管理办法》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-025

四川天味食品集团股份有限公司

2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.4元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2023年度实现净利润437,845,135.34元，截至2023年12月31日，母公司期末可供股东分配的利润为1,372,097,480.06元。

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，本次利润分配方案如下：

1.截至2023年12月31日，公司总股本1,065,493,714股。因公司于2024年2月29日完成部分限制性股票回购注销，总股本减少119,700股，以及扣除公司回购专用账户7,566,008股，故本次参与权益分派的总股本为1,057,808,006股。

2.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。故以参与权益分派的总股本1,057,808,006股为基数，合计拟派发现金红利423,123,202.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2023年12月31日，公司累计回购股份数量为31,600股，支付总金额为人民币409,925元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

综上所述，2023年度公司现金分红合计为423,533,127.40元，占当年归属于上市公司股东的净利润的92.74%。

3.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月26日以现场方式召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于〈2023年度权益分派预案〉的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策，现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，同意将此项议案提交公司2023年年度股东大会审议。

(二)监事会意见

监事会认为：2023年度权益分派预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该议案。

三、风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-026

四川天味食品集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2019年首次公开发行股票募集资金

1.2019年首次公开发行股票募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为人民币13.46元，股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币66,855,851.88元后，实际募集资金净额为人民币489,311,348.12元。上述募集资金已于2019年4月10日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。

根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。

2023年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入资金12,529,741.45元，加上以前年度已投入金额493,552,866.61元，首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额506,082,608.06元。鉴于“家园生产基地改扩建建设项目”募集资金全部使用完毕，至此，公司首次公开发行股票募投项目全部结项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序。募集资金专户（银行账号：631322462）已于2023年3月注销，注销当日银行结息后账户结余利息收入13,995.16元用于补充公司流动资金。

2.2019年首次公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：人民币元

■

（二）2020年非公开发行股票募集资金

1.2020年非公开发行股票募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。

2.2020年非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：人民币元

■

截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金专项账户资金余额为74,844,378.50元（含尚未转出的发行费用377,358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益尚未使用的净额74,467,020.01元），均存放于募集资金专户将继续用于项目投资。另外，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品尚未到期的金额为1,300,000,000.00元，到期赎回后将根据募投项目投资进度继续用于项目投资。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1.2019年首次公开发行股票募集资金的管理情况

2019年4月10日，公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为630922239），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目、双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。鉴于募集资金专户630922239中的募集资金已使用完毕，公司于2022年3月将该账户注销，同时公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2019年7月15日公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于2019年8月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金30,925.67万元向全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集资金投资项目建设。2019年8月23日公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为631322462），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。 鉴于募集资金专户631322462中的募集资金已使用完毕，公司于2023年3月将该账户注销，同时公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

2.2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

2020年11月13日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为117219294206）。该专户“仅用于甲方食品/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。其中“天味食品调味品产业化项目”已终止并使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资，新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”、“双流生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”。

2023年1月12日，公司与募集资金投资项目实施主体天味家园、募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司成都西区支行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为22857501040009137）“仅用于甲方二家园生产基地综合技改建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

（二）募集资金专户存储情况

1.2019年首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：2023年3月中国民生银行股份有限公司成都分行（631322462）销户当日转出利息13,995.16元用于补充公司流动资金。

2.2020年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：募集资金账户余额包含公司以自有资金支付，尚未从募集资金账户转出的发行费用377,358.49元。

注2：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。

三、2023年度募集资金实际使用情况

（一）2019年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

1.2019年首次公开发行股票募集资金使用情况

2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：家园生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化综合配套建设项目实际投资额大于承诺投资额，主要系公司将闲置募集资金取得的利息收入及投资收益扣除手续费支出后的净额继续投入该项目所致；营销服务体系和信息化综合配套建设项目不产生直接的经济效益。

2.募集资金先期投入及置换情况(下转102版)