四川天味食品集团股份有限公司

（上接101版)

根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2019CD40197的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，截至2019年8月23日止，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项85,823,510.54元。其中：家园生产基地改扩建建设项目17,760,810.54元；双流生产基地改扩建建设项目9,004,100.00元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目59,058,600.00元。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：无

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无

7.节余募集资金使用情况：无

8.募集资金使用的其他情况：

首次公开发行股票募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”已按照计划实施完毕，募集资金专户（银行账号：631322462）余额为0元，达到预定可使用状态，满足结项条件。为方便账户管理，公司已于2023年3月注销该账户。募集资金专户注销后，公司、天味家园与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

（二）2020年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

1.2020年非公开发行股票募集资金使用情况

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

2.募集资金先期投入及置换情况：无

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1)公司于2022年3月29日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，并于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000.00万元(含150,000.00万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2)公司于2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元（含150,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2023年度，公司使用闲置募集资金累计购买银行理财产品510,000.00万元，累计赎回510,000.00万元，累计理财收益为29,970,039.71元。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无

7.节余募集资金使用情况：无

8.募集资金使用的其他情况：无

二、

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

不适用。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月26日

● 上网公告文件

1、《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

2、《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-028

四川天味食品集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不会形成对关联方依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序

2024年3月26日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项经全体独立董事过半数同意，并同意将本议案提交公司董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

2023年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：以上金额均为不含税数。

（三）2024年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

■

注：以上金额均为不含税数。

二、关联方介绍和关联关系

（一）四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）

1、关联方的基本情况

企业名称：四川航佳生物科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2014年11月18日

注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段13号

注册资本：8231.581523万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与上市公司的关联关系

公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）以自有资金认购四川航佳股份，截至本公告日，持股比例为17.70%，并向四川航佳委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，四川航佳属于本公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（二）成都海科机械设备制造有限公司（以下简称“成都海科”）

1、关联方的基本情况

企业名称：成都海科机械设备制造有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2006年06月13日

注册地点：成都市温江区永盛场镇社区13组

注册资本：3920.45万元人民币

经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；特种设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与上市公司的关联关系

海南博怀和公司管理层持股平台海南九川企业管理合伙企业（以下简称“海南九川”）以自有资金受让成都海科实际控制人持有的成都海科4.95%的股权，截至本公告日，海南博怀、海南九川持股比例为3.8280%、0.5280%。同时，海南博怀向成都海科委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条的规定，成都海科属于本公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（三）河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）

1、关联方的基本情况

企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2021年11月02日

注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路78号23层240号

注册资本：133.333333万元人民币

经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与上市公司的关联关系

公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有资金认购浩天味美新增加的注册资本人民币306,666.67元，截至本公告日，瑞生投资持股比例为23%。同时，瑞生投资向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（四）抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“独凤轩”）

1、关联方的基本情况

企业名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

成立时间：2001年10月11日

注册地点：辽宁省沈抚示范区沈东二路61号

注册资本：13806.1866万元人民币

经营范围：许可项目：调味品生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品初加工，货物进出口，软件开发，旅游开发项目策划咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），餐饮管理，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系

截至本公告日，海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾飞一号”）分别持有独凤轩的股权比例为6.07%、0.96%，海南博怀向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，独凤轩属于本公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

（五）北京千喜鹤餐饮管理有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）

1、关联方的基本情况

企业名称：北京千喜鹤餐饮管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2003年1月6日

注册地点：北京市密云区康宝路9号院1号楼等6幢（2幢001号）

注册资本：3075万元人民币

经营范围：一般项目：餐饮管理；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；职业中介活动；烟草制品零售；食品销售；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与上市公司的关联关系

2022年11月和12月，海南博怀以受让老股和认购新股的方式合计持有北京千喜鹤股份5.7143%。同时，海南博怀向北京千喜鹤委派一名董事。2023年8月，公司、海南博怀与北京千喜鹤、北京千喜鹤主要股东签订《关于北京千喜鹤餐饮管理有限公司之股权转让协议》，约定受让方石家庄慧云企业管理有限公司购买转让方海南博怀持有北京千喜鹤5.7143%的股权。2024年1月22日，北京千喜鹤完成工商变更，股权交割完成，海南博怀退出，公司委派的董事亦退出。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”，北京千喜鹤仍属于本公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

（六）四川墨比品牌优创科技有限公司

1、关联方的基本情况

企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2019年1月24日

注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋6层17号

注册资本：105.2632万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与上市公司的关联关系

截至本公告日，海南博怀和瑞生投资通过受让老股和认购新股方式合计持有墨比优创9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于本公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵循公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

(一)执行国家物价管理部门规定的价格；

(二)若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述2024年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-029

四川天味食品集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

(二)项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：郭东超先生，1996年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任独立复核合伙人：苗策先生，2001获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：李关毅先生，2013年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

2.诚信记录

拟担任独立复核合伙人苗策先生、拟签字注册会计师李关毅先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

签字项目合伙人郭东超先生，近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。受到证监会及其派出机构监督管理措施情况如下：

■

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

信永中和的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定。2023年度审计费用为人民币85万元，其中：财务报表审计收费为70万元，内控审计收费为15万元。按照上述定价原则，公司将提请股东大会授权公司经营管理层与信永中和协商确定公司2024年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会审议意见

2024年3月26日，公司召开第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对信永中和会计师事务所进行了审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案提交董事会审议。

(二)董事会审议和表决情况

公司于2024年3月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2024年度财务及内控审计机构。

(三)生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-030

四川天味食品集团股份有限公司

关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、财务总监辞职的情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监何昌军先生递交的辞职报告，何昌军先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》等相关法律法规的规定，何昌军先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。何昌军先生辞去财务总监职务后，在公司继续担任副总裁、董事会秘书职务。公司董事会对何昌军先生在担任财务总监期间为公司发展所作出的宝贵贡献表示衷心感谢！

二、聘任财务总监的情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长、总裁提名，公司于2024年3月26日召开第五届董事会审计委员会第十三次会议和第五届董事会提名委员会第二次会议对财务总监候选人汪悦先生进行了任职资格审查，一致同意聘任汪悦先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致，同意提交公司董事会审议。

公司于2024年3月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任汪悦先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致。

截至本公告日，汪悦先生持有公司股份91,000股，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

附件：财务总监简历

汪悦先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师，CMA（注册管理会计师）。历任内蒙古伊利实业集团股份有限公司区域财务经理、核算总监、财务BP总监，公司财务中心总监，现任公司财务总监。

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-031

四川天味食品集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予回购数量：205,240股

● 限制性股票首次授予回购价格：7.6元/股

● 限制性股票预留授予回购数量：84,980股

● 限制性股票预留授予回购价格：8.54元/股

● 若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格将进行相应调整。

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。

6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7．2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

8．2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。

9．2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

10．2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。

11．2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

12．2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。

13．2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。

14．2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度权益分派预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年年度权益分派于2023年4月11日实施完毕，公司股本由763,294,090股变更为1,066,385,654股。

15．2023年4月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，回购注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074万股，并已于2023年4月28日完成注销，公司股本由1,066,385,654股变更为1,065,574,914股。

16．2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流通。

17．2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，并于2023年10月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

18．2023年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。

19．2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上市流通。

20．2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性股票进行回购注销。

21．2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2023年12月28日上市流通。

22．2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2024年2月2日上市流通。

23．2024年2月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票11.97万股。公司股本总额减少至1,065,374,014股。

二、回购注销原因及数量、价格、资金来源

1．回购注销的原因及数量

(1)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的46,200股限制性股票、14,000股限制性股票，合计回购注销60,200股限制性股票。

(2)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，鉴于32名首次授予限制性股票的激励对象与12名预留授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，个人层面可按比例解除限售，董事会决定分别回购注销其已获授但尚未解除限售的159,040股限制性股票、70,980股限制性股票，合计回购注销230,020股限制性股票。

综上，公司拟将47名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。

2．限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源

根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为7.6元/股，回购资金为1,559,824元；预留限制性股票的回购价格为8.54元/股，回购资金为725,729.20元。

因此，本次回购资金总额为2,285,553.20元，以公司自有资金支付。

3．若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需相应调整。

三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,374,014股变更为1,065,083,794股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

本次回购事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等的有关规定，对首次和预留授予限制性股票的激励对象中的47人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计290,220股进行回购注销，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、监事会核查意见

监事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、律师出具的法律意见

1．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；

2．公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

八、备查文件

1．《第五届董事会第二十九次会议决议公告》；

2．《第五届监事会第二十八次会议决议公告》；

3．《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-032

四川天味食品集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于首次授予限制性股票的2名激励对象与预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的46,200股、14,000股限制性股票；首次授予限制性股票的32名激励对象与预留授予限制性股票的12名激励对象因个人层面业绩考核未达标/未完全达标，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的159,040股、70,980股限制性股票。首次授予和预留授予的回购价格分别为7.6元/股、8.54元/股（若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派实施后完成，则上述对应回购价格均需做相应调整。）。

公司本次拟回购的部分限制性股票合计290,220股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,374,014股变更为1,065,083,794股，公司注册资本也相应由1,065,374,014元减少为1,065,083,794元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1．债权申报登记地点：四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路333号证券部

2．申报时间：2024年3月28日起45天内9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

3．联系人：证券部

4．联系电话：028-82808166

5．联系邮箱：dsh@teway.cn

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-035

四川天味食品集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月19日13点30分

召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月19日

至2024年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过，并于2024年3月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：6-13、15-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、13、15-18

应回避表决的关联股东名称：薪酬、责任险方案涉及的股东，2022年限制性股票激励计划和2024年员工持股计划涉及的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

(一)法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；

(二)自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记；

(三)拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件1）及前述文件以邮寄或电子邮件送达公司进行登记；但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或电子邮件方式进行登记，请务必在其上注明“天味食品2023年年度股东大会”并留有有效联系方式；

(四)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

(五)登记时间：2024年4月18日（9：00-16：00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

(六)登记地点：四川天味食品集团股份有限公司证券部；

(七)登记方式：以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。

六、其他事项

(一)本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理

(二)出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场

(三)会议联系方式

地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

联系人：何昌军、李燕桥

联系电话：028-82808166

电子邮件：dsh@teway.cn

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

附件1：授权委托书

●报备文件

第五届董事会第二十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川天味食品集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

四川天味食品集团股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）

二〇二四年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、四川天味食品集团股份有限公司（以下称“天味食品”或“公司”）2024年员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川天味食品集团股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划参与人数不超过120人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

(下转103版)