银座集团股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600858 公司简称：银座股份
第一节 重要提示
1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.公司全体董事出席董事会会议。
4.中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2023年度实现净利润-4,562,885.78元，期末可供股东分配的利润为-203,399,954.20元。鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司2023年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。
第二节 公司基本情况
1.公司简介
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2.报告期公司主要业务简介
(1)行业基本情况
根据国家统计局、中华全国商业信息中心数据显示，2023年，社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长7.2%；商品零售额418,605亿元，同比增长5.8%，增速较同期加快5.3个百分点。2023年，限额以上零售业单位中的百货店、便利店零售额同比分别增长8.8%、7.5%，增速较同期加快18.1和3.8个百分点；超市零售额同比下降0.4%，降幅较同期扩大3.4个百分点。2023年，全国网上零售额154,264亿元，同比增长11.0%，增速较同期加快7个百分点。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。
随着经济运行持续回升向好和国家一系列促消费政策落地显效，内需潜力持续释放，消费市场保持稳定恢复态势。即时零售、无接触消费和直播带货等新消费场景发展，促使线上线下深度融合。传统零售业紧抓消费复苏、消费升级机遇，通过推进经营模式创新、供应链改革、数字化赋能等一系列改革措施，优化升级消费结构，提升运营能力，增强消费者互动体验，实现企业健康可持续发展。
（2）公司行业地位
作为一家跨区域、多业态的大型现代化零售连锁企业，公司立足山东市场，具有较强的品牌、规模、渠道优势，在实现企业价值最大化的同时，与各方保持了互利友好的合作共赢关系，得到了社会各界的广泛认可。2023年，公司荣获电子商务示范企业称号，百货商业协会“2023年优秀零售实践案例”，“百灵奖-2023年度影响力超市品牌”，旗下多家门店获评“中国好门店”“标杆商业项目”等。
（3）公司主要业务
报告期内，公司主要业务未发生重大变化。
作为一家多业态、多区域、多渠道协同发展的大型现代化零售集团，公司经营业态涵盖百货商场、大型综合超市、购物中心。公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”企业使命，聚焦商品力、服务力、营销力、场景力、发展力，加速转型升级、创新发展，不断优化商品、环境、服务、体验，为消费者带来更加便捷、畅快的购物体验。持续推进供应链改革，深化与头部企业、源头基地、生产商直接合作，打造高端化、品牌化、特色化优势；试点海外直采，从“采全国”向“采全球”迈进；加强数字化建设，提升线上运营能力，促进数智化转型发展。公司坚持多业态的垂直细分定位和立体化发展战略，深耕山东市场，兼顾省外周边地区拓展布局，截至报告期末，拥有119家门店（潍坊临朐华兴23家），遍布山东省内11个地市及河北省、黑龙江省，建筑面积303.71万平方米。
（4）公司经营模式
公司秉承“履信尚义、共享共赢”的企业价值观，强化与供应商合作及对供应商履职监督，与供应商建立和维持紧密的伙伴关系，并根据自身经营业态与定位，与供应商和商户采取差异化合作模式，主要经营模式包括经销、联营、代销、租赁。其中，百货、购物中心分别以联营、租赁等合作模式为主，超市以经销、代销为主。公司加快自营模式转型，采取“基地+超市”的农超对接模式，积极打通农户、合作社和消费者之间供需壁垒，开展超市、专业合作社和农户三方合作方式，降低采购成本，提升商品核心竞争力。同时，公司加快数字化转型，推进线上平台精细化运营，提升线上综合营运水平，实现线上线下消费场景融合发展。
3.公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4.股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5.公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司实现营业收入55.39亿元，比上年同期增长2.97%。其中，商业营业收入55.35亿元，比上年同期增长3.62%；房地产业营业收入417.29万元，比上年同期减少3,355.35万元，同比降幅88.94%。实现归属于母公司所有者的净利润21,664.39万元，比上年同期增幅2,079.10%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润6,762.79万元，比上年同期增幅239.38%。营业收入及归属于上市公司股东净利润较去年均有提升。公司着眼市场发展变化，加速数字化转型发展，深化供应链升级改造，利用多品牌资源开展全渠道营销，加快效益提升。同时公司出售子公司相关资产设备取得收益，影响净利润同比增加。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-006
银座集团股份有限公司
第十三届董事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十三届董事会第七次会议通知于2024年3月15日以书面形式发出，2024年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度总经理业务报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2023年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2023年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。具体事项详见《银座集团股份有限公司2023年度利润分配预案》（临2024-007号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2023年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要，该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，经2023年第三次临时股东大会审议通过，将支付中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用110万元、内控报告审计费用45万元，较上一期审计费用减少15万元。2024年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-008号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（临2024-009号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
十一、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意支付2023年董事、副总经理、财务负责人、总经理助理及董事会秘书等高级管理人员薪酬共计417.96万元，董事兼任财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。具体金额已在《2023年年度报告》中披露。该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，认为高级管理人员2023年度报酬与公司董事的报酬情况，是与公司实际经营相结合确定的，符合公司薪酬管理制度，无违反制度的情形发生，并对2023年年度报告中披露的报酬无异议。董事薪酬尚需提交股东大会审议。
（一）关于公司董事长马云鹏的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事马云鹏回避表决。
（二）关于公司董事兼财务负责人魏东海的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事魏东海回避表决。
（三）关于公司外部董事刘冉的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘冉回避表决。
（四）关于公司独立董事刘冰的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘冰回避表决。
（五）关于公司独立董事张志红的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张志红回避表决。
（六）关于公司高级管理人员的薪酬（不含已单独表决的魏东海先生）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2024年度融资额度的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
十三、审议通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2024-010号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
十四、审议通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
十五、审议通过《关于处置商誉的议案》，该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于处置商誉的公告》（临2024-011号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据工作需要，聘任罗逸贤先生为公司总经理助理，任期为公司本届高管层届满为止。该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的公告》（临2024-012号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
二十一、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》，公司现任证券事务代表李亚莉女士因工作变动将不再担任证券事务代表职务。李亚莉女士在任职公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对李亚莉女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
由董事长马云鹏先生提名，聘任柏冰冰女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期为公司本届高管层届满为止。
本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一（部分）、十二、十三、十五相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
附件：高级管理人员及证券事务代表简历
银座集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件：高级管理人员简历
罗逸贤，男，汉族，1981年7月生，内蒙古包头人，中共党员，大学学历，经济学学士。近五年历任泰安万达广场总经理、淄博万达广场总经理、万达商管华北运营中心总监、新城商管徐州区域营运总经理、潍坊区域总经理兼潍坊旗舰店总经理。
证券事务代表简历
柏冰冰，女，汉族，1989年12月生，山东济南人，中共党员，本科学历，中级会计师。近五年在财务管理部、董事会办公室工作。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-007
银座集团股份有限公司
2023年度利润分配预案公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案：2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，母公司2023年度实现净利润-4,562,885.78元。母公司年初未分配利润-198,837,068.42元，加本年实现净利润-4,562,885.78元，期末可供股东分配的利润为-203,399,954.20元。经董事会决议，公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
三、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正情况说明
截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润为-203,339,954.20元，合并报表未分配利润为996,189,898.52元。报告期内，公司子公司向母公司实施现金分红63,432,815.62元。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定健康发展，本年度子公司根据账面可分配利润向母公司进行一定比例的分红，但仍然存在报表未分配利润为负但合并报正的情况。
今后，公司将严格按照相关法律规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，进一步优化子公司分红机制，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月26日召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，此事项将提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2023年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-009
银座集团股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2024年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十三届董事会第七次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第十三届董事会第七次会议审议。独立董事认为：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2024年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
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公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
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2024年，公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币18亿元，财务公司向公司提供的综合授信人民币25亿元（包括贷款、票据贴现等）。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
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2．与上市公司的关联关系
山东银座商城股份有限公司、山东省城乡绿色建筑科技有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
七、备查文件
1.公司第十三届董事会第七次会议决议
2. 公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议决议
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-008
银座集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326
首席合伙人：张先云
截至2023年末，中证天通拥有合伙人51名、注册会计师287名，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师76名。
2022年度，中证天通经审计的收入总额38,882.53万元，其中审计业务收入21,937.07万元，证券业务收入3,783.25万元。
2022年度，上市公司审计客户13家，主要行业涉及制造业、批发和零售业、金融业、租赁和商务服务业及电力、热力、燃气及水生产和供应业等；审计收费1,667.00万元；公司同行业上市公司审计客户1家。
2.投资者保护能力
中证天通已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任。截至2023年末，中证天通计提职业风险基金累计1,203.41万元，购买职业保险累计赔偿限额20,000.00万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
近三年，中证天通 (最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。14名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施2次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：毛宝林
拥有注册会计师执业资质。2014年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年11月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司专项审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：胥传超
拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年7月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司年度审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。
项目质量控制复核人：牛浩
拥有注册会计师执业资质。2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年7月入职中证天通从事审计工作，2022年3月开始从事质量控制复核工作，近三年复核了2家上市公司年度审计报告。
2.诚信记录
近三年，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经2023年第三次临时股东大会审议通过，公司将支付中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用155万元，其中年报审计费用110万元、内控审计费用45万元，较上一期审计费用减少15万元。2024年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对中证天通专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。建议续聘其为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司2024年3月26日召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-010
银座集团股份有限公司
关于公司与山东省商业集团财务
有限公司续签《金融服务协议》的
关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，继续由其为公司提供金融服务。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
统一社会信用代码：91370000177604811P
住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层
法定代表人：张志强
注册资本：20亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金融许可机构编码：L0148H237010001
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经国家金融监督管理总局或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）金融服务内容及费用标准
1．存款服务
本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮20%确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币壹拾捌亿元。
2．资金结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款项的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。
3．贷款服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。
4．其他金融服务
（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公司提供非融资性保函、委托贷款、票据贴现等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（二）主要责任与义务
1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。
2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因任何原因不能支付本公司的存款，本公司有权自财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。
（三）金融服务协议生效
由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。
协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。
四、风险控制措施
公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险评持续估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。
五、交易目的及对公司的影响
财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议决议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，独立董事认为：本次续签《金融服务协议》关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第十三届董事会第七次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第十三届董事会第七次会议决议
2.公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议决议
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-011
银座集团股份有限公司关于处置
相关商誉的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第十三届董事会第七次会议和第十三届监事会第七次会议。会议审议通过了《关于处置相关商誉的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次处置商誉情况概述
（一）商誉形成情况
2008年，公司收购银座集团德州商城有限公司（以下简称“德州商城”）90%股权，收购价款8,855.17万元，该收购事项形成商誉3,236.81万元。
（二）商誉处置情况
2023年6月，德州商城通过山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的位于德州市解放中大道588号的银座大厦房地产及附属物、相关设备资产。由于德州商城（百货商场）闭店，业务终止运营，商誉所分摊的主要资产已经处置，2023年度，公司对德州商城商誉做相应转销，金额3,236.81万元。
（三）本次商誉处置事项履行的审批程序
本次处置商誉事项已经公司第十三届董事会第七次会议及第十三届监事会第七次会议审议通过，同意本次处置德州商城商誉。
二、本次处置商誉对公司的影响
本次处置商誉使公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少3,236.81万元，归属于母公司股东权益减少3,236.81万元。
三、审计委员会关于公司处置商誉的合理性说明
公司审计委员会认为，本次处置商誉事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，更加公允的反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果。
四、董事会关于本次处置商誉的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次处置遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次处置商誉后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次商誉处置事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司审议本次处置商誉的议案相关程序合法。经过商誉处置后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次商誉处置事项。
特此公告。
银座集团股份有限公司
2024年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-012
银座集团股份有限公司
关于子公司就出租自有物业变更部分
租赁合同条款的关联交易的议案
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
经公司第十一届董事会2017年第六次临时会议审议通过，威海宏图贸易有限公司（以下简称“威海宏图”）与威海银座家居有限公司（以下简称“威海银座家居”）签订《租赁合同》，威海宏图拟将其拥有的位于威海市世昌大道1号的大型商业房产租赁给威海家居用以开设家居商场，租赁期限至2020年12月31日止，租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。具体内容详见2017年11月27日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站。2020年，承租方由威海家居变更为威海幸福家居有限公司（以下简称“威海幸福家居”）。2020年年底及2021年年底租赁合同到期后，双方持续续签该租赁合同。2022年年底，威海宏图与威海幸福家居续签《租赁合同》，建筑面积为68,354㎡，租赁期限为3年，租赁费用标准不变，采取“固定+浮动”的计算方式。现结合实际经营状况，经双方协商，拟变更租赁合同，对租赁费用计算方式及金额等约定新的条款，并将租赁期延长至2026年12月31日。
威海幸福家居与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。经测算，本次关联租赁的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，经董事会审议通过后实施。
二、关联方基本情况
名称：威海幸福家居有限公司
统一社会信用代码：91371002MA3T0A4K5Q
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省威海市环翠区世昌大道1号
法定代表人：张磊
注册资本：100万元（山东银座家居有限公司出资人民币100万元，占注册资本的100%）
成立日期：2020年5月8日
营业期限：2020.05.08至无固定期限
经营范围：一般项目：家居用品销售；建筑装饰材料销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品零售；门窗销售；家具安装和维修服务；卫生洁具销售；照明器具销售；五金产品零售；电气设备销售；通讯设备销售；针纺织品销售；日用家电零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；日用品销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；塑料制品销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；家政服务；集贸市场管理服务；企业管理；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
威海幸福家居为山东银座家居有限公司控制的公司，山东银座家居有限公司为山东省商业集团有限公司控制的公司，威海宏图为本公司子公司。上述公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
三、关联交易标的基本情况
租赁标的为威海宏图拥有的位于威海市世昌大道1号的大型商业房产，威海宏图将其租赁给威海幸福家居进行商业经营。该房产建筑面积共计68,354㎡，地上5层计租面积40,986㎡，地下一层停车场单独计租，其它租赁区域不另收费。
四、关联交易的主要内容
在原合作的基础上，经双方协商达成一致，变更部分租赁合同条款，将租赁费用变更为“保底＋分成”的计算方式。其中，保底租赁费用首年租赁费用600万元／年，第二、三年租赁费用为700万元/年，自租赁费用起算日起，保底租赁费用按季支付；分成部分，威海宏图与威海幸福家居共同对该项目空铺面积进行确认，双方各自发挥优势，共同招商，空铺招商项目租金的70%分配至合同签约方。同时，延长租赁期，变更后租赁期限3年，自2024年2月1日至2026年12月31日。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是综合考虑租赁标的周围市场环境、结合实际经营情况做出的决策，并经双方协商确定，遵循客观、公正的交易原则，有利于充分发挥双方优势，盘活现有资产，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易履行的审议程序
公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审议通过了《关于子公司就出租自有物业变更部分租赁合同条款的关联交易的议案》，独立董事认为：公司子公司威海宏图贸易有限公司就出租自由物业变更租赁合同的关联交易事项是遵循客观、公正的原则进行的，该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司第十三届董事会第七次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
六、备查文件目录
1.公司第十三届董事会第七次会议决议
2.公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议决议
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-013
银座集团股份有限公司
第十三届监事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十三届监事会第七次会议通知于2024年3月15日以书面形式发出，于2024年3月26日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席吕元忠先生主持。
经审议，形成如下决议：
一、审议通过《2023年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2023年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
监事会审核了公司2023年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2023年年度报告全文及摘要，认为：
（1）公司2023年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于处置商誉的议案》，并同意提交股东大会审议。
监事会认为：公司审议本次处置商誉的议案相关程序合法。经过商誉处置后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次商誉处置事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。监事会认为：2023年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2024年3月28日
