中复神鹰碳纤维股份有限公司

（上接117版）

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次向全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次向全资子公司提供担保系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司2024年度为全资子公司提供担保事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司为全资子公司实际担保余额为122,943万元，占公司2023年度经审计净资产及总资产的比例分别为25.37%、12.89%。无逾期担保情况。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-013

中复神鹰碳纤维股份有限公司关于

召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月19日 14点 00分

召开地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月19日

至2024年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已于2024年3月26日经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过；相关公告于2024年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。

独立董事将在本次股东大会上分别汇报2023年度履职情况，具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度独立董事述职报告（孙正明）》《2023年度独立董事述职报告（杨平波）》《2023年度独立董事述职报告（邵雷雷）》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

应回避表决的关联股东名称：议案8：8.01中建材联合投资有限公司、中国复合材料集团有限公司8.02连云港鹰游纺机集团有限公司；8.03连云港市工业投资集团有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司。议案9：连云港鹰游纺机集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年4月17日上午 9:30-11:30

（二）登记地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司证券部

（三）登记方式：

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年4月17日15:00前送达公司证券部，并进行电话确认。

（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

（二）拟出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）股东大会联系方式

联系地址：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司证券部

联系人：张晶晶

联系电话：0518-86070140

联系传真：0518-86070128

电子邮箱：stock@zfsycf.com.cn

邮政编码：222000

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2024年3月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

中复神鹰碳纤维股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-014

中复神鹰碳纤维股份有限公司关于

召开2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年04月11日(星期四)下午15:00-16:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：自行视频录制+网络互动方式

投资者可于2024年04月02日(星期二)至04月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@zfsycf.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月28日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年04月11日(星期四)下午15:00-16:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动方式召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年04月11日（星期四）下午15:00-16:30

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：自行视频录制+网络互动方式

三、参加人员

公司董事长张国良先生，董事、总经理刘芳女士，独立董事杨平波女士，副总经理、董事会秘书金亮先生，副总经理、财务总监王暖女士。

注：如有特殊情况，上述参会人员可能进行调整。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年04月11日（星期四）下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年04月02日(星期二)至04月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@zfsycf.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：公司证券部

联系电话：0518-86070140

电子邮箱：stock@zfsycf.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-003

中复神鹰碳纤维股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2024年3月16日以电子邮件的方式发出，会议于2024年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张国良主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经董事会审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-007）。

（六）审议通过《公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的议案》

经核查，公司董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-005）。

（七）审议通过《关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事陈雨、薛忠民、罗皞宇回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。

（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于公司2023年度内部审计工作报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司2023年度内部审计工作质量评估报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬情况的议案》

2023年度，在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取董事津贴。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任职的董事不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》

同意公司根据《公司章程》和《高管人员薪酬管理办法》等相关规定，结合年度生产经营情况、公司所处行业和地区的薪酬水平，发放公司高级管理人员2023年度薪酬。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

关联董事刘芳、罗皞宇回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》

公司及其子公司与中国建材集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港鹰游纺机集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港市工业投资集团有限公司及其下属直接或间接控股公司发生与日常生产经营相关的关联交易。2023年度预计日常关联交易总额为64,359.00万元，实际发生26,133.83万元。2024年度预计关联交易总额为68,086.00万元。具体内容如下:

单位：万元

■

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案经各位董事逐项表决，具体表决结果如下：

1.公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况

关联董事陈雨、薛忠民、罗皞宇回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

2.公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况

关联董事张国良、张斯纬回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3.公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-006）。

（十四）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。

（十五）审议通过《关于公司〈2023年环境、社会及治理报告〉的议案》

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司〈2023年环境、社会及治理报告〉》。

（十六）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度审计机构。根据致同所的实际工作量，确定公司2023年度审计费用为人民币100万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用30万元。预计2024年审计费用拟定为115万元，其中年报审计费用85万元，内控审计费用30万元，最终审计费用根据2024年度审计工作量及市场水平确定。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。

（十七）审议通过《公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》

2024年为满足全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司项目投资需要，公司拟继续为其综合授信向金融机构提供不超过225,591万元的信用担保。授权期限自公司2023年度股东大会审议通过日起至下一年度股东大会召开之日。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。

（十八）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营发展需要，提高决策效率，在综合考虑2023年授信总额及2024年资金需求情况基础上，同意公司及子公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币117.30亿元的综合授信额度。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司授权董事长在授权期限和授信额度内办理相关申请事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。

（十九）审议通过《关于公司2024年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》

为提高募集资金使用效率，同意公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，购买最高金额不超过人民币86,058.37万元，最长期限不超过1年（含一年）的理财产品。在额度范围和投资期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-010）。

（二十）审议通过《公司2024年度投资计划的议案》

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《公司2024年度内部审计工作计划的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《授权公司及子公司2024年度对外捐赠总额度的议案》

同意公司及子公司2024年实施对外捐赠总额为45万元。并授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十四）审议通过《公司境外代理协议签署的议案》

同意公司与三家境外企业签署代理协议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十五）审议通过《公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》

公司拟与江苏鹰游纺机有限公司签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料安装（以最终结算价为准）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事张国良、张斯纬回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。

（二十六）审议通过《公司董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十七）审议通过《修订并新增部分公司治理制度的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二十八）审议通过《修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事工作制度》。

（二十九）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-005

中复神鹰碳纤维股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

中国证券监督管理委员会于2022年2月22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000.00股，发行价格为29.33元/股，募集资金总额为人民币2,933,000,000.00元，扣除承销费及其他相关费用合计人民币156,316,042.62元后，实际募集资金净额为人民币2,776,683,957.38元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。

（二）募集资金使用金额及期末余额

截至2023年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及披露情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行、中国银行股份有限公司连云港高新区支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额860,583,735.70元（含理财产品收益和利息收入），其中存储于7个募集资金专户余额共计560,583,735.70元，购买结构性存款余额300,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目1,102,864,694.13元和公开发行费用18,627,363.36元（不含税），公司于募集资金到位后6个月内全部完成置换。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币115,504.73万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为30,000.00万元，明细如下：

单位：人民币万元

■

（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

公司分别于2023年2月15日、2023年3月3日，召开了第一届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板IPO超募资金93,204.40万元人民币及孳生利息实缴出资中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产3万吨高性能碳纤维项目建设。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允地反映了公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：中复神鹰2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，亦不存在其他募集资金管理违规情形。

综上所述，保荐机构对中复神鹰2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2024年3月28日

附表：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：元

■

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-009

中复神鹰碳纤维股份有限公司

关于2024年度向银行申请综合

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：

2024年生产经营规模扩大，项目投资建设逐步推进，公司及子公司2024年预计向各家银行申请综合授信额度不超过人民币117.30亿元。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。公司授权董事长在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-010

中复神鹰碳纤维股份有限公司关于

2024年度使用闲置募集资金进行

投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2024年度使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币86,058.37万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品），最长期限不超过1年（含一年），在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年2月22日出具的《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为29.33元/股，募集资金总额为人民币293,300.00万元，扣除承销费及其他相关费用合计人民币15,631.60万元后，实际募集资金净额为人民币277,668.40万元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体内容详见2022年4月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金的使用情况

（一）募集资金基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金短期内存在暂时闲置的情形。

（二）超募资金使用情况

公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板IPO超募资金93,204.40万元人民币及孳生利息实缴出资公司全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产3万吨高性能碳纤维建设项目建设。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，部分超募资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用闲置募集资金进行投资理财的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行投资理财，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资额度及期限

截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额86,058.37万元（含理财产品收益和利息收入），其中存储于7个募集资金专户余额共计56,058.37万元，购买结构性存款余额30,000.00万元。

公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，在授权的额度范围内，最高购买金额不超过人民币86,058.37万元，最长期限不超过1年（含一年），使用期限自2024年3月20日至2025年3月20日。在该额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种

公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

在额度范围和投资期限内，授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

（六）现金管理收益分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行投资理财是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的投资理财，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）安全性及风险控制措施

本次投资理财方式包括投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，此类产品主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

在额度范围内授权公司董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司内审部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、审议情况及专项意见

（一）审议情况

公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币86,058.37万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次拟使用不超过人民币86,058.37万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，且符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次使用闲置募集资金进行投资理财事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。公司在保障募投项目建设、生产经营等需求的前提下，运用闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，上述事项符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次使用额度不超过86,058.37万元人民币闲置募集资金进行投资理财事项无异议。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-011

中复神鹰碳纤维股份有限公司关于

拟签订配套用于高模碳丝的中间品

生产装置建设项目设备采购及安装

合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料安装（以最终结算价为准）。

● 江苏鹰游系公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）为实现高强、高模产品的规模化生产，拟与江苏鹰游签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及本项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料的安装（以最终结算价为准）。本项目建成后将形成综合性产线，为新产品规模化生产提供保障。

江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

至本次关联交易为止，除经公司2022年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为74,294.09万元，系公司与江苏鹰游签署的229,054.93万元设备采购及安装报检合同中已履行部分，该事项已于2023年7月7日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并于2023年7月24日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游构成公司关联法人。

（二）关联人情况说明

关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司

统一社会信用代码：91320700086955771X

住所：连云港市海州开发区振兴路1号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张斯纬

注册资本：6,000万元整

成立日期：2013年12月20日

营业期限：2013年12月20日至******

经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资6,000万元，占比100%。

截至2023年12月31日，总资产为180,200万元，净资产为23,919万元；2023年1-12月的主营业务收入为57,879万元，净利润为10,001万元（数据未经审计）。

江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、关联交易的定价情况

本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易采用市场法和定额估算法进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用市场法进行价值分析估算；对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用定额估算法进行价值分析估算。安装费率同公司航空航天高性能碳纤维项目、3万吨高性能碳纤维项目设备的费率标准。本次交易的定价具备公允性。

四、关联交易协议的主要内容

（一）关联交易金额：

（1）3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备金额2,992.58万元，主体设备安装费216.23万元，合计金额3,208.81万元(含税)。

（2）配套管道泵阀等材料的安装费按设备材料价格9%收取，电缆安装费按材料价格5%收取，高温炉价格中已含安装费用。（以最终结算价为准）

付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。

公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6,700万元（不含税）。本次关联交易所涉及的设备采购安装费用为3,208.81万元(含税)，对应年产能为500吨。本次关联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。

（二）设备交付：依据项目建设进度，合同签署后，江苏鹰游在合同条款约定前完成交付并安装配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目的设备。

（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司承担。

（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。

（五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产权属公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。

（六）其他：安装内容包括主设备的安装，公司负责提供主管道至厂房地界外1米以内的主管道，其余管道及厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜、控制柜至车间内其他设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。其中管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料由公司购买。

公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。

五、关联交易的必要性以及对公司的影响

因公司碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装服务均由江苏鹰游提供。同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。

公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。

综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年3月25日召开第二届独立董事第一次专门会议，全票审议通过《关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与江苏鹰游的设备采购及安装合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。综上，公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事张国良、张斯纬回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（三）监事会审议情况

2024年3月26日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事张国良、张斯纬回避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-012

中复神鹰碳纤维股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同所为公司2024年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，相关事宜如下：

一、拟续聘的会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员超过七千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.75亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年审挂牌公司审计收费3,555.70万元；本公司制造业同行业上市公司审计客户167家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施2次和纪律处分1次。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：郑建利，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。

签字注册会计师：付俊惠，2017年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。

项目质量控制复核人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告逾10份。复核上市公司审计报告逾10份。

2.诚信记录

项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据致同所的实际工作量，确定公司2023年度审计费用为人民币100万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用30万元。

因公司业务规模、资产规模逐年增大，经与致同所充分沟通，2024年审计费用拟定为115万元，其中年报审计费用85万元，内控审计费用30万元，最终审计费用根据2024年度审计工作量及市场水平确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

公司于2024年3月25日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并同意提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会

2024年3月28日