苏州华亚智能科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
决议公告
股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-026
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会不存在新增、修改议案的情形；
3、本次股东大会不存在变更以往股东大会已通过决议的情形。
一、会议召开和出席情况
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会于2024年3月27日下午14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议通知已于2024年3月12日以公告的方式发出。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，代表公司有表决权的股份50,611,560股，占公司有表决权股份总数的63.2636％。出席会议的股东及代理人均为2024年3月20日下午深交所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表公司有表决权的股份50,556,260股，占公司有表决权股份总数的63.1944％；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表公司有表决权的股份55,300股，占公司有表决权股份总数的0.0691％；无股东委托独立董事投票情况。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股份753,178股，占公司有表决权股份总数的0.9415％。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长王彩男先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议，上海市锦天城律师事务所的律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议表决情况
经统计网络投票结果并经出席现场会议的股东以书面表决的方式，审议通过了以下决议：
1.00审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
总表决情况：
同意50,560,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.8988％；反对51,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意701,978股，占出席会议的中小股东所持股份的93.2021％；反对51,200股，占出席会议的中小股东所持股份的6.7979％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.00审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
总表决情况：
同意50,560,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.8988％；反对51,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意701,978股，占出席会议的中小股东所持股份的93.2021％；反对51,200股，占出席会议的中小股东所持股份的6.7979％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3.00审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
总表决情况：
同意50,560,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.8988％；反对51,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意701,978股，占出席会议的中小股东所持股份的93.2021％；反对51,200股，占出席会议的中小股东所持股份的6.7979％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案均属于特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。
公司独立董事包海山先生作为征集人，就本次股东大会审议的议案向公司全体股东征集表决权，截至征集时间结束，征集人未征集到股东的投票权委托。
三、见证律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：苏州华亚智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的《2024年第二次临时股东大会会议决议》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2024年3月28日
股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-027
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，会议通知已于2024年3月20日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事5名，实际出席董事5名（其中：独立董事马亚红以通讯方式出席）。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会决议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案》
公司董事会决定本次不向下修正“华亚转债”转股价格，同时自2024年3月28日至2024年4月30日，如再次触发“华亚转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事兼总经理王景余持有公司可转债，公司董事长王彩男、公司董事兼总经理王景余对本议案回避表决。
表决结果：审议通过。
三、备查文件
1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2024年3月28日
股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-028
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
关于不向下修正“华亚转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、转债代码：127079 转债简称：华亚转债
2、当期转股价格：55.69元/股
3、转股期限：2023年6月22日至2028年12月15日
4、截止2024年3月27日下午收盘，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，已触发转股价格向下修正条件。
5、2024年3月27日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“华亚转债”转股价格，同时自2024年3月28日至2024年4月30日，如再次触发“华亚转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年5月1日开始计算。若再次触发“华亚转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华亚转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转换公司债券的基本情况
（1）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756号”文核准，公司于2022年12月16日公开发行了3,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。
（2）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34,000.00万元可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。
（3）可转换公司债券转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年12月22日）起满六个月的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转债到期日（2028年12月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
说明：可转换公司债券转股期限开始日原定于2023年6月22日，因端午假期及周末，实际开始日为2023年6月26日。
（4）可转换公司债券转股价格的调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股。不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金股利0.4元（含税），“华亚转债”的转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股，计算过程如下：P1=P0-D=69.39-0.4=68.99元/股。调整后的转股价格自2023年6月6日（除权除息日）起生效。
2023年6月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理该次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“华亚转债”的转股价格由68.99元/股向下修正为55.69元/股。修正后的转股价格自2023年7月3日起生效。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于触发转股价格向下修正条件的具体说明
截止2024年3月27日下午收盘，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，已触发转股价格向下修正条件。
公司股价近期受市场行情等多重因素的影响产生波动较大,鉴于“华亚转债”距离存续届满期尚远，公司董事会综合考虑公司的基本情况、基于对公司长期发展与内在价值的信心等诸多因素，2024年3月27日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“华亚转债”转股价格，同时自2024年3月28日至2024年4月30日，如再次触发“华亚转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年5月1日开始计算。若再次触发“华亚转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华亚转债”转股价格的向下修正权利。
四、其他事项
投资者如需了解“华亚转债”的其他相关内容，请查阅公司于2022年12月14日在巨潮资讯网披露的《募集说明书》全文。
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2024年3月28日
