深圳市纺织(集团)股份有限公司 2023年年度报告摘要

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-11

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以506,521,849为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司主要业务是以液晶显示用偏光片为代表的高新技术产业，自有物业的经营管理业务及高档纺织服装业务。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司一是积极调整产品结构，实施产品差异化策略，进一步优化产品结构，增加大尺寸产品占比，提高高价值产品市场占有率，落实“保稼动”方针，抢占市场份额；二是深入开展精益管理，不断强化效能提升，通过统一生产工艺，大幅减少产线切换时间，降低生产成本，加强生产管理，主要原材料损耗率持续下降，产品良率提升至行业较高水平；三是强化创新引领，加快构建市场化、专业化的研发管理体系，重点推进关键性技术和产品攻关，完成4号宽幅生产线制程优化提升，实现55、65吋高透OLED电视偏光片的量产交付，完成高耐碱性固曲OLED手机偏光片的开发；四是积极推进“两非两资”企业清退，稳步推进企业的优胜劣汰，促进资源从非主业向主业集中，提高资源的配置效率；五是强化监督管理，抓好安全生产工作，编制安全管理制度，强化安全培训教育，开展安全风险管控和隐患排查整治，巩固薄弱环节，预防事故发生；六是持续做好自有物业的出租、提升服务品质，开展纺织业务经营改善工作；七是推进重大资产重组事项，与相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。

（二）公司主要产品及其用途

公司现有7条量产的偏光片生产线，产品涵盖TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、触摸屏用光学膜等领域，主要应用于电视、笔记本电脑、导航仪、显示器、车载、工控、仪器仪表、智能手机、可穿戴设备、3D眼镜、太阳眼镜等产品，公司通过不断加强销售渠道拓展和自身品牌建设，已成为华星光电、京东方、夏普、LGD、深天马、惠科等主流面板企业的合格供应商。

公司各偏光片产线的主要产品类型及其应用情况如下：

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（三）报告期内公司所处行业情况

偏光片全称为偏振光片，可控制特定光束的偏振方向，自然光在通过偏光片时，振动方向与偏光片透过轴垂直的光将被吸收，透过光只剩下振动方向与偏光片透过轴平行的偏振光。偏光片下游主要应用为面板行业，依据面板类型不同，偏光片主要分为TN型、STN型、TFT型和OLED型。目前，全球偏光片市场主要以TFT-LCD面板用偏光片为主，一张LCD液晶面板需要用到两张偏光片，一张OLED面板需要用到一张偏光片。

偏光片产业的高质量发展对整个显示产业具有深度影响力。偏光片作为显示面板的三大核心原材料之一，其需求受到显示面板市场波动的直接影响。近年来，随着全球显示面板产业往中国大陆的加速转移，我国偏光片产业迎来快速发展阶段，国内偏光片厂商产能规模、工艺技术水平不断跃升，我国偏光片产业在全球市场的地位和影响力显著提升，中国大陆已成为全球最大的偏光片生产基地。

公司是国内主要的偏光片研发、生产和销售企业之一，是我国偏光片行业的先行者，现已发展为国内偏光片行业的领先企业，成为全球主流面板企业的重要供应商。2023年，受全球严峻复杂的经济、政治形势影响，全球显示面板和终端市场需求温和缓慢恢复，但偏光片企业依然面临市场竞争加剧、销售单价下滑、原材料成本上涨等较大经营压力。

（四）市场竞争格局

偏光片产业属于高度集中产业。目前，全球主要偏光片生产企业约有10家，主要集中在中国大陆、日本、韩国和中国台湾地区。随着产能转移及中国大陆厂商的扩产，中国大陆已成为全球最大的偏光片生产基地。根据Omdia数据，截至2023年底，中国大陆偏光片产能规模全球份额约54.91%，预计到2027年，中国大陆偏光片产能规模份额将进一步提升至69.66%。在由65吋及以上大尺寸显示产品需求快速增长带来的超宽幅偏光片产线竞争中，中国大陆更是走在行业前列。根据Omdia数据，截至2023年底，全球已建成的2.3米及以上的超宽幅产线共12条，中国大陆占据其中11条，具有良好超宽幅产线生产运营能力的偏光片企业将占据市场竞争中的有利位置。

（五）公司行业地位

公司是国内主要的偏光片研发、生产和销售企业之一，1995年开始从事偏光片业务，于1998年实现了国内首张偏光片的量产，是中国偏光片产业的先行者，现已掌握TN/STN、TFT-LCD、OLED显示用偏光片研发及生产核心技术，是国内少有的具备大、中、小尺寸全系列偏光片产品生产能力的偏光片厂商之一，率先实现OLED电视和OLED手机用偏光片量产，填补了国内空白。

公司以中大尺寸TFT-LCD用偏光片产品为主，公司7号线是全球为数不多的2,500mm超宽幅偏光片生产线之一，能够满足全球8.5/8.6代、10.5/11代等高世代面板产线的需求，特别是匹配10.5/11代线具有最佳的经济生产效率，在超大尺寸、大尺寸产品技术水平和生产能力方面具有业界领先的优势。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）本次重组进展情况

根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年12月19日上午开市起停牌，2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；2023年1月3日公司股票复牌。

2023年6月28日，由于本次交易标的公司财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行加期审计和补充尽职调查等工作，且公司尚需与交易对方沟通协商交易细节，公司无法在六个月内披露重组报告书草案并发出召开股东大会通知。经交易各方协商一致，公司继续推进本次交易，公司按相关要求披露了专项说明公告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-29号公告。

由于标的公司恒美光电的股东及持股比例在重组期间发生变化，需对本次重组的交易对方，以及按注册制相关规则要求对交易方案进行调整，公司于2023年11月17日重新召开董事会审议通过了本次交易预案修订稿，对本次交易方案的定价基准日、发行价格、交易对方等内容进行了调整。目前，各中介机构继续推进标的公司加期审计、评估和补充尽职调查等工作的同时，公司与交易对方进一步协商交易细节，夯实本次重组交易方案。在交易方案确定并经交易各方履行审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项。

本次重组是公司面对快速发展的新型显示行业环境，对公司主营偏光片业务所进行的调整和优化。通过对同行业优质资源的整合，实现规模化发展，有助于公司优化在偏光片行业产业链布局，加深技术储备深度，增强核心竞争力，提升整体盈利能力，充分发挥协同效应，切实做大做强做优上市公司。

（二）合营公司深圳协利资产处置情况

深圳协利汽车企业有限公司（以下简称“深圳协利”）是公司1981年与香港协利维修公司投资成立的中外合资企业，注册资本312万元，本公司持有50%股权。该公司经营期限至2008年终止，并于2014年被吊销营业执照，该公司主要资产为房产。2020年3月，深圳协利工商已注销，但其名下尚有三处房产如何处置双方股东需进一步协商后解决。

公司于2021年7月26日向广东省深圳市盐田区人民法院提起撤销深圳市市场监督管理局核准深圳协利汽车企业有限公司注销的行为。2021年11月，法院判决撤销前述核准注销的行为。香港协利维修公司和深圳市市场监督管理局不服，分别向深圳市中级人民法院提交上诉状。2022年6月28日，深圳市中级人民法院二审判决：撤销广东省深圳市盐田区人民法院（2021）粤0308行初1883号行政判决，并发回广东省深圳市盐田区人民法院重新审理。本案已于2022年9月29日重新在盐田区人民法院开庭审理，盐田区人民法院于2022年12月30日作出重审一审判决：撤销被告深圳市市场监督管理局于2020年3月9日作出的核准深圳协利汽车企业有限公司注销工商登记的行政行为。第三人协利维修公司于2023年1月提起上诉，后因协利维修公司未按时预交上诉费，广东省深圳市中级人民法院下达行政裁定书，裁定按香港协利撤回上诉处理。重审一审判决于2023年3月22日已生效。

（三）关于放弃控股子公司优先购买权暨股权转让的事项

公司控股子公司盛波光电股东会同意杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的盛波光电40%股权转让给恒美光电股份有限公司，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-01号公告。2023年1月19日，盛波光电取得深圳市市场监督管理局核发的《登记通知书》，本次股权转让事项已完成工商变更登记手续。本次变更后，公司仍持有盛波光电60%股权，恒美光电持有盛波光电40%股权。本次股权转让有利于协同发挥双方在偏光片产业的优势，整合双方优质资源，进一步做优做强偏光片主业，更好地提升上市公司核心竞争力。

（四）关于公司及控股子公司涉及诉讼的进展情况

公司和公司控股子公司盛波光电于2022年7月和8月收到广东省深圳市坪山区人民法院送达的案号为（2022）粤0310民初3507号、4013号、4336号《应诉通知书》《传票》等法律文书，被告知该院已受理杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航基金”）诉盛波光电①解散纠纷一案、②公司决议效力确认纠纷一案、③股东知情权纠纷一案，通知本公司作为案件第三人参加诉讼、盛波光电作为案件被告应诉。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2022-20号、2022-25号公告。

上述诉讼中关于盛波光电解散纠纷、股东知情权纠纷两项案件，广东省深圳市坪山区人民法院于2023年3月30日收到了原告提出的撤诉申请，并于2023年4月6日作出裁定。公司和盛波光电已收到上述两项案件的《民事裁定书》，裁定如下：原告撤诉是对其诉权的自行处分，没有违反法律规定，未损及国家、集体、他人利益，依法应予准许。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-19号公告。

此外，广东省深圳市坪山区人民法院于2023年5月25日对上述盛波光电公司决议效力确认纠纷案件作出一审判决，公司和盛波光电已收到上述案件的《民事判决书》，判决如下：驳回原告锦航基金的全部诉讼请求。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-28号公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二四年三月二十八日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2024-09

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二十八次会议的通知，本次董事会会议于2024年3月26日下午2:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事吴光权以通讯表决方式出席。会议由董事长尹可非主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

《2023年度董事会工作报告》详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2023年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事吴光权、杨高宇、王恺，原独立董事何祚文、蔡元庆分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上进行述职，内容详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》；

本议案提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》；

公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本506,521,849股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.65元人民币（含税），共计派送现金红利人民币32,923,920.19元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以资本公积金转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，则依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，并保持上述分配比例不变而对分配总额进行调整，具体金额以实际派发时为准。

详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-12号）。

本议案提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

本议案提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。报告全文及年审会计师出具的《2023年度内部控制审计报告》详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年年度报告》全文及摘要；

内容详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2023年年度报告》全文及摘要。

本议案提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

同意公司2023年末计提应收账款坏账准备13,642,123.96元，转回17,775,260.47元；计提其他应收款坏账准备166,222.35元，转回568,860.98元；计提存货跌价准备126,089,709.42元。内容详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-13号）。

本议案提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度审计机构履职情况评估报告》；

本报告提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。内容详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2023年度审计机构履职情况评估报告》。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《审计委员会关于2023年度审计机构履行监督职责情况报告》；

本报告提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。内容详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《审计委员会关于2023年度审计机构履行监督职责情况报告》。

九、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年度独立董事独立性自查情况专项报告》，本议案独立董事吴光权、杨高宇、王恺回避表决；

董事会对在任独立董事独立性情况进行评估后出具了专项意见，内容详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，年度审计费用总额为110万元（含税），其中，财务报表审计业务费用为85万元（含税），内部控制审计业务费用为25万元（含税）。同意提请股东大会授权董事会在公司业务规模或合并范围发生显著变化时，根据2024年度审计工作实际情况决定其实际审计费用。内容详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2024-14号）。

本议案提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司2024年度向银行申请总额不超过人民币28亿元（或等值外币）的综合授信额度，以信用方式授信。融资期限以实际签署的合同为准。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，任一时点的融资总额不超过审批总额度。授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年，额度可循环使用，并授权公司经营层在有关法律法规规定范围内办理上述综合授信相关事宜。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二四年三月二十八日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2024-10

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届监事会第十九次会议的通知，本次会议于2024年3月26日下午4:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席马毅召集并主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年度监事会工作报告》；

《2023年度监事会工作报告》详见2024年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配预案》；

监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内控体系，总体上保证了公司经营活动的正常运作。公司根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制体系，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大和重要缺陷。公司《2023年度内部控制自我评价报告》较为真实、客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年年度报告》全文及摘要；

监事会认为，董事会编制和审核的《2023年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

监事会认为，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。监事会一致同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

监 事 会

二○二四年三月二十八日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2024-12

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。具体说明如下：

一、2023年度利润分配预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司实现净利润33,526,543.22元。根据《公司法》、公司《章程》规定，2023年度按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,352,654.32元后，加上以前年度结转的未分配利润689,527,368.58元，减去2023年对股东分配30,391,310.94元，2023年12月31日母公司可供分配利润689,309,946.54元。

2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为79,268,250.45元，提取盈余公积3,352,654.32元，则当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为75,915,596.13元，加上以前年度结转的归属于上市公司股东的未分配利润170,636,610.95元，减去2023年对股东分配30,391,310.94元，2023年12月31日合并报表可供分配利润为216,160,896.14元。

结合公司2023年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：以合并报表可供分配利润为依据，以截至2023年12月31日公司总股本506,521,849股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.65元人民币（含税），共计派送现金红利人民币32,923,920.19元（含税），占2023年度公司实现的归属于上市公司股东净利润79,268,250.45元的41.53%，剩余未分配利润结转至下一年度。不送红股，不以资本公积金转增股本。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，则依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，并保持上述分配比例不变而对分配总额进行调整，具体金额以实际派发时为准。

二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策，与公司实际情况及发展战略相符，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，本次利润分配预案合法、合规、合理。

本次利润分配预案已经公司第八届董事会审计委员会、第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，上市公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

三、公司履行的相关审议程序

1、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为，该利润分配预案符合公司实际情况及公司《章程》规定，未发现有损害股东特别是中小股东的情形，同意本年度利润分配预案，同意提交公司董事会审议。

2、董事会意见

公司于2024年3月26日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。董事会认为，公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、发展战略和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性，同意将预案提交股东大会审议。

3、监事会意见

公司于2024年3月26日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，一致同意该利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议；

2、第八届监事会第十九次会议决议；

3、第八届董事会审计委员会第二十次会议纪要。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二四年三月二十八日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2024-13

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议并审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将2023年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）坏账准备

1、应收款项坏账准备确认及计提方法

本公司基于信用风险特征等将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等应收款项分别按照单项或组合计提坏账准备，具体政策与方法如下：

表1：应收款项坏账计提政策与方法

■

2、应收款项坏账准备计提金额

本年计提应收账款坏账准备13,642,123.96元，转回17,775,260.47元，其中整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）计提10,785,115.69元，转回17,775,260.47元；整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）计提2,857,008.27元。

计提其他应收款坏账准备166,222.35元，转回568,860.98元，其中第一阶段计提671.40元，转回393,251.53元；第二阶段计提158,326.45元，转回10,103.39元；第三阶段计提7,224.50元，转回165,506.06元。

（二）存货跌价准备

1、存货跌价准备确认及计提方法

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；在正常生产经营过程中的原材料、在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；已不能用于正常生产经营使用的原材料、在产品和产成品根据材料\残值计算其可变现净值。

同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、存货跌价准备计提金额

依据存货跌价准备确认及计提方法，公司2023年度计提存货跌价准备净额126,089,709.42元。具体情况如表2：

表2 存货跌价准备计提（转回）情况表（单位：元）

■

二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提减值准备将减少报告期公司利润总额121,553,934.28元，减少报告期归属于母公司净利润64,246,069.42元，减少报告期末归属于母公司所有者权益64,246,069.42元。

三、董事会审计委员会意见

本次计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则；公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备提交董事会审议。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件

（一）第八届董事会第二十八次会议决议；

（二）第八届监事会第十九次会议决议；

（三）第八届董事会审计委员会第二十次会议纪要。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二四年三月二十八日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-14

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤所”）为公司2024年度财务报表与内部控制审计服务机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤所的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。德勤所首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

德勤所2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤所为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤所所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共24家。

2、投资者保护能力

德勤所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

近三年，德勤所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤所曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤所继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：黄天义，1998年成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2002年加入德勤所，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。黄天义先生2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

拟签字注册会计师：陈俊亨，2019年3月成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2016年加入德勤所。陈俊亨先生2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：方少帆，2010年10月成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2005年加入德勤所。方少帆先生2022年开始为本公司提供服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度审计费用总额为110万元（含税），其中，财务报表审计业务费用为85万元（含税），内部控制审计业务费用为25万元（含税）。2024年度审计费用较2023年审计费用无变化。公司董事会拟提请股东大会授权董事会在公司业务规模或合并范围发生显著变化时，根据2024年度审计工作实际情况决定其实际审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对德勤所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了德勤所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可德勤所的独立性、诚信情况、专业胜任能力和投资者保护能力。

2024年3月25日，公司第八届董事会审计委员会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报表及内控审计机构的议案》，同意聘任德勤所为公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，并将相关事项提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

2024年3月26日，公司第八届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘德勤所为公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，年度审计费用总额为110万元（含税），其中，财务报表审计业务费用为85万元（含税），内部控制审计业务费用为25万元（含税）；同意提请股东大会授权董事会在公司业务规模或合并范围发生显著变化时，根据2024年度审计工作实际情况决定其实际审计费用。

3、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议；

2、第八届董事会审计委员会第二十次会议纪要；

3、德勤所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二四年三月二十八日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2024-15

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次会计政策变更系深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，无需提交公司董事会、股东大会审议，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

（一）会计政策变更原因及日期

财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《会计准则解释第16号》”）,对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”会计政策内容进行了明确规定，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2023年1月1日起执行。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的 《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《会计准则解释第16号》的内容要求。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

二、本次会计政策变更的主要内容

《会计准则解释第16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十八日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-16

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月31日首次披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要、于2023年11月17日披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“本次交易预案修订稿”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。

2、截至本公告披露日，本次重组工作继续推进中。在交易方案确定并履行交易各方审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项。

3、鉴于公司尚需与交易对方协商确定交易方案，并经交易各方履行审批程序，公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。

一、本次交易概况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司等合计17名交易对方合计持有的恒美光电股份有限公司（简称“恒美光电”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

二、本次交易的历史披露情况

1、2022年12月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-46号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2022年12月19日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；

2、2022年12月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-47号），披露公司预计在5个交易日内即在2023年1月3日前披露经董事会审议通过的重组预案并申请复牌；

3、2022年12月31日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-51号）、《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-48号），公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司已于2022年12月30日与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相关协议；

4、2023年1月30日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日、2023年5月31日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、2023-27号）；

5、2023年6月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-29号）；

6、2023年7月28日、2023年8月29日、2023年9月28日、2023年10月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-31、2023-36、2023-37、2023-42号）；

7、2023年11月15日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-43号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2023年11月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过3个交易日；

8、2023年11月17日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2023-51号）、《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-44号）、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》（公告编号：2023-47号）等公告，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易预案修订稿、交易方案调整及相关议案，独立董事就本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见；

9、2023年11月29日、2023年12月29日、2024年1月30日、2024年2月29日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-53号、2023-57号、2024-02号、2024-07号）。

三、本次交易的进展情况及后续工作安排

截至目前，各中介机构继续推进标的公司加期审计、评估和补充尽职调查等工作的同时，公司与交易对方进一步协商交易细节，夯实本次重组交易方案。在交易方案确定并经交易各方履行审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项。

四、风险提示

1、鉴于公司尚需与交易对方协商确定交易方案，并经交易各方履行审批程序，公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。

2、公司尚需再次召开董事会审议本次交易的方案及相关事项并提交公司股东大会审议批准；本次交易事项尚需取得国资有权单位批准、经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册等程序后方可实施。本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取得该等批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。

3、根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次交易进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本次交易的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二四年三月二十八日