新疆冠农股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600251 公司简称：冠农股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税），以总股本776,993,583股作为现金红利分配基数，以此计算合计拟派发现金红利357,417,048.18元（含税），现金分红比例为50.02%。
本年度公司不实施公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2.1 报告期内公司所处行业、产业的基本情况
根据中国证监会行业分类结果，公司属制造业一一农产品加工板块。近年来，我国农产品加工各种产品结构进一步优化，对农产品精深加工的意识进一步加强，产品附加值进一步提高。但与国外发达国家相比，我国农产品加工业仍然处于初级加工阶段，存在深加工产品少、副产物综合利用比例不高、产业链较短等问题。2023年中央一号文件《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出建设农业强国目标。强国必先强农，农强方能国强，中央一号文件部署全面推进乡村振兴重点工作，并着眼长远，提出加快建设农业强国的总体要求和具体安排。要全面推动乡村产业高质量发展，按照“土特产”三个字要求，依托农业农村特色资源，开发农业多种功能，挖掘乡村多元价值，因地制宜选准产业发展突破口，着力强龙头、补链条、兴业态、树品牌。完善联农带农利益联结机制，把增值收益更多留给农民。公司深刻领悟农业强国的历史方位、战略定位、统领地位，明确主攻方向和战略重点，不断强化政策和要素供给，着力推进科技和制度创新，铆足干劲推动农业强国建设开好局起好步。
番茄产业：番茄是世界公认的健康食品，是三大世界性贸易蔬菜之一，被称为“蔬菜之冠”，在全球蔬菜贸易中占有重要地位。番茄又分为新鲜番茄和加工番茄，加工用番茄对气候要求较高，全球能够大面积种植的地区集中在美国的加州河谷，地中海沿岸国家和中国的新疆等少量地区。中国加工番茄在全球成本方面具有较强竞争优势，中国已经成为全球重要的优质番茄制品生产国和出口国，是继美国、欧盟之后的第三大生产地区和第一大出口国。新疆番茄具有番茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。随着国内消费水平的不断升级，人们饮食习惯也逐步改变，对于健康食品的需求增加，番茄深加工食品和保健品越来越得到人们的喜爱。
自2022年初以来，受俄乌战争、欧洲干旱、能源危机等影响，欧洲番茄种植加工成本持续增高，全球番茄酱大幅减产。同时全球番茄制品消费量持续稳定增长，市场出现供不应求，番茄酱国际价格一路攀升，创下历史新高水平，贸易量也持续增长，这一态势延续至2023年。中国加工番茄产品依托成本优势，出口势头强劲。受此影响，2023年国内番茄加工企业盈利能力可观。
公司作为我国番茄加工行业的重要企业，在新疆焉耆盆地周边建有多个番茄制品加工厂，受益于新疆番茄种植、加工成本优势，兵团番茄产业链主企业优势，公司番茄产业正快速发展。公司持续推动集番茄种植、差异化加工、新产品研发、国内国际贸易于一体的番茄加工全产业链，竞争优势逐步显现。同时，随着国内番茄产品消费能力的稳步增长，公司持续加大国内市场开发力度，积极开发服务国内大循环的内销番茄丁、番茄沙司、番茄汁等产品，不断提升品牌影响力和国内市场占有率。番茄产业已成为公司支柱产业，产业盈利能力稳步提升。
棉花产业：棉花作为天然纤维，向着高品质、高附加值的方向发展，是全球最重要的经济作物之一，主要用于纺织工业，在中国及全球经济发展中均占有重要地位。棉花是关系国计民生的重要战略物资，棉花产业也是我国乡村振兴的基础性支撑产业。根据国家统计局公告2023年全国棉花产量566万吨，新疆棉花产量511.2万吨，占全国棉花产量九成以上。国家发展改革委、财政部关于完善棉花目标价格政策实施措施的通知指出：稳定目标价格水平，2023-2025年，新疆棉花目标价格水平为每吨18,600元，如遇棉花市场形势重大变化，报请国务院同意后可及时调整；固定补贴产量，统筹考虑近几年新疆棉花生产情况以及当地水资源、耕地资源状况，对新疆棉花以固定产量510万吨进行补贴。
2022/2023产季国内棉花受极端天气及种植面积影响大幅减产，但受到7月开始的政策调控影响，给市场带来了约180万吨的额外供给，而预计的减产加之库存的供应缺口预计约为160万吨，导致供需急转，棉花价格从10月开始承压。2023/2024产季的疆棉抢收预期也因成本倒挂，轧花行业为管控风险收购时更加谨慎。在需求层面，传统的金九银十旺季也因棉纱库存和消费下行，导致旺季不旺。市场整体处于谨慎观望，国产新棉销售进度缓慢，棉花价格弱势震荡。
公司作为国内棉花加工产业重要企业，在南北疆地区拥有多个轧花厂，在南疆地区拥有两个棉花期货交割库，随着毛棉籽加工项目的建成投产逐步向全产业链迈进，同时集皮棉加工、棉花仓储及棉籽加工、贸易于一体，进一步增强了公司该产业抵御风险的能力。
白糖产业：作为天然营养源，食糖是人们日常生活的必需品，作为天然甜味剂，在含糖食品和制药工业中不可或缺的原料，也是关系国计民生的重要战略物资。我国是重要的食糖生产国和消费国，国内食糖消费量维持在1500万吨以上，且每年需求量有1%-1.5%的天然增长；受资源禀赋限制，国内食糖年产量在1000万吨左右，缺口部分依赖进口糖和其他替代品进行补充。目前国内人均年食糖消费量已突破10公斤，但仍不及世界平均水平的50%，存在增长潜力。
2022/2023产季，由于国际糖价持续走高，配额外进口利润倒挂，仅有配额内数量有限，国内白糖市场经过前9个月的短缺之后，一度冲上7000元/吨。但随着国内轮储和新增配额等政策的实施，进口原糖集中到港，并且新产季的白糖陆续上市，缓解了供需矛盾，国内糖价也随之回落，未来国内糖价依旧需要紧密关注调控政策。
公司制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，具备日处理甜菜5000吨、年产白砂糖5万吨的制糖能力，连续在全国糖业绩效对标中糖分回收率、吨糖制造成本名列前茅。 随着制糖副产物高效循环利用项目的实施及对相关技术的转化和吸收将有力降低成本，增强公司制糖产业的竞争力。
2.2 报告期内公司从事的业务情况
公司以“百姓冠农、百年冠农”为愿景，以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为使命，做强做优番茄、棉花等新疆特色农产品加工产业，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，通过技术创新加快农产品产业链、价值链提升，推动农业循环经济高质量发展，助力乡村振兴。
番茄产业：公司番茄产业包含番茄制品的生产、加工、销售、贸易。拥有日处理番茄原料1.5万吨，年产各类番茄制品30万吨的加工能力。主要产品包括大包装番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁、番茄沙司等系列产品。其中大包装番茄酱、小包装番茄酱主要由公司直接出口，推出符合国内消费需求的番茄丁、鲜榨直灌番茄汁、番茄沙司等产品主要用于国内销售，番茄丁、鲜榨直灌番茄汁产品因其健康无添加已在国内占有一定的市场份额。受国际番茄酱价格大幅上涨及需求增加影响，2023年公司番茄产业出口量特别是小包装番茄酱的出口量大幅增长，是公司2023年业绩大幅增长的主要因素。
棉花产业：公司棉花产业包括棉花加工、销售、贸易、仓储物流业务和棉籽精深加工业务。其中棉花加工能力为15万吨，原料主要来源于新疆南疆巴州地区、阿克苏地区和北疆沙湾地区，主要产品为皮棉、棉籽等，产品销售覆盖全国主要省市区。公司致力于打造“新疆好棉花”，棉花产品质量优良，“冠农”品牌在行业内具有良好口碑。公司与国内多家大、中型下游用棉企业结成良好的合作联盟关系。
公司现有两个棉花仓储库，仓储能力110万吨。分别位于新疆南疆棉花富集区域巴州库尔勒市和阿克苏新和，均为全国棉花交易市场指定监管仓库、郑州商品交易所指定棉花期货业务交割库，棉花仓储量长期位居南疆前列。 2023年度，汇锦物流仓储库棉花仓储量全国第一，棉花仓储量和仓单注册量均创历史最高水平，获得监管棉仓库和期货交割仓库双项排名第一，被全国棉花交易市场授予“2022年度优秀指定交割（监管）仓库”荣誉称号。稳定的仓储量给该业务带来了稳定的仓储收入。
公司棉花产业聚焦延链补链强链，紧紧围绕“新疆全力打造全国优质农牧产品重要供给基地”要求，大力发展下游棉籽精深加工，建设的30万吨毛棉籽原料油脂加工项目已于2023年投产，原料主要来源于新疆南疆巴州地区、阿克苏地区，主要产品为棉短绒、棉油、棉粕等。进一步提升产业附加值，更好地实现优势原料资源就地转化增值。
甜菜制糖产业：公司制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，原料主要来自于新疆焉耆盆地。公司具备日处理甜菜5,000吨、年产白砂糖5万吨的制糖能力。公司糖业平台绿原糖业是“国家高新技术企业”、工信部第三批“专精特新”小巨人企业， “绿原”牌白砂糖获得中国绿色食品标志认证，绿原糖业连续多年获得全国甜菜糖厂综合绩效标杆企业称号，在全国糖业绩效对标中糖分回收率、吨糖制造成本名列前茅。近年来，绿原糖业着力提高工厂的自动化水平及副产品循环利用水平，形成了甜菜块根制糖、糖蜜提糖等一系列多次增值的循环经济产业链，有效降低了加工成本，实现了资源的全方位有效利用。
对外投资：对外投资主要是对国投罗钾、开都河水电投资，公司持有的股权比例分别为20.3%、25.28%。国投罗钾主要从事新疆罗布泊天然卤水资源制取硫酸钾，建有年产160万吨硫酸钾、年产10万吨硫酸钾镁肥、年产5000吨/碳酸锂生产装置，是国内最大的硫酸钾生产企业和世界最大的单体硫酸钾生产企业；开都河水电主要从事对新疆巴音郭楞蒙古自治州境内开都河流域中游的水电开发，目前已经开发建设三个梯级电站，总装机容量为93.65万千瓦，其中已投产察汗乌苏水电站、柳树沟水电站两级电站，总装机容量51万千瓦，设计年平均发电量17.72亿千瓦·时，正在建设的霍尔古吐水电站，采用引水式开发，总装机容量426.5兆瓦，预计年发电量约为16.2亿千瓦·时。公司对该两项投资均采用权益法核算，其当年实现的利润按照公司持股比例计入公司当年的“投资收益”项目。两项投资均属于公司长期投资，中短期（至少5年）内无转让、变现等任何处置计划。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截止2023年12月31日，公司总资产773,880.40万元、归属于上市公司股东的净资产372,721.80万元；2023年度实现营业收入434,274.53万元，归属于上市公司股东的净利润71,448.35万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
董事长：
新疆冠农股份有限公司
2024年3月27日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-008
新疆冠农股份有限公司第七届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于2024年3月16日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2024年3月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事8人，实到董事8人。
（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2.审议通过《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况的报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4.审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《关于公司2023年度资产处置及减值的议案》
同意：2023年度，公司合并报表范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计5,334.20万元，减少公司利润5,334.20万元，其中：1、计提信用减值准备907.16万元；2、计提资产减值准备4,484.00万元；3、固定资产处置利得56.96万元。
2023年度，母公司资产处置及计提各项资产减值准备共计124.15万元，减少母公司利润124.15万元，其中：1、计提信用减值准备85.84万元；2、计提存货跌价准备38.14万元；3、资产处置损失0.17万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7.审议通过《公司2023年度审计报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《公司2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业收入434,274.53万元，比上年增加79.97%；实现归属于母公司所有者的净利润71,448.35万元，比上年增加50.44%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9.审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《公司2023年度利润分配方案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》，公告编号：临2024-010）
拟向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本776,993,583股，公司拟以此总股本作为现金红利分配基数，以此计算合计拟派发现金红利357,417,048.18元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为50.02%。
本年度公司不实施公积金转增股本,如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12.审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13.审议通过《公司2023年度社会责任报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《公司关于大信会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《公司董事会审计与风险控制委员会对大信会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16.审议通过《公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的公告》，公告编号：临2024-011）
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；同意支付135万元审计费用，其中财务报表审计费用95万元，内部控制审计费用40万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2024-012）
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定以及公司的发展现状，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.审议通过《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19.审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
同意公司根据2024年度的经营目标、资金计划及金融机构的有关规定，在以下20家金融机构办理总金额28.5亿元的银行综合信贷授信业务，期限 1-3 年，具体如下：
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同意公司2024年度在上述金融机构的授信额度内实际使用授信额度控制在10亿元以内，公司将根据资金实际需求在此额度内循环使用并可在各金融机构之间调剂使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等担保方式，贷款银行、担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
同意授权公司董事长刘中海先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2023年度股东大会通过之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
20.审议通过《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2024-013）
同意公司在不影响资金运营和周转的情况下，按照公司相关制度，对不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
21.审议通过《公司2024年预计日常关联交易的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2024年预计日常关联交易的公告》，公告编号：临2024-014）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘中海先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
22.审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》（详见2024年3月28日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号：临2024-015）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司
董事会
2024年3月28日
● 报备文件
新疆冠农股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-012
新疆冠农股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月27日召开的七届二十八次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定以及公司的发展现状，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修改内容对照如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2024年3月28日
● 报备文件
1、新疆冠农股份有限公司七届二十八次董事会决议
2、新疆冠农股份有限公司七届二十七次监事会决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-014
新疆冠农股份有限公司
2024年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 本次预计日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月25日，公司召开了第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《公司2024年预计日常关联交易的议案》。全体独立董事一致同意本次关联交易的事项，并同意将《公司2024年预计日常关联交易的议案》提交第七届董事会第二十八次会议审议。
2、2024年3月27日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2024年预计日常关联交易的议案》。应参加董事8人，实际出席董事8人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘中海先生回避表决。
上述预计日常关联交易须经公司2023年年度股东大会批准，关联股东冠农集团将在股东大会上回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次预计日常关联交易金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆永安天泰电力有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆铁门关市二十九团国土分局1栋1号
法定代表人：周逸
注册资本金：壹亿伍仟肆佰壹拾柒万伍仟捌佰元人民币
成立时间：2005年12月13日
主要经营：第二师17个农牧团场的电力供应：承装四级、承修四级、承试四级，对第二师电网内部使用的单、三相电能表实施检定。
截止2023年12月31日，未经审计的资产总额113,784.46万元，净资产48,710.77万元；2023年实现营业收入33,109.73万元，净利润-1,020.75万元。
2、铁门关永瑞供销有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：新疆铁门关市和谐路一号
法定代表人：陈春林
注册资本金：贰亿陆仟叁佰壹拾柒万捌仟陆佰元人民币
成立日期：1999年11月4日
主要经营：籽棉加工，烟花爆竹，批发零售：预包装食品兼散装食品（仓储），批发零售：其他农畜产品、日用品等。
截止2023年12月31日，未经审计资产总额129,865.22万元，负债总额114,465.22万元，净资产15,400.00万元；2023年实现营业收入100,044.53万元、净利润948.08万元。
3、新疆新建番茄制品有限公司
类型：有限责任公司
住所：新疆巴州博湖县二十五团湖光镇
法定代表人：明东
注册资本金：叁仟伍佰叁拾万元
成立日期：2006年08月25日
主要经营：番茄制品加工及销售。
截止2023年12月31日，未经审计资产总额7,331.24万元，负债总额3,385.05万元，净资产3,946.19万元；2023年实现营业收入4,102.44万元、净利润511.16万元。
（二）关联关系
1、天泰电力系公司间接控股股东新疆绿原国有资本投资运营有限公司（间接持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。
2、永瑞供销、新建番茄为公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司直接控制的公司；
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上述关联方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、生产经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易定价政策
公司与上述关联方发生的日常性关联交易，将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。
上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，是正常的商业行为，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2024年3月28日
● 备查文件
1、新疆冠农股份有限公司七届董事会二十八次会议决议
2、新疆冠农股份有限公司七届监事会二十七次会议决议
3、新疆冠农股份有限公司七届董事会独立董事2024年第一次专门会议
4、天泰电力2023年度财务报表、营业执照
5、永瑞供销2023年度财务报表、营业执照
6、新建番茄2023年度财务报表、营业执照
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-009
新疆冠农股份有限公司
第七届监事会第二十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的通知于2024年3月16日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2024年3月27日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。
（五）本次会议由公司监事会主席吕保伟先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司2023年度资产处置及减值的议案》
同意：2023年度，公司合并报表范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计5,334.20万元，减少公司利润5,334.20万元，其中：1、计提信用减值准备907.16万元；2、计提资产减值准备4,484.00万元；3、固定资产处置利得56.96万元。
2023年度，母公司资产处置及计提各项资产减值准备共计124.15万元，减少母公司利润124.15万元，其中：1、计提信用减值准备85.84万元；2、计提存货跌价准备38.14万元；3、资产处置损失0.17万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(三)审议通过《公司2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业收入434,274.53万元，比上年增加79.97%；实现归属于母公司所有者的净利润71,448.35万元，比上年增加50.44%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(四)审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《公司2023年度利润分配方案》
拟向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本776,993,583股，公司拟以此总股本作为现金红利分配基数，以此计算合计拟派发现金红利357,417,048.18元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为50.02%。
本年度公司不实施公积金转增股本,如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司董事会提出的 2023年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，符合《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》和相关文件中关于现金分红政策的规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配方案，并提请至公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(七)审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
公司监事会对公司董事会编制的2023年年度报告提出如下审核意见：
1、《公司2023年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、《公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、《公司2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2023年度的财务状况和经营成果；
4、我们未发现参与编制和审议《公司2023年年度报告》及其摘要的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们认为：公司2023年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2023年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法、合规，同意提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(八)审议通过《公司2023年度社会责任报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案》
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；同意支付135万元审计费用，其中财务报表审计费用95万元，内部控制审计费用40万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定以及公司的发展现状，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(十一)审议通过《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
同意公司根据2024年度的经营目标、资金计划及金融机构的有关规定，在以下20家金融机构办理总金额28.5亿元的银行综合信贷授信业务，期限 1-3 年，具体如下：
■
同意公司2024年度在上述金融机构的授信额度内实际使用授信额度控制在10亿元以内，公司将根据资金实际需求在此额度内循环使用并可在各金融机构之间调剂使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等担保方式，贷款银行、担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
同意授权公司董事长刘中海先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2023年度股东大会通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响资金运营和周转的情况下，按照公司相关制度，对不超过4亿元（含4亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构安全性和收益较高的理财产品、结构性存款和国债逆回购产品。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(十四)审议通过《公司2024年预计日常关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司监事会
2024年3月28日
● 报备文件
新疆冠农股份公司第七届监事会第二十七次会议决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-010
新疆冠农股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每10股派发现金红利4.6元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,962,088,698.06元，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为714,483,546.58元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本776,993,583股。以此计算合计拟派发现金红利357,417,048.18元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.02%。
本年度公司不实施公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年3月27日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，符合《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》和相关文件中关于现金分红政策的规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配方案，并提请至公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、财务状况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2024年3 月 28日
● 报备文件
（一）新疆冠农股份有限公司七届董事会二十八次会议决议
（二）新疆冠农股份有限公司七届监事会二十七次会议决议
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2024-011
新疆冠农股份有限公司
续聘2024年度财务和内部控制
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）
一、大信会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信所成立于1985 年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信所在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 36 家网络成员所。大信所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
大信所首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2022年 12 月 31 日，大信所从业人员总数4,027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
大信所 2022 年度业务收入 15.78 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入 13.65 亿元、证券业务收入 5.10 亿元。2022 年上市公司年报审计客户 196 家（含 H 股），平均资产额 179.90 亿元，收费总额2.43 亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。与公司同行业上市公司审计客户123家。
4、投资者保护能力
大信所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5、诚信记录
大信所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。
（下转155版）
