常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：601799 公司简称：星宇股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

母公司2023年度实现净利润1,197,184,840.94元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，当年度未提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润4,004,671,074.97元，扣除2023年发放的2022年度股东现金红利312,436,522.20元，期末可供股东分配的利润为4,889,419,393.71元。

经公司第六届董事会第十四次会议审议，提出2023年度利润分配预案为：以总股本285,679,419股为基数，扣除已回购股份1,911,175股，每10股派发现金红利12元（含税），合计派发340,521,892.8元，剩余4,548,897,500.91元未分配利润结转以后年度分配。

以上利润分配预案尚需经过公司股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

公司属于汽车零部件行业，其周期性基本与汽车行业的周期性同步，目前汽车行业向电动化和智能化的方向快速转型，汽车智能化浪潮及底层技术持续迭代推动车灯技术向智能视觉系统进化。智能视觉系统主要包括大灯系统、尾灯系统以及内饰外氛围灯系统，主要技术升级方向为智能化与数字化，通过电子硬件与软件算法的赋能提供智能化体验。大灯系统方面，ADB/DLP大灯对于驾驶员体验以及道路安全性均有较为明显的改善，投影大灯多场景交互对于驾驶员和其他道路交通参与者起到信息交流作用，提升消费者体验感。尾灯系统方面，动态数字化尾灯包括贯穿式造型和显示功能，兼顾美观造型外，在道路安全预警和信息交流方面也起到明显的改善作用。内外饰氛围灯系统方面，新产品更加注重智能情感化的交流，营造车内外更具人文关怀和情感表达的空间氛围，有利于调节驾驶员精神状态和交通参与者的体验感。

（一）公司主要业务

公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的设计、开发、制造和销售，是我国领先的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、日间行车灯、室内灯、氛围灯等。客户涵盖德国大众、一汽-大众、上汽大众、戴姆勒、北京奔驰、德国宝马、华晨宝马、通用汽车、上汽通用、日本丰田、一汽丰田、广汽丰田、日本日产、东风日产、广汽本田、东风本田、一汽红旗、吉利汽车、奇瑞汽车、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、赛力斯及某国际知名新能源车企等多家国内外汽车整车制造企业。

报告期内，公司主要业务即车灯业务未发生变化。

（二）公司经营模式

公司的生产经营活动主要围绕为整车制造商配套车灯项目展开，首先需要通过整车制造商的认证和评审，成为其合格供应商。整车制造商拟开发新车型时，公司将参与该车型车灯项目的竞标。项目竞得后，公司与整车制造商签订技术开发协议，项目正式启动。项目启动意味着车灯产品的设计开发工作正式开始，通过数模设计、模具开发、样件试制、试验认可、工装样件认可（OTS）、试生产、生产件批准程序（PPAP）等环节，最终实现产品的批量生产。在批量生产过程中，车灯生产和供应将根据整车制造企业的生产和销售情况动态调整。

报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

（三）公司业绩驱动因素

1、外部驱动因素：整车厂产量。公司生产的汽车灯具主要应用于新车配套，新车市场特别是中国新车市场的发展对公司具有重大的影响，公司客户车型产量的增长是驱动公司业绩发展的主要因素。

2、内部驱动因素：公司技术能力、管理能力和产能的提升。为满足客户对车灯产品不断升高的技术、质量和成本要求，公司需不断提升技术和管理能力；为应对车灯项目数量和订单数量的增长，公司需适时进行产能扩张；以此构建强大的市场竞争能力，获取更多优质的客户项目和订单。

作为车灯系统综合解决方案提供商，公司具有强大的车灯设计、开发和制造垂直一体化能力，是中国汽车工业协会灯具委员会副理事长单位、汽车信号灯具强制性国家标准整合工作组组长单位和国际汽车照明和光信号委员会中国委员会副主席单位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

注：根据2023年12月《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的相关规定，公司将技改项目与专项设备补贴政府补助63,317,062.76元与先进制造业增值税加计抵减政府补助47,957,354.85元认定为经常性损益。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

3

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入102.48亿元，较上期增长24.25%，其中主营业务收入96.51亿元，较上期增长27.89%。

同时，公司资产规模进一步提升，截至报告期末，公司总资产147.74亿元，较期初增长11.62%，归属于上市公司股东的净资产91.36亿元，较期初增长7.21%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2024-008

常州星宇车灯股份有限公司

关于选聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。公司拟聘任天衡会计师事务所为公司2024年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。

一、天衡会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

■

（二）项目组成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人从业经历

拟签字注册会计师（项目合伙人）：陈笑春，中国注册会计师，批准注册时间为2015年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

（2）签字注册会计师从业经历：

拟签字注册会计师：陈笑春，中国注册会计师，批准注册时间为2015年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过7家上市公司和挂牌公司年度审计报告。

拟签字注册会计师：李东海，中国注册会计师，批准注册时间为2023年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司年度审计报告。

（3）质量控制复核人从业经历：

拟任质量控制复核人：林捷，1996年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，1994年开始在天衡执业，近三年已签署/复核过4家上市公司的审计报告。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述相关人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

天衡会计师事务所为本公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币60万元，内部控制审计服务报酬为人民币20万元，两项合计人民币80万元。2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与天衡会计师事务所协商确定2024年度审计报酬事项。

二、选聘会计事务所履行的程序

（一）根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，公司通过公开招标程序，于2024年2月通过官网www.xyl.cn发布《常州星宇车灯股份有限公司关于选聘年度会计师事务所项目的招标公告》，并邀请不低于3家会计师事务所投标。公司根据招标文件中确定的报价、技术、商务等评价标准进行评标。经评标，天衡会计师事务所中标，公司通过官网www.xyl.cn予以公示。

（二）公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天衡会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，且选聘程序公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，公司董事会审计委员会认为天衡会计师事务所在公司2023年度审计工作过程中做到了勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告发表意见。

公司董事会审计委员会同意聘任天衡会计师事务所为2024年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。

（三）公司第六届董事会第十四次会议审议通过了同意将《关于选聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构的议案》及《关于选聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》，同意聘任天衡会计师事务所为公司2024年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2024-006

常州星宇车灯股份有限公司

关于2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据公司2020年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2262号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行面值总额为人民币1,500,000,000.00元的可转换公司债券，每张债券面值为100元，共计15,000,000.00张，债券期限为6年，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币9,395,283.00元，实际募集资金净额为人民币1,490,604,717.00元，上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2020）00131号验资报告验证。

（二）本年度使用情况

截至2023年12月31日，2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况：

单位：人民币万元

■

（三）募集资金结余情况

截至2023年12月31日，2020年公开发行可转换公司债券募集资金存储专户余额为73,978.74万元，具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

2020年10月28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、违规变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

截止2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内不存在此情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内不存在此情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2023年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过8亿元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会和保荐机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金理财产品账户余额60,159.88万元（含利息）。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

报告期内不存在此情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

报告期内不存在此情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内不存在此情况。

（八）募集资金其他使用情况

2021年12月10日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。截至2023年12月31日，使用银行承兑汇票置换可转换公司债券募集资金项目金额3,427.55万元。

四、变更募集资金投资项目的情况

2022年7月20日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案》，该议案提交2022年第二次临时股东大会审议通过。同意将“智能制造产业园电子工厂”项目变更为“智能制造产业园五期”项目。公司监事会及保荐机构也出具了相关意见。本次变更“智能制造产业园电子工厂”项目不构成关联交易。

2024年2月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一的模具工厂项目基建期延期至2024年，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。公司监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。本次变更“部分募集资金投资项目延期”项目不构成关联交易。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

常州星宇车灯股份有限公司

二〇二四年三月二十八日

附表1：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表1：

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度

单位：人民币万元

■

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2024-009

常州星宇车灯股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开的第六届董事会第十四次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。在确保公司日常生产经营资金需求以及保证资金安全的前提下，最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，董事会同意使用额度不超过人民币280,000万元的自有资金适时进行现金管理，且在上述额度内，资金可以滚动使用。该议案将提交公司股东大会审议通过。

现将有关事项公告如下：

一、投资概述

1、投资产品品种

安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具

2、购买额度

最高额度不超过人民币280,000万元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币280,000万元。

3、实施方式

在上述额度范围内，在股东大会审议通过的前提下，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部具体操作。

4、决议有效期

自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

二、风险控制

1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，报请总经理批准。

2、财务部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。公司内控审计部门负责对中低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

4、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司投资中低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

四、监事会出具的意见

公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过280,000万元的部分自有资金适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述自有资金适时进行现金管理。

五、上网附件

（一）常州星宇车灯股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告；

（二）常州星宇车灯股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告；

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：2024-010

常州星宇车灯股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月18日 14点00分

召开地点：公司办公楼四楼15号会议室（常州市新北区秦岭路182号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月18日

至2024年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会需审议的各项议案已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2024年3月28日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间

2024年4月17日上午8:00 一11:30，下午13:00一15:00

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

3、登记地点及信函送达地点

常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

邮编：213022

4、会议联系人：高鹏、张兮吾

联系电话：0519-85156063

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

2024年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月18日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2024-004

常州星宇车灯股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2024年3月17日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。

（三）本次会议于2024年3月27日在本公司以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议七名董事全部出席。

（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会2023年度工作报告》；

该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总经理2023年度工作报告》；

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

监事会对该议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；

该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》；

该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告》全文和摘要；

公司全体董事、监事及高级管理人员对《常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的2023年度财务会计报表，未发现报表中存在异常情况，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同意将该报表交天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

《常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要的内容将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见，监事会对该议案发表了同意的意见。

审计委员会认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。 公司编制的《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该专项报告具体内容详见公司与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-006）。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；

公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。

该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》；

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公司2023年度财务报表审计报告》，母公司2023年度实现净利润1,197,184,840.94元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，当年度未提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润4,004,671,074.97元，扣除2023年发放的2022年度股东现金红利312,436,522.20元，期末可供股东分配的利润为4,889,419,393.71元。

经公司第六届董事会第十四次会议审议，提出2023年度利润分配预案为：以总股本285,679,419股为基数，扣除已回购股份1,911,175股，每10股派发现金红利12元（含税），合计派发340,521,892.8元，剩余4,548,897,500.91元未分配利润结转以后年度分配。

该方案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-007）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构的议案》；

同意选聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

公司董事会审计委员会对天衡的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天衡在公司2023年度审计工作过程中做到了勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正的对公司财务报告发表意见，同意聘任天衡为2024年度财务报告的审计机构。

该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于选聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-008）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》；

同意选聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构。

公司董事会审计委员会对天衡的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天衡在公司2023年度审计工作过程中做到了勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正的对公司财务报告发表意见，同意聘任天衡为2024年度内部控制的审计机构。

该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于选聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-008）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

12、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度实际支付薪酬的议案》；

根据公司2023年度经营业绩及个人工作绩效，同意2023年度实际支付董事（外部董事、独立董事除外）、监事（外部监事除外）和高级管理人员薪酬共计746.40万元。

公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度实际支付薪酬的议案》，同意2023年度实际支付董事（外部董事、独立董事除外）、监事（外部监事除外）和高级管理人员薪酬共计746.40万元。

董事周晓萍、徐惠仪、俞志明回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》；

同意公司（含子公司）

1、向中国建设银行江苏省分行申请280,000万元综合授信额度；

2、向中信银行常州分行申请250,000万元综合授信额度；

3、向兴业银行常州分行申请210,000万元综合授信额度；

4、向中国农业银行常州新北支行申请50,000万元综合授信额度；

5、向中国光大银行常州分行申请50,000万元综合授信额度；

6、向中国工商银行常州新区支行申请50,000万元综合授信；

7、向江苏银行新北支行申请50,000万元综合授信额度；

8、向交通银行钟楼支行申请31,500万元综合授信额度；

9、向中国银行常州天宁支行申请30,000万元综合授信额度。

10、向招商银行常州分行申请20,000万元综合授信额度；

11、向汇丰银行扬州分行申请20,000万元综合授信额度。

12、向花旗银行上海分行申请10,000万元综合授信额度。

同时，授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签署上述额度内与授信有关的合同、协议等各项文件，并根据经营需要申请贷款，签署文件。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

同意公司使用不超过人民币280,000万元的部分自有资金购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具。

该议案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-009）。

监事会对该议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。

公司将于2024年4月18日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，该议案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。的《星宇股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2024-005

常州星宇车灯股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2024年3月17日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。

（三）本次会议于2024年3月27日在公司以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司监事会2023年度工作报告》；

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告》全文和摘要；

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：

（1）《常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《常州星宇车灯股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

该专项报告具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-006）。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；

监事会审核后认为：报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配方案》；

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公司2023年度财务报表审计报告》，母公司2023年度实现净利润1,197,184,840.94元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，当年度未提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润4,004,671,074.97元，扣除2023年发放的2022年度股东现金红利312,436,522.20元，期末可供股东分配的利润为4,889,419,393.71元。

经公司第六届董事会第十四次会议审议，提出2023年度利润分配预案为：以总股本285,679,419股为基数，扣除已回购股份1,911,175股，每10股派发现金红利12元（含税），合计派发340,521,892.8元，剩余4,548,897,500.91元未分配利润结转以后年度分配。

该方案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-007）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过280,000万元的部分自有资金适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、委托贷款、债券投资等监管机构批准的金融理财产品和工具有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述自有资金适时进行现金管理。

该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-009）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二〇二四年三月二十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2024-007

常州星宇车灯股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利1.20元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

一、利润分配方案内容

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公司2023年度财务报表审计报告》，母公司2023年度实现净利润1,197,184,840.94元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，当年度未提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润4,004,671,074.97元，扣除2023年发放的2022年度股东现金红利312,436,522.20元，期末可供股东分配的利润为4,889,419,393.71元。

经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.0元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本285,679,419股，扣除已回购股份1,911,175股，以此计算合计拟派发现金红利340,521,892.8元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的30.9%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年3月27日，公司第六届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2023年度利润分配方案的制定符合公司的实际情况，与《公司章程》中有关利润分配政策的规定保持一致，一方面能够给予投资者合理的投资回报，另一方面可以兼顾公司未来持续发展的资金需求，同意公司2023年度利润分配方案，并提请公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

2024年3月27日，公司第六届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日