东北证券股份有限公司
关于第一大股东签署股权转让意向协议的公告
证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2024-005
东北证券股份有限公司
关于第一大股东签署股权转让意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）拟出售持有的公司29.81%的股份，其中拟将持有的公司20.81%股份出售给长春市城市发展投资控股（集团）有限公司（以下简称“长发集团”），拟将持有的公司9%股份出售给长春市金融控股集团有限公司或其指定的下属子公司（以下简称“长春市金控”）。2024年3月27日，亚泰集团分别与长发集团和长春市金控签署《意向协议》。亚泰集团与长发集团于2022年7月26日签订的《意向协议》不再执行。目前，公司无控股股东、无实际控制人，转让方亚泰集团与受让方之一长发集团同受长春市国资委控制，且长发集团直接持有亚泰集团3.38%股份，本次亚泰集团与长发集团的交易构成关联交易。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次股权转让构成亚泰集团的重大资产重组事项。
3.本次签署的股权转让意向协议旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈结果，具体交易方案及交易条款以交易双方签署的正式协议为准，且须按照相关法律法规的规定履行审议程序，并经国有资产管理有权机构及证券监管有权机构批准。
4.本次股权转让事项符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
5.根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》要求，公司存在破净情形下，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份。公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东应比照执行。本次第一大股东亚泰集团以协议转让方式转让其持有公司的股份，未违反上述规定，公司不存在规定中不得以协议转让方式转让股份的情形。
6.本次股权转让完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等减持相关规定。转让方亚泰集团承诺，对于转让完成后剩余持有的公司1%股份，在6个月内比照控股股东继续遵守减持规定，受让方长发集团、长春市金控也将严格遵守减持相关规定，并在签署正式协议时进一步予以明确。
7.亚泰集团严格履行了其作出的各项承诺，本次股权转让事项不存在违反承诺的情形。
8.本次股权转让事项尚处于筹划阶段，存在重大不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、基本情况
东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日在指定信息披露媒体披露了《关于第一大股东签署股权转让意向协议的公告》（2022-048），公司第一大股东亚泰集团与长发集团于2022年7月26日签署了《意向协议》，拟将其持有的不超过公司总股本30%的股份转让给长发集团。2023年6月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号），在中国证监会对公司作出行政处罚决定后的六个月内（即2023年6月17日至12月17日期间），亚泰集团不得减持公司股份，公司第一时间书面告知并提示亚泰集团，具体情况详见公司于2023年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于股东股权转让事项的进展公告》（2023-055）。在此期间，亚泰集团上述股权转让事项无实质性进展。
2024年3月27日，公司收到亚泰集团《关于签订股权转让意向协议的告知函》，获悉亚泰集团于2024年3月27日分别与长发集团和长春市金控签署了《意向协议》，亚泰集团拟将持有的公司20.81%股份出售给长发集团，拟将持有的公司9%股份出售给长春市金控。亚泰集团与长发集团于2022年7月26日签订的《意向协议》不再执行。
二、《意向协议》签署双方基本情况
（一）转让方情况
企业名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：宋尚龙
注册资本：324,891.3588万元
成立日期：1993年11月
经营范围：一般项目：企业管理；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；货物进出口。许可项目：水泥生产；房地产开发经营；煤炭开采；药品生产；药品零售；药品批发。
股东情况：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有亚泰集团9.08%股权，为亚泰集团控股股东及实际控制人。
截至本公告披露日，亚泰集团持有公司721,168,744股股份，占公司总股本的30.81%，股份性质均为A股流通股。
（二）受让方情况
1.长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王宏来
注册资本：人民币502,200万元
成立日期：2013年9月
注册地址：长春市净月开发区福祉大路4633号智慧城市产业基地一期A塔楼21层2110室
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有长发集团100%股权。
2.长春市金融控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：高文涛
注册资本：人民币500,000万元
成立日期：2017年9月
注册地址：吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦9楼
经营范围：政府股权投资（母）基金管理、产业投资基金管理；股权投资及投资咨询；融资租赁（不含金融业务）；市政府及有关部门授权或委托资产管理（需经中国证券投资基金业协会登记；不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长春市财政局持有长春市金控100%股权。
三、《意向协议》主要内容
（一）亚泰集团与长发集团签署的《意向协议》主要内容
1.协议主体
甲方：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
乙方：吉林亚泰（集团）股份有限公司
2.转让标的
乙方持有的东北证券20.81%股份。
3.转让价款
乙方本次转让所持东北证券20.81%股份的交易对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经主管国资部门备案的资产评估报告所确定的股份评估值为基础，经双方友好协商后依法合规确定，并在正式股份转让协议中明确约定。
4.生效条件
本次交易需经双方有权机构批准，并按照国有资产监督管理相关规定，由双方履行国有资产转让的相关审批程序；同时须取得证券监督管理机构对于甲方作为东北证券股东资格的核准，并通过证券交易所对乙方本次重大资产出售的问询；此外，甲方可能涉及需要通过经营者集中审查等程序。
5.交易方案
本次交易的具体交易方案经双方研讨后，于正式股份转让协议中明确。
6.保密条款
双方均应对因本次交易有关的信息和资料（包括一切与本项目有关的涉及本项目下交易目的，双方及双方关联公司的商务、财务、运营、管理、法律及其他信息）采取严格的保密措施；除为本项目之目的而使用保密信息的以外，接受方不得使用、复制、散布或以任何方式向其他任何个人、公司或经营实体披露保密信息。
7.协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。本意向协议生效后，原双方签订的《意向协议》不再执行；双方签署正式股份转让协议后，正式股份转让协议将替代本意向协议相关条款，本意向协议自动终止。经双方协商同意，可变更或终止本意向协议。
（二）亚泰集团与长春市金控签署的《意向协议》主要内容
1.协议主体
甲方：长春市金融控股集团有限公司
乙方：吉林亚泰（集团）股份有限公司
2.转让标的
乙方持有的东北证券9%股份。
3.转让价款
乙方本次转让所持东北证券9%股份的交易对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经主管国资部门备案的资产评估报告所确定的股份评估值为基础，经双方友好协商后依法合规确定，并在正式股份转让协议中明确约定。
4.生效条件
本次交易需经双方有权机构批准，并按照国有资产监督管理相关规定，由双方履行国有资产转让的相关审批程序；同时须取得证券监督管理机构对于甲方作为东北证券股东资格的核准，并通过证券交易所对乙方本次重大资产出售的问询。
5.交易方案
本次交易的具体交易方案经双方研讨后，于正式股份转让协议中明确。
6.保密条款
双方均应对因本次交易有关的信息和资料（包括一切与本项目有关的涉及本项目下交易目的，双方及双方关联公司的商务、财务、运营、管理、法律及其他信息）采取严格的保密措施；除为本项目之目的而使用保密信息的以外，接受方不得使用、复制、散布或以任何方式向其他任何个人、公司或经营实体披露保密信息。
7.协议生效
双方一致同意，双方签署正式股份转让协议后，正式股份转让协议将替代本意向协议相关条款，本意向协议自动终止。经双方协商同意，可变更或终止本意向协议。
四、风险提示
1.截至本公告披露日，亚泰集团与长发集团、长春市金控签署的《意向协议》仅为交易双方就股权转让事项表达合作意愿及初步洽谈结果的约定性文件，具体交易方案及交易条款以交易双方签署的正式协议为准。
2.本次股权转让事项尚需按照相关法律法规的规定履行审议程序，并经国有资产管理有权机构及证券监管有权机构批准，以及长发集团可能涉及需要通过经营者集中审查等程序，交易能否顺利实施存在重大不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。
3.公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
亚泰集团与长发集团、长春市金控分别签署的《意向协议》。
特此公告。
东北证券股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十八日
