天津泰达股份有限公司

（上接181版)

4. 经查询，润创基金不是失信被执行人。

（二）上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）

1. 基本信息

（1）公司类型：有限合伙企业

（2）公司住所：上海市崇明区耀洲路741号5幢7444室（上海新村经济小区）

（3）执行事务合伙人：陈志

（4）成立日期：2017年12月19日

（5）出资额：1000万人民币

（6）统一社会信用代码：91441900MA515E3YX4

（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 主要股东情况

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3. 与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明

上海橙绪与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4. 经查询，上海橙绪不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易拟收购标的资产为润电环保100%股权，交易类别为股权收购。

（二）标的公司基本情况

1. 公司名称：广东润电环保有限公司

2. 公司类型：其他有限责任公司

3. 公司住所：广东省东莞市松山湖园区总部二路4号1栋810、811室

4. 法定代表人：钱浩

5. 注册资本：人民币57,880.02万元

6. 成立日期：2018年7月5日

7. 统一社会信用代码：91441900MA51YC6T0A

8. 经营范围：农林废弃物发电、供热、供汽的技术开发、技术应用；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）标的公司的历史沿革

标的公司初始设立时，注册资本为50,000万元，其中：广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资49,999.90万元，持股比例99.9998%；东莞润橙股权投资合伙企业（有限合伙），现名称变更为上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙））出资0.1万元，持股比例0.0002%；标的公司于2023年8月9日完成注册资本变更，变更后注册资本57,880.02万元。

（四）股权结构

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（五）标的公司主要财务数据

单位：万元

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注： 2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。

（六）交易标的权属情况

根据天津凌宇律师事务所对标的公司润电环保及所属6个项目公司进行了法律尽职调查：

润电环保公司设立程序合法、股权结构明晰、公司内部治理结构较为完善，重大资产权属清晰，无税务处罚，未纳入失信被执行人名单。润电环保的全资子公司德州润电项目特许经营权等问题，已经与转让方在商业谈判中达成一致，在股权转让协议中进行限制性约定。收购标的公司润电环保无重大法律诉讼，无被强制执行信息、未被列入失信执行人及限制高消费名单。

（七）经查询，润电环保不是失信被执行人。

（八）交易标的审计评估情况

1. 审计情况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对润电环保进行了审计，出具了《广东润电环保有限公司2023年6月30日合并财务报表审计报告》（中审亚太审字（2023）006100号），审计意见为无保留意见，截至基准日2023年6月30日，润电环保资产总计238,535.74万元、负债合计193,483.92万元、所有者权益合计45,051.82万元。

2.评估情况

本次评估分别采用资产基础法和收益法进行资产评估，评估机构认为交易标的资产基础法评估结果更客观地反映企业的价值，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论（润电环保平台公司采用资产基础法评估结果，其6个项目公司中日照、德州、文安、曹妃甸、洛阳项目采用收益法评估结果，法库项目采用资产基础法评估结果）。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2023】132079号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，润电环保净资产账面价值为51,591.81万元，评估后的股东全部权益价值为74,055.61万元，增值额为22,463.80万元，增值率为43.54%。本次评估价值已履行国有资产评估备案程序。具体评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

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（九）交易标的所属项目的基本情况

润电环保为专业化的生活垃圾及生物质热电项目投资、管理平台，持有洛阳润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：1200吨/天）、文安润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：660吨/天）、德州润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：800吨/天）、日照凯迪生态能源有限公司（控股子公司）（处理规模为：30万吨/年）、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司（全资子公司）（处理规模为：30万吨/年）和润电环保（法库）有限公司（全资子公司）（处理规模为：30万吨/年）等6家生物质发电及热电联产项目公司股权。

上述收购项目（除法库项目外）已全部投入商业运营。润电环保6个项目公司财务数据如下表：

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（十）交易标的债权债务情况

该交易事项不涉及债权债务转移情况。润电环保为下属公司提供保证担保的余额为51,024.59万元，交易完成后，担保义务继续由润电环保继续履行。

截止审计报告基准日，与广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）的关联方经营性往来金额合计5,947.75万元，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

四、收购的必要性分析

（一）生物质焚烧发电市场趋于饱和，同时，电价退坡、民企控股等行业政策变化，收并购成为项目拓展主要方向。

（二）生态环保产业作为泰达股份第一主业，如收购顺利完成，可增加泰达环保企业规模、稳固企业市场地位并提升在国内的影响力，收购拟由泰达环保负责收购标的公司运营维护，垃圾发电项目日处理规模将增加2660吨，生物质热电联产项目年处理秸秆、树皮增加60万吨（不含法库），经营期内预计对外增加供汽100-160吨/时。

（三）本次收购符合国家及泰达股份的“双碳”战略布局规划，根据测算将实现企业规模及利润的双增长（最终财务数据以收购项目实际运营财务数据为准），有助于推动生态环保主业高质量发展。

（四）润电环保五个运营项目优质，在项目规模、电费单价等方面具备优势。润电环保3个垃圾焚烧发电项目规模较大；5个运营项目建设质量高，融资成本低；除文安项目，其他4个项目并网时间均符合非竞争配置，电费收益有保障；日照项目外出售蒸汽，大幅提升项目收入，经济效益较高。润电环保曹妃甸、洛阳、德州、文安四个运营项目于2022年投产，投产初期，由于尾工尾项、调试等原因运行不稳定，运行小时数低，经济效益低。收购完毕，利用泰达环保在行业内的管理优势及协调效应可增厚公司利润水平，为公司高质量发展提供新动能。

五、《关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议之补充协议》的主要内容

（一）协议主体

1. 转让方：

转让方一：广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

转让方二：上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）。

2. 受让方：

受让方一：天津泰达股份有限公司拟成立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）承接受让方一在《股权转让协议》项下权利与义务。

受让方二：天津泰达环保有限公司

3. 目标公司：广东润电环保有限公司

（二）《补充协议一》主要内容

1. 关于基准日及目标公司

（1）本次股权转让的基准日由2022年9月30日调整为2023年6月30日。

（2）鉴于转让方一已于2023年6月30日向目标公司新增实缴出资29,999.9万元，目标公司注册资本调整为57,880.02万元，实缴出资为57,879.92万元。各方认可目标公司现有注册资本及实缴出资，各方均同意主合同约定的股权交割先决条件已成就。

2. 关于股权交割先决条件之竣工验收的补充约定

（1）双方同意，受让方可以委派专业人员协助转让方处理目标项目竣工验收事宜，若目标项目业务交接完成但股权未完成交割的，各方同意终止本合同履行，受让方应当将目标项目业务交接回转让方。

（2）各方确认，除双方书面确认外，目标项目资产清单以加盖图审合格章的施工蓝图、加盖竣工图章的竣工图纸为准。

3. 关于股权转让价款及支付的补充约定

（1）关于主合同约定的暂定价格，补充约定如下：根据受让方委托的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2023年6月30日目标公司评估值为74,055.61万元。本次股权转让价款为74,000万元。

4. 各方出具的其他陈述、承诺和保证

（1）双方确认，转让方一与EPC/PC方已确定的竣工结算金额，金额满足并受限于股权转让协议及本协议约定，除另有约定外，受让方与转让方之间不再互相主张任何权益。

（2）双方同意，受让方应当于股转交割后30个工作日内完成过渡期（2023年7月1日至工商变更登记日当日）损益审计工作，各项目公司产生的过渡期损益由转让方享有和承担。

（3）根据《股权转让协议》约定，过渡期损益自2022年10月1日（原基准日）开始计算，由于基准日发生变化，自2022年10月1日至2023年6月30日（新基准日）损益由转让方承担。

5. 各方确认【天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）】为《股权转让协议》中天津泰达股份有限公司指定的主体，本补充协议签署视为【天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）】已全部承继《股权转让协议》中天津泰达股份有限公司的全部权利和义务。

6. 各方同意，本协议与《股权转让协议》是一个不可分割的整体，具有同等法律效力。本协议与《股权转让协议》约定不一致的内容，以本协议的约定为准。除本协议中明确修订的条款外，《股权转让协议》的其他条款各方仍需遵照执行。

六、《关于广东润电环保有限公司之股东协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）

乙方：天津泰达环保有限公司

标的公司：广东润电环保有限公司

（二）《股东协议》主要内容

1. 标的公司：广东润电环保有限公司

2. 出资：甲方认缴出资54,986.019万元，持股比例95%；乙方认缴出资2,894.001万元，持股比例5%。

3. 标的公司治理：股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权；董事会由5名董事组成，其中3名由甲方提名，1名由乙方提名，职工代表董事1名，经公司职工民主选举产生。甲方提名董事中须至少含有珠海横琴润创投资企业（有限合伙）及陕西金融资产管理股份有限公司分别指定的一名成员。董事会决议的表决，实行一人一票；公司设监事会，由3名监事组成，其成员由股东委派代表2人和职工监事1人组成。监事会股东代表分别由甲乙方委派，职工监事由职工民主选举产生；公司设总经理1名，由乙方提名，经董事会聘任或解聘。

4. 股权转让：股东之间按照公司法或行政法规规定转让其全部或部分股权。

5. 公司的法定代表人由董事长担任。

七、投资概算

本项目总投资额74,000万元，其中合伙企业投资70,300万元（含泰达股份52,300万元）收购润电环保95%股权，泰达环保投资3,700万元收购润电环保5%股权，资金来源主要为自筹及银行并购贷等。

经测算、核定，项目投资及股权收购出资经济分析如下：

（一）股权收购出资经济分析

股权收购出资74,000万元，股权出资投资内部收益率（所得税后）为12.13%，股权出资投资静态投资回收期为9.71年。股权出资年均净利润6,653.05万元。详见下表：

股权收购出资主要经济指标表

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（二）项目投资经济分析

按照交易价格，股权收购出资74,000万元测算，项目总投资为223,491.22万元，在特许经营期内，项目投资内部收益率（所得税后）为6.56%，项目投资静态投资回收期为10.7年，项目年均净利润6,653.05万元。详见下表：

项目投资主要经济指标表

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八、涉及本次交易的其他安排

截至2024年2月，平台公司及所属项目公司在岗已签订劳动合同的员工约为306人，股权转让不影响现有职工劳动关系，现有劳动合同、聘任合同等将根据员工个人意愿，原则上继续履行，不涉及经济补偿金。

九、交易的目的和对公司的影响

（一）交易的目的

本次拟收购润电环保100%股权，符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，对公司扩大生态环保产业规模，巩固生态环保板块区域布局具有重要意义。

（二）对公司的影响

通过收购润电环保100%股权，有利于进一步扩大公司生态环保产业市场占有率和品牌影响力，提升行业竞争力及市场占有率。

十、投资风险及应对措施

（一）交易失败风险

风险描述：按照股权转让协议，在交割先决条件于协议生效之日起60个工作日未满足，如双方未能协商一致，则交易失败。

防范措施：持续督促转让方推动出具相关机构书面同意函。双方积极推进满足竣工验收等交割先决条件，加快完成交割工作。

（二）政策变化风险

风险描述：因固体废弃物处理行业政策等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险。

防范措施：积极关注产业政策变化，不断拓展新的增利因素，积极与地方政府协调垃圾补贴费调整。积极开拓市场运营模式，大力推进其他一般固废、生物质废弃物协同处置、热电联产等经营模式，提前做好“双碳”政策下的CCER交易、绿证交易，根据政策变化及时调整项目开发计划，实现运营项目利润增厚。

（三）德州项目亏损风险

风险描述：德州项目由于垃圾量不足导致经营亏损的风险。

防范措施：在已签订的垃圾处理服务协议基础上，后续加大与政府协调力度，把附近符合条件区域内全部垃圾交由项目处理，做到应收尽收。

（四）法库项目土地风险

风险描述：法库项目因电价退坡、秸秆量不足、与政府及周边企业未达成供汽协议等原因，项目暂停建设。

防范措施：公司已与法库县政府沟通，原则不再建设该项目，涉及已拍土地问题由双方进一步协商解决。

本次交易需待投资设立合伙企业事宜（具体情况详见巨潮资讯网披露的《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15））通过股东大会审批后，方可审批生效。

十一、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议》

（二）《广东润电环保有限公司100%股权的股权转让协议补充协议（一）》

（三）《关于广东润电环保有限公司之股东协议》

（四）《天津泰达环保有限公司拟股权收购所涉及的广东润电环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2024年3月28日

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2024-17

天津泰达股份有限公司

关于新增2024年度担保额度并授权董事长

在额度内签署相关法律文书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司及控股子公司提供担保的余额为85.86亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的155.85%，对负债率超过70%的控股子公司提供担保的余额为62.10亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的112.72%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）拟合伙设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，暂定名），并由合伙企业与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，并通过润电环保持有其下属文安润电环保有限公司、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司、日照凯迪生态能源有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司、润电环保（法库）有限公司6家控股子公司。

如公司上述收购事宜顺利获得审议通过，则根据拟新增控股子公司的生产经营需求，公司拟新增天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）、广东润电环保有限公司及其部分下属子公司2024年度担保额度共23.6亿元，同时新增润电环保2024年度为其部分下属子公司提供担保额度（即控股子公司互保额度）共17.2亿元，具体情况如下：

经公司第十届董事会第四十一次（临时）会议和2023年第七次临时股东大会审议通过，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度共计166.60亿元，其中公司向控股子公司提供担保的额度为113.60亿元，控股子公司之间互相担保额度为53.00亿元；为资产负债率超过70%（含70%）的控股子公司担保的额度为96.60亿元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度为70.00亿元。

现公司拟为天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）、润电环保及其下属子公司提供担保额度共23.6亿元，润电环保拟为其下属子公司提供担保额度共17.2亿元，具体新增担保额度预计情况详见下表。

表1：公司为控股子公司提供担保额度预计表

单位：万元

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注：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名）

表2：控股子公司互相担保额度预计表

单位：万元

■

本次增加提供担保额度后，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度由166.60亿元增加至207.40亿元，其中公司向控股子公司提供担保的额度由113.60亿元增加到137.20亿元，控股子公司之间互相担保额度由53.00亿元增加到70.20亿；其中为资产负债率超过70%（含70%）的控股子公司担保的额度为132.80亿元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度为74.60亿元。

本事项经于2024年3月26日召开的第十届董事会第四十六次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

（一）天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定）

1. 基本信息

（1）住所：天津东疆综合保税区

（2）执行事务合伙人：上海泰达投资有限公司

（3）注册资本：70,301万元

（4）合伙期限：成立日至无固定期限

（5）公司类型：有限合伙企业

（6）主营业务：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（7）股权结构：

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以上信息均以工商登记为准。

（二）广东润电环保有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2018年07月05日

（2）住所：广东省东莞市松山湖园区总部二路4号1栋810、811室（集群注册）

（3）法定代表人：钱浩

（4）注册资本：578,800,200元人民币

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）主营业务：农林废弃物发电、供热、供汽的技术开发、技术应用，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）股权结构

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2.主要财务指标

单位：万元

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注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3.或有事项

截至目前，广东润电环保有限公司提供保证担保的余额为51,024.59万元，另广东润电环保有限公司以持有日照凯迪生态能源有限公司、文安润电环保有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司全部股权分别为日照凯迪生态能源有限公司、文安润电环保有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司提供质押担保，不存在诉讼和仲裁等其他或有事项。

4.该公司不是失信被执行人。

（三）文安润电环保有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2019年05月22日

（2）住所：河北省廊坊市文安县德归镇北三岔口村

（3）法定代表人：胡斌

（4）注册资本：10,100万元人民币

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，热力生产和供应，金属废料和碎屑加工处理，再生资源销售，固体废物治理。（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）股权结构：

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2.主要财务指标

单位：万元

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注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3.或有事项

截至目前，该公司对外抵押编号为冀（2020）文安县不动产权第0001273号的不动产权证，不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有事项。

4. 该公司不是失信被执行人。

（四）润电环保（唐山曹妃甸）有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2018年11月07日

（2）住所：唐山市曹妃甸区装备制造园区兴港南三路南侧、通港西一路西侧

（3）法定代表人：罗文宇

（4）注册资本：10,900万元人民币

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用；生物质能技术服务；固体废物治理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）股权结构

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2.主要财务指标

单位：万元

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注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3.或有事项

截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。

4.该公司不是失信被执行人。

（五）日照凯迪生态能源有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2015年12月29日

（2）住所：山东省日照市岚山区碑廓镇黄海西路南

（3）法定代表人：姜云涛

（4）注册资金：10,000万元

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）主营业务：农林废弃物发电、供热、供汽、灰渣销售：木材、生物质燃料的进口、收集、加工、成型、销售；电厂运营检修、调试服务，机电设备的安装修理（不含特种设备）；物流服务。（上述经营范围涉及许可经营的，需凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股权结构

■

2. 主要财务指标

单位：万元

■

注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3.或有事项

截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。

4.该公司不是失信被执行人。

（六）德州润电环保有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2018年04月28日

（2）住所：德州市陵城区宋家镇政府西邻249省道西侧

（3）法定代表人：陆晓明

（4）注册资金：11,500万元人民币

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）主营业务：一般项目：固体废物治理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：环保咨询服务：水环境污染防治服务：资源循环利用服务技术咨询：再生资源销售;再生资源回收（除生产性废旧金属）：农村生活垃圾经营性服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务：餐厨垃圾处理：城市生活垃圾经营性服务：热力生产和供应：污水处理及其再生利用：危险废物经营：城市建筑垃圾处置（清运），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）股权结构

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2.主要财务指标

单位：万元

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注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3.或有事项

截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。

4.该公司不是失信被执行人。

（七）洛阳润电环保有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2018年09月30日

（2）住所：河南省洛阳市偃师区缑氏镇扒头村（顾刘路与府李路交叉口东南角50米1号）

（3）法定代表人：钱浩

（4）注册资金：16,200万元人民币

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）主营业务：城市生活垃圾、污泥、餐厨垃圾、建筑垃圾、生物质及一般工业固废的无害化处置；有机肥料生产、销售；环保设备及环保技术研发、推广服务；清洁能源项目开发；电力、热力生产、销售；炉渣的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（7）股权结构

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2.主要财务指标

单位：万元

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注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3.或有事项

截至目前，该公司涉及未结诉讼金额为40.8万元，不存在对外担保、抵押和仲裁等其他或有事项。

4. 该公司不是失信被执行人。

三、担保额度调剂

根据公司《对外担保管理制度》等规定，符合条件的担保对象之间可以进行担保额度调剂，调剂事项实际发生时，公司应当履行审议程序并及时披露。

四、担保风险控制措施

为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：

（一）所属公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；

（二）股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东应按其投资比例提供反担保。未提供担保的一方或多方不能为其提供反担保时，由被担保人或其他可提供担保的股东提供全额反担保；

（三）为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%的区间内收取担保费。

同时，公司已建立起资金集中结算模式，财务部对所属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，风险控制部对所属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，持续做好与所属控股子公司担保台账的核对，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为所属控股子公司提供担保的风险。

五、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司及被担保人与金融机构或相关合作方在合理公允的合同条款下，共同协商确定。具体担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

六、董事会意见

董事会认为，如本次并购获批并顺利完成，因前述子公司的正常业务发展需要，对其融资业务提供担保，可促进公司主要业务的持续稳定发展。董事会同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）截至披露日，公司股东大会已审批的2024年度担保总额度为166.60亿元。

（二）本次仅为担保额度的调整，没有新发生实际担保。截至披露日，公司及控股子公司提供担保的余额为85.86亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的155.85%。

（三）根据公司制度规定，公司及控股子公司不对合并报表外的公司提供担保，总余额为0。

（四）公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。

八、其他

该事项经2024年第二次临时股东大会审议通过后，在担保授权额度范围内，全权委托董事长或担保主体法定代表人在2024年度内签署相关法律文书，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，公司将在担保事项发生时进行公告。若当年度子公司担保余额超过股东大会授权额度时，针对该子公司的担保事项需另行履行审批程序。

本事项需待投资设立合伙企业事宜（具体详见巨潮资讯网披露的《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15））通过股东大会审批后，方可审批生效。

九、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议》

（二）《天津泰达股份有限公司第十届监事会第二十四次（临时）会议决议》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2024年3月28日

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2024-20

天津泰达股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.股权登记日：2024年4月9日

2.议案1.00涉及关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股有限公司将回避表决，也不接受其他股东委托进行投票。

3.议案1.00生效是议案2.00和3.00生效的前提条件，议案1.00表决通过后，议案2.00和3.00亦需表决通过方能生效。

4.议案3.00为特别决议事项，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十六次（临时）会议决定于2024年4月12日召开公司2024年第二次临时股东大会。具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。第十届董事会第四十六次（临时）会议决定于2024年4月12日召开天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法性、合规性说明

本次股东大会会议的召开符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1. 现场会议召开时间：2024年4月12日14:30

2. 网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月12日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月12日09:15~15:00的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，网络投票表决方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2024年4月9日

（七）出席对象

1. 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2024年4月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的律师。

（八）会议地点

天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座15层1503）。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

（二）议案内容披露情况

详见公司于2024年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料汇编》。

（三）本次股东大会议案1.00属于影响中小投资者利益的关联交易事项，关联股东天津泰达投资控股有限公司需回避表决，就该提案不接受其他股东委托进行投票，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露；议案1.00生效是议案2.00和3.00生效的前提条件，议案1.00表决通过后，议案2.00和3.00亦需表决通过方能生效；议案3.00属于特别决议事项，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；议案3.00属于影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

1. 个人股东：持股东账户卡、身份证原件办理登记；

2. 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

3. 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡和授权委托书办理登记；

4. 股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

（二）登记时间：2024年4月10日和2024年4月11日（9:00~17:00）。

（三）登记地点：公司证券部。

（四）会议联系方式

会务常设联系人杨雪晶女士和冯昱先生；联系电话：022-65175652；联系传真：022-65175653；电子邮箱：dm@tedastock.com。

（五）本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2024年3月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360652”，投票简称为“泰达投票”。

（二）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2024年4月12日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月12日9:15~15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并对以下议案行使表决权：

■

委托人名称（签名或盖章）： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

签发日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日