沈阳商业城股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2024-045

沈阳商业城股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●尤尼泰振青所表示：“公司业绩预告显示扣除后收入1.39亿元，其中有待核实收入至少0.46亿元，主要涉及自营黄金、家电业务，尚需进一步审计程序核实，核实结果目前存在重大不确定性。如扣除相关待核实收入或相关待核实收入不予确认，公司2023年度营业收入将不足1亿元。”如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●尤尼泰振青所表示：“审计程序与大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在实质性差异，并将执行更严格的审计程序。我们的审计工作尚在进行中，能否获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水，具有重大不确定性。在实施进一步的审计程序后，如不能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，我们拟出具非无保留意见的审计报告。”如果公司年审会计师就待核实业务收入或年度报告无法发表意见，将会被年审会计师出具非无保留意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●公司2023年度自营黄金业务中，存在部分客户购买投资黄金全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地（广东深圳等地）等情况，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,522万元，请广大投资者注意投资风险。

●公司2023年度自营家电业务中，存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，在公司实现销售后，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户情形，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,065万元，请广大投资者注意投资风险。

●如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年3月14日收到上海证券交易所《关于*ST商城拟变更年审会计师相关事项的问询函》（上证公函【2024】0197号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中的有关事项回复如下：

一、公告显示，本次变更理由是公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、公司无法按照大华所审计程序要求提供相关审计资料、大华所无法满足公司审计要求等。3月12日，公司披露大华所出具的专项说明，大华所表示如不能获取充分、适当的审计证据以消除对异常业务收入的疑虑，拟出具非无保留意见的审计报告。

请公司进一步说明：

（1）本次系控股股东等12名股东提议变更会计师，请结合业绩预告情况、年报审计进展情况等，判断相关改选理由是否真实合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整。

公司回复：

公司于2024年3月13日收到12名股东提议将公司2023年度审计机构由聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青所”）的函（以下简称“《提议函》”），相关股东提出公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、大华所审计程序要求提供顾客联系信息和顾客资金流水等超出公司正常的、合理的能力范围、大华所无法达到公司如期完成审计工作的要求等三项改选理由。针对前述股东提议变更会计师事务所的理由，具体说明如下：

1、关于“其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧”

根据公司已披露的业绩预告及相关问询函回复公告等，公司2023年度其他业务收入为公司向合作商户收取的设施服务、促销服务、场地租赁、仓储配送等服务类收入，金额合计约为1,597万元。公司属于商业百货零售类企业，主营业务包括自营、联营和租赁三大类别。自公司设立以来，在日常经营活动中开展的场地租赁、促销活动、设施维护、仓储物流等业务是商场运营的组成部分，持续为公司创造现金流收入，具有真实的业务背景。（具体参见下文第（3）问所作说明）。公司与大华所就此事项的理解及处理方式存在分歧。

依据《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》，公司对营业收入进行了扣除，在2021年度和2022年度的扣除项目中包含上述其他业务收入，后续公司将就上述收入是否应当扣除等问题与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目情况以年审报告及相关规定为准。

2、关于“大华所审计程序要求提供顾客联系信息和顾客资金流水等超出公司正常的、合理的能力范围”

2023年度，公司自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，自营家电业务中存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户的情形，和以往年度相比较为异常，因此年审会计师对相关交易执行进一步审计程序，要求公司提供相关顾客的联系信息和顾客资金流水以做核查。鉴于公司为商业零售百货类企业，公司客户为来自各地的零散消费者，并非签订合同的企业客户，且自营黄金业务具有柜面交割、银货两讫的特点，同时顾客基于个人隐私保护等因素，一般不愿提供个人信息，在正常销售过程中公司通常无法通过有效合法途径获取相关顾客的联系信息，无权调查核实顾客资金流水情况。公司已根据配送单等相关凭证，向大华所提供了自营家电业务顾客联系方式，尚未能向大华所提供自营黄金业务顾客联系信息及顾客资金流水等全部审计资料。公司对大华所拟实施的审计程序所要求提供的相关资料，与其存在意见分歧。

公司将持续与年审会计师就公司上述自营业务的审计程序进行充分沟通，并尽可能向年审会计师提供必要的审计证据。

3、关于“大华所无法达到公司如期完成审计工作的要求”

公司原定计划于2024年1月末披露年报并进行了相应的年审工作安排，原定的年审现场工作时间为2023年12月至2024年1月，后续考虑重整等相关因素，公司申请延期至2024年4月11日披露年报。在本次年审工作中新增待核实收入等核查工作后，相应年审工作量已超出原来的安排。

为保障公司年审工作正常开展，公司已将年报预约披露时间延期至2024年4月30日。目前，尤尼泰振青所已对公司2023年度经营情况完成了初步尽调，并结合审计进度要求，计划委派充足的、富有审计经验的团队成员执行本次年审工作，同时其已表示将严格按照会计准则的规定推进审计工作，并独立发表意见，如有与业绩预告情况不符的重大情况发生将及时向公司反馈，预计能够在法定期限内完成年报审计工作，满足年报审议要求。

公司将全力配合尤尼泰振青所执行各项审计程序，并确保能够在法定期限内披露年报，保证年报披露的真实、准确、完整。

（2）结合大华所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情况等，说明大华所无法满足公司2023年度审计要求的具体情况，本次公告披露的相关辞任理由是否真实合理。

公司回复：

为执行公司2023年度年审工作，大华所委派刘璐为项目合伙人、姜春明为签字注册会计师、张丽芳为质量控制复核人，以及其他审计人员，共同组成年审团队负责公司2023年度财务报告的具体审计工作。项目合伙人和签字注册会计师听取项目组汇报、参与项目组讨论沟通，质量复核合伙人在审计项目完成现场审计、底稿整理、合并报表和审计报告编制工作之后完成复核工作，同时参与项目组审计过程中对重大问题的讨论、把控和判断。公司近几年一般选择在3月或4月披露年报，在制定2023年年报工作安排时，公司原计划在2024年1月31日披露年报，大华所从2023年12月份开始进场执行审计工作，后续考虑到公司2023年破产重整等事项，公司申请延期至2024年4月11日披露2023年年报，大华所计划在2024年3月份完成审计工作。

大华所在本次年审过程当中，发现待核实收入后，对于后续审计所需要实施的程序，与公司存在意见分歧。同时，本次年审期间新增待核实收入相关审核工作，所需工作量已超出原先约定的安排。公司认为相关解聘理由真实合理，为确保公司2023年度报告审计工作如期完成，充分保障公司和全体股东的利益，公司董事会同意召开股东大会审议变更会计师事务所事宜。

（3）就其他业务收入扣除与大华所存在分歧事项，详细说明包括2023年度在内的近三年来其他业务收入及扣除的具体情况，包括但不限于相关业务展业情况、扣除项目、扣除原因及依据等，并结合业绩预告情况、以往年度营业收入扣除相关情况及公司相关业务展业情况是否发生变化等，进一步说明拟不扣除相关收入的原因、合理性、合规性，不扣除相关收入是否为了调节收入，不当规避退市。

公司回复：

根据《第七号：财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，营业收入扣除项目包括三大类：第一类是与主营业务无关的业务收入，第二类不具备商业实质的收入，第三类是与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。其中：（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。

公司下属两家商场分别由公司子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）及沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）运营。公司在自营模式下自行承担成本费用并通过销售商品获取利润，故无需额外收取上述其他业务收入；公司在租赁和联营模式下，商户与公司签订合同入场经营。公司按照合同约定，从租赁和联营模式合作的商户取得租金（或分成）收入和其他相关服务收入。自公司设立以来，在日常经营活动中开展的场地租赁、促销活动、设施维护、仓储物流等业务是商场运营的组成部分，持续为公司创造现金流收入，具有真实的业务背景。

公司在2021年年度报告、2022年年度报告及2023年度业绩预告中将场地租赁收入、设施服务费收入、促销服务收入、仓储物流收入等其他业务收入列为营业收入扣除项目，金额分别为2,371万元、1,990万元、1,597万元。上述其他业务收入的具体情况如下：

1、场地租赁收入：商户承租公司商场内中庭或其他指定场地进行促销特卖、商家品牌营销活动，商户按照合同约定向公司缴纳的租赁费用。

2、设施服务收入：公司为保障商场内商户正常经营，对商场提供安保防损服务，对大门、过道、楼梯、中庭、卫生间等公共区域提供日常清洁养护和卫生服务，对电梯、空调、消防、安防、照明等设备设施进行维护维修，从而确保卖场正常运转，满足商户经营需要，为此公司按照合同约定向租赁商户和联营商户收取设施服务费。

3、促销服务收入：依据实体百货零售行业特点，各商场结合节庆日期设计各类促销活动，从而扩大商场自身的品牌影响力和吸引顾客到店消费。商场每年都会举办周年庆、元旦、女神节、年中庆、劳动节、中秋节、年终庆等一系列常态化的促销活动，提升商场品牌影响力、增加对顾客的导流作用，从而对商场内商户的经营业绩提升起到积极的作用，因此公司在与商户的合作合同中会约定按照一定标准向商户收取促销服务费。

4、仓储物流收入：公司向商户收取的在其专柜使用面积以外的地方存放商品的费用。主要包括鞋类等商户存放在仓库的仓储费，以及存放在商场仓库的家电等大件商品的仓储和配送费用。

5、其他收入：主要包括日常主营业务经营过程中向商户收取的装修管理、提货凭证、电话费、银行卡手续费、包装费等。

上述场地租赁服务、设施服务、促销服务的定价方式是在引进商户时结合商户使用场地的面积、时间长短、营业场地位置、入驻品牌的业态和品牌影响力程度等因素进行洽谈确定价格，不同商户的收费标准有所差异。

公司2021年-2023年其他业务收入具体情况如下：

单位：万元

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公司不存在通过调整调节收入、不当规避退市的情况。公司后续将就上述收入是否与公司主营业务直接相关，是否具有商业实质，是否应当扣除等问题与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目情况以年审报告及相关规定为准。

（4）结合公司以往年度自营业务收入是否存在异常情况，说明公司就2023年度相关异常收入无法提供相关审计资料的具体内容、原因及合理性，拟采取的进一步措施。

公司回复：

根据公司2023年业绩预告和相关问询函回复公告，公司在2023年自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，自营家电业务中存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等情况。有关上述两类业务的审计资料提供情况具体说明如下：

（一）自营黄金业务

结合业绩预告及相关问询回复公告，公司子公司铁西百货在2023年度自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，公告已结合相关异常情况在业绩预告中将其中一部分业务收入进行调整、将其中一部分业务收入列为待核实事项，具体列示如下：

铁西百货自营黄金业务涉及收入调整的情况列示

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注1：因公司运营资金不足，自营黄金业务采购暂停，2022年自营黄金业务收入仅为1.45万元。

注2：由于公司暂时无法获取以上客户个人身份信息，出于谨慎性原则，公司已在业绩预告中将上述收入予以调减，对公司整体财务状况无影响。

注3：经公司自查，截至公告日上述业务无退货退款情况，上述交易均有采购单、入库单、库存记录、销售小票、销售凭证、交易流水记录等凭证；访谈销售柜员，柜员表示按照顾客要求开单刷卡，付款提货，无异常销售情况。

铁西百货自营黄金业务涉及收入待核实的情况列示

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注：经公司自查，截至公告日上述业务无退货退款情况，上述交易均有采购单、入库单、库存记录、销售小票、销售凭证、交易流水记录等凭证；访谈销售柜员，柜员表示按照顾客要求开单刷卡，付款提货，无异常销售情况。公司认为上述交易具有商业实质。

2023年度，公司自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，和以往年度相比较为异常，因此大华所对相关交易执行进一步审计程序，要求公司提供相关顾客的联系信息和顾客资金流水以作核查。鉴于公司为商业零售百货类企业，公司客户为来自各地的零散消费者，并非签订合同的企业客户，且自营黄金业务具有柜面交割、银货两讫的特点，同时顾客基于个人隐私保护等因素，一般不愿提供个人信息，在正常销售过程中公司通常无法通过有效合法途径获取相关顾客的联系信息，无权调查核实顾客资金流水情况，故公司尚未能向大华所提供顾客联系信息及顾客资金流水等全部审计资料。公司仍在全力收集整理相关信息，全力配合年审会计师的审计工作。

（二）自营家电业务

公司全资子公司铁西百货在2023年度自营家电业务中存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等情况，主要原因为降低商品的仓储搬运费用和损毁风险。在以往年度自营家电业务的仓储及物流业务中，不存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等情况。

在自营家电业务待核实收入的核查工作中，年审会计师需要提供的审计资料目前公司均已提供。但由于相关单据和数据量较大，匹配核对工作较为繁琐，目前该部分业务仍在核查中。

公司拟采取的进一步措施：

公司将继续配合审计工作，与年审会计师就进一步实施审计程序获取审计证据进行充分沟通，组织人员继续搜集整理顾客信息，尽可能获取更多顾客的联系方式，提供给年审会计师进行回访，核实购买行为；组织更多人力物力投入到相关单据凭证及数据的归集整理工作中，将进销存系统及财务系统的数据与原始单据进行核对，进一步判断待核实收入的真实性和商业实质。

（5）结合目前对异常业务收入的核实进展，说明辞任大华所是否与大华所拟出具非无保留意见存在直接关联，是否意图通过换所来换取无保留审计意见。

公司回复：

如上所述，大华所目前尚未完成待核实业务的核查工作，所出具的审计报告意见类型尚不确定。公司没有意图通过换所来换取无保留审计意见，拟聘会计师事务所亦未就出具审计意见类型做出任何承诺。

二、公告显示，公司审计委员会、独立董事、董事会审议通过了相关变更年审会计师的议案，并就拟聘任会计师尤尼泰所的资质发表了意见，但就解聘大华所的原因及合理性、本次换所行为的合规性、异常收入等相关分歧事项及换所对年审工作的影响等并未充分发表意见。

请公司审计委员会、独立董事进一步说明：

（1）在临近年报披露法定期限前不足2个月时点，变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意见。

审计委员会、独立董事回复：

（一）本次变更年审会计师过程中的具体工作情况

公司于2023年3月28日、2023年4月19日分别召开第八届董事会第二十一次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘任大华所为公司2023年度财务与内部控制审计机构。鉴于本次年审期间新增待核实收入相关审核工作，所需工作量已超出原先约定的安排。为按时完成年报披露工作，切实维护好全体股东利益，经多方沟通、协调后，公司开始就变更会计师事务所的可行性以及相关风险进行评估，并接触其他审计机构作为备选。公司先后通过邮件或电话方式联系了多家审计机构，根据年审的刚性时间安排、人力资源配置等要求，仅尤尼泰振青所表达承接意向，其他会计师事务所由于人力资源配置和时间安排等原因不具备承接条件，均表示无法为公司提供年审服务。

1、对尤尼泰振青所执业能力评估阶段的主要工作

3月10日，公司董事长孙世光先生、监事会主席王靖女士和审计委员会全体委员与尤尼泰振青所拟签字项目合伙人李力先生召开电话会议，双方就公司年审关键事项、年审业务承接意向、尤尼泰振青所执业能力、人员配备等年审工作计划安排充分沟通和交换意见，初步确认将尤尼泰振青所作为承接公司2023年度审计业务的备选会计师事务所。次日，公司董事长向独立董事汪艳娟女士介绍了与尤尼泰振青所的沟通情况，汪艳娟女士表示同意将尤尼泰振青所作为承接公司2023年度审计业务的备选会计师事务所。3月12日，公司评审小组结合尤尼泰振青所提供相关资料并通过中注协网站等公开渠道进一步完成了对尤尼泰振青所执业能力的评审，形成《公司选聘2023年度年报审计会计师事务所项目评分文件》。结合与尤尼泰振青所的沟通情况、公开信息资料以及公司评审小组的评审结果，我们认为尤尼泰振青所符合承接公司2023年度年审工作的相关要求。

2、公司股东提议变更会计师事务所后的主要工作

3月13日上午，公司董事会收到控股股东等12名股东的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提议函》，前述股东向公司董事会提出将公司2023年度审计机构由大华所变更为尤尼泰振青所。公司董事会认为上述提议股东资格有效、提议内容属于股东大会职权范围，具有明确的议题，且提议程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《沈阳商业城股份有限公司章程》等相关规定，为加快推进公司年审工作，决定紧急召开相关会议审议上述事项。

①公司发出紧急召开独立董事专门会议2024年第一次会议的通知，审议股东提议的变更会计师事务所事项，同时将相关会议资料以电子邮件方式发送给了各独立董事。独立董事认为：尤尼泰振青所具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任尤尼泰振青所为财务报告审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，亦符合公司业务发展需要，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意公司2023年度财务报告审计及内部控制审计服务机构由大华所变更为尤尼泰振青所。

②公司发出紧急召开审计委员会2024年第一次会议的通知，审议股东提议的变更会计师事务所事项，同时将相关会议资料以电子邮件方式发送给了审计委员会各成员。按照《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）等相关法律法规和《沈阳商业城股份有限公司章程》的规定，审计委员会确认股东提议聘任的尤尼泰振青所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力，同意提交董事会审议相关议案。

③公司发出紧急召开第八届董事会第二十七次会议的通知，审议股东提议的变更会计师事务所事项，同时将相关会议资料以电子邮件方式发送给了全体董事。经过审议，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并发起召开2024年第一次临时股东大会的通知审议该议案。

（二）结合中国证监会辽宁监管局出具的《关于对沈阳商业城股份有限公司、魏立峰、刘洪涛出具监管谈话措施的决定》以及上海证券交易所出具的《关于对沈阳商业城股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，经公司自查，相关审计委员会成员及独立董事在本次变更会计师事务所事项中存在以下不足：

1、公司本次变更会计师事务所发生在资产负债表日后，违反了《选聘办法》第十四条第三款中关于“国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作”的规定；

2、公司未制定《会计师事务所选聘制度》，会计师事务所选聘制度建设存在不足；

3、由于时间紧急，审计委员会紧急召开会议并审议表决，没有履行提前三天通知程序；

4、在本次变更会计师事务所过程中，由于时间紧急，存在对股东提议理由评估不充分、对拟聘会计师事务所评估不充分等问题。

针对上述不足，我们会继续加强法律法规学习，提升个人履职能力，同时督促公司尽快按照国家部门法律法规要求，尽快完善公司各项制度建设并严格执行。

（三）本次变更会计师事务所对公司年报披露的影响

我们对尤尼泰振青所的历史沿革、组织结构与治理架构、人员规模及其构成、业务发展情况、质量控制体系、2022年证券业务审计情况、职业风险基金计提及职业保险购买等基本情况进行了全面了解。此外，我们通过检索公开资料分别对尤尼泰振青所及其项目合伙人、拟签字会计师、项目质量控制复核人的独立性、执业资质、诚信情况进行了核实。我们认为尤尼泰振青所在专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力方面均符合公司年审要求。

为保证公司2023年度审计工作能够有效完成，公司已将年报预约披露时间延期至2024年4月30日。尤尼泰振青所将结合年审工作计划，委派充足的、富有审计经验的团队成员参与到本次年审工作中，尤尼泰振青所表示能够按时完成公司年审工作。

结合尤尼泰振青所年审工作计划以及公司的年报披露工作安排，我们认为公司能够在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整。

（2）请结合股东提议的变更理由逐一发表明确意见，是否认可股东意见，并提出相关问题的解决措施和自身履职安排。

公司审计委员会、独立董事回复：

（一）公司审计委员会、独立董事认可股东提议变更会计师事务所的理由

我们查阅了12名提议股东提交的《提议函》，相关股东基于公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、大华所审计程序要求提供顾客联系信息和顾客资金流水等超出公司正常的、合理的能力范围、大华所无法达到公司如期完成审计工作的要求等三项变更理由，为确保公司2023年度报告审计工作安排及年报披露的及时性，提议变更公司年审会计师事务所。

关于第一项，我们了解到，公司业绩预告中扣除的其他业务收入为2023年度公司向合作商户收取的设施服务、促销服务、场地租赁、仓储配送等服务类收入，金额合计约为1,597万元。自公司设立以来，在日常经营活动中开展的场地租赁、促销活动、设施维护、仓储物流等业务是商场运营的组成部分，持续为公司创造现金流收入，具有真实的业务背景。公司就其他业务收入扣除事项的理解和处理方式与大华所存在分歧。

关于第二项，我们了解到，2023年度公司自营黄金业务中存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况，自营家电业务中存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户的情形，和以往年度相比较为异常，因此年审会计师对相关交易执行进一步审计程序，要求公司提供相关顾客的联系信息和顾客资金流水以作核查。鉴于公司为商业零售百货类企业，公司客户为来自各地的零散消费者，并非签订合同的企业客户，且自营黄金业务具有柜面交割、银货两讫的特点，同时顾客基于个人隐私保护等因素，一般不愿提供个人信息，在正常销售过程中公司通常无法通过有效合法途径获取相关顾客的联系信息，无权调查核实顾客资金流水情况。公司已根据配送单等相关凭证，向大华所提供了自营家电业务顾客联系方式，尚未能向大华所提供自营黄金业务顾客联系信息及顾客资金流水等全部审计资料。公司与大华所就相关审计资料提供存在分歧。

关于第三项，我们了解到，公司原计划按照2024年1月末披露年报进行年审工作安排，后续考虑重整等相关因素，公司申请延期至2024年4月11日披露年报，在本次年审工作中由于新增待核实收入相关审核工作，所需工作量已超出原先业务约定的安排。我们认为，为按时完成年报披露工作，切实维护好全体股东利益，经多方沟通、协调和评估后，公司有必要接触其他审计机构作为备选。

（二）相关问题的解决措施以及自身履职安排

为保证公司2023年度审计工作能够有效完成，我们同意公司将年报预约披露时间延期至2024年4月30日；同时，尤尼泰振青所将结合年审工作计划，委派充足的、富有审计经验的团队成员参与到本次年审工作中来，我们认同尤尼泰振青所拟加派更多有经验人手组建年审团队的积极做法，从而保证公司在法定期限内完成年报披露工作。关于股东提出的公司其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、大华所审计程序要求提供顾客联系信息和顾客资金流水等超出公司正常的、合理的能力范围、大华所无法达到公司如期完成审计工作的要求等事项的后续解决措施和履职安排，参照我们在下文第（3）问中的说明。

（3）结合目前大华所提示的黄金及家电业务异常收入、其他业务收入扣除事项，就相关事项逐一发表明确意见，并具体说明在年报编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施。

公司审计委员会、独立董事回复：

针对自营黄金业务存在的相关情况，我们了解到顾客购买黄金的金额、频次和地域性与往年有所差异。另外，门店根据顾客需求，存在为同一顾客购买的不同规格金条分别开具销售凭证进行结算的情况，此类情况会形成该客户在同一时间段多次交易的记录。我们将持续督促公司与年审会计师就公司部分自营业务的审计程序进行充分沟通，并尽可能向年审会计师提供必要的审计证据，最终结果以年审报告为准。

针对自营家电业务存在的相关情况，我们了解到公司采取委托供应商提供仓储、物流但不支付相关费用的方式，是出于节省往返物流费用和提高效率的角度考虑。针对大华所提示的家电业务异常收入事项还需要进一步核实，最终结果以年审报告为准。

关于其他业务收入扣除事项，我们了解到，公司业绩预告中扣除的其他业务收入为2023年度公司向合作商户收取的设施服务、促销服务、场地租赁、仓储配送等服务类收入，金额合计约为1,597万元。公司属于商业百货零售行业，主营业务包含自营、联营和租赁三大业务类别。自公司设立以来，在日常经营活动中开展的场地租赁、促销活动、设施维护、仓储物流等业务是商场运营的组成部分，持续为公司创造现金流收入，具有真实的业务背景。

公司不存在调节收入、不当规避退市的情况，后续我们将督促公司就上述收入是否与公司主营业务直接相关，是否具有商业实质，是否应当扣除等问题与年审会计师充分沟通，最终营业收入的扣除项目情况以年审报告及相关规定为准。

在年报编制和审计过程中，我们已督促公司梳理业务流程和单据，组织更多人力物力投入到相关单据凭证及数据的归集整理工作中，将进销存业务系统及财务系统的数据与原始单据进行核对，实施存货盘点，全面检查资金流水中有无异常及回流情况；督促公司全力配合年审会计师和监管部门进行核查工作；督促公司对自营家电业务管理人员和供应商进行访谈，现场实地查看公司自有仓库以及委外代管仓库的情况；协助公司就其他业务收入扣除事项，查询市场同行业公司扣除情况，向相关专业机构咨询了解对应规则和案例。

后续，我们将继续切实履行职责，督促公司继续配合年审会计师实施进一步的审计程序，了解公司审计工作进展，加强与监管部门的沟通，关注年审会计师审计工作质量，推进审计工作如期完成，保证年报信息披露真实、准确、完整。

（4）请公司全体董事、监事、高级管理人员，严格按照《证券法》等相关规定，切实履行职责，审慎发表意见，确保年报披露的真实、准确、完整。

全体董事、监事、高级管理人员回复：

我们将严格按照《证券法》等相关规定，切实履行职责，审慎发表意见，确保年报披露的真实、准确、完整。

三、请尤尼泰所进一步说明：（1）结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计计划是否符合审计准则的规定，并充分提示可能无法按期完成审计工作的风险；（2）进一步说明就黄金及家电业务异常收入、其他业务收入扣除等营业收入重点事项拟执行的审计计划和取得的审计证据，是否与大华所审计安排、计划、执行的程序等存在实质性差异，并说明如无法完整执行审计程序和取得相关审计证据、资料，拟出具的审计意见类型；（3）结合审计费用等项目承接情况，说明与公司是否就2023年度审计意见等作出约定或者其他安排；（4）请尤尼泰所高度重视公司审计风险，严格遵守审计准则等规则要求，保持充分的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，严格履行质量控制复核制度，审慎发表审计意见。

（1）结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计计划是否符合审计准则的规定，并充分提示可能无法按期完成审计工作的风险。

尤尼泰振青所回复：

本所了解，公司原计划于2024年4月11日披露年报，后将年报披露时间延期至2024年4月30日，本所已安排人员进场开展尽调工作，在公司股东大会审议通过聘任本所的议案后，正式开展审计工作。根据审计准则的要求，在与前任会计师沟通的基础上，结合从监管机构获取的信息，本所已制定符合公司实际情况及审计准则的审计计划，同时对投资者重要关切及已披露的重点事项进行重点关注。

本所针对本次审计工作在项目承接阶段已经履行了必要的项目沟通、风险评估等程序，已对公司2023年度审计工作涉及的内容及范围进行了充分的了解与评估，并结合公司2022年度审计报告关键强调事项，以及公开信息获取的重要事项，制定了相应审计程序。本所针对公司本次年审工作已制定详细审计工作计划，具体包括：

计划工作阶段。具体工作包括但不限于：①了解公司及公司环境，识别和评估财务报表层次以及认定层次的重大错报风险，包括需要特别考虑的重大错报风险等；②针对评估的财务报表层次重大错报风险考虑确定总体应对措施，针对评估的认定层次重大错报风险设计相应的进一步审计程序；

实施工作阶段。具体工作包括但不限于：①对公司内部控制相关的人员访谈，了解公司内部控制，评价内部控制设计的有效性，并实施内控测试程序；②实施实质性审计程序，主要包括：对存货、固定资产、现金等实物资产进行监盘；对重要科目及事项进行函证；访谈主要客户和供应商并进行穿透测试；对公司存货或部分资产组进行减值测试；对公司的收入、成本、费用、存货等重要科目进行审核；对公司其他科目进行审核；对公司的投融资、重整事项进行审核；对公司重要科目进行截止性测试；执行分析性程序。③对公司涉及的法律诉讼与索赔、抵押、担保等或有事项进行审核；对公司的关联方认定及关联往来、关联交易、关联披露进行审核；关注公司的持续经营、期后事项。同时，未来在审计过程中发现错报事项，会要求被审计单位进行审计调整，必要时进行前期差错更正，并考虑错报事项对报告意见类型的影响。

完成工作阶段：完成报告初稿编制及内部质量控制复核工作。

本所拟组织由项目合伙人、签字注册会计师等审计人员组成的审计项目组，负责公司2023年年审工作，以确保有充足的人员和资源等保证年审项目的顺利完成及关键审计程序的充分执行。

综上分析，本所已按照审计准则的规定制定了相关审计计划，预计本次审计工作能够在既定日期前完成。

（2）进一步说明就黄金及家电业务异常收入、其他业务收入扣除等营业收入重点事项拟执行的审计计划和取得的审计证据，是否与大华所审计安排、计划、执行的程序等存在实质性差异，并说明如无法完整执行审计程序和取得相关审计证据、资料，拟出具的审计意见类型。

尤尼泰振青所回复：

据公开信息了解，大华所将自营黄金和家电业务列入重点审计事项，我们结合了解的情况，针对自营收入，拟实施的审计程序包括但不限于：

（一）评估、测试自营业务相关的内控制度及执行有效性；

（二）对自营业务的相关链条执行穿行测试；

（三）执行收入成本的分析性程序，结合店铺促销活动推广情况检查各月收入变动情况，分析同期毛利率变动情况，核实销售收入及毛利的合理性等；

（四）抽取销售发票，审查开票、记账、发货日期是否相符，品名、数量、单价、金额等是否与发货单、收款小票、销售合同、记账凭证等一致，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水；

（五）执行其他细节测试及截止测试；

（六）对全部供应商全年采购业务进行检查，通过对采购合同、发票、实物流转单据核查，确认采购入库的真实性、准确性；

（七）检查存货系统，对照财务账，核查销售成本结转的正确性；

（八）结合应收应付的函证进行业务真实性、准确性测试，检查期后事项确认收入是否记录于正确的会计期间；

（九）检查有无其他特殊的销售行为，检查重大、非正常或高度复杂的交易，对重点客户、供应商实地访谈或到工商行政管理部门了解重要客户的背景和工商登记资料，判断交易的真实性；

（十）加强与监管机构的沟通，寻求监管机构的支持。

本所已就公司管理层诚信、与公司在重大会计审计等问题上是否存在分歧、治理机构沟通与变更会计师的原因等相关情况与前任会计师进行了电话及书面沟通，并于2024年3月14日收到前任所的电子复函。经分析了解，我所与前任会计师审计安排、计划、执行的程序等不存在实质性差异，基于的审计准则不存在重大差异，但如有需要可以根据实际情况，追加进一步的审计程序。

关于其他业务收入部分，在执行收入确认审计程序的基础上，将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一财务类退市指标：营业收入扣除》（自2021年11月19日起实施）及其业务指南，会进行逐项比照。现就了解的信息做简单说明：

经核查公开信息及企业提供的初步资料，包括2023年度在内的近3年营业收入扣除项目（已披露）如下表所示：

单位：万元

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注：托管经营收入系公司受沈阳茂业时代置业有限公司等委托，将茂业百货铁西店等共计3个经营主体授权公司管理而获取的收入，2020年-2022年受托经营管理收入分别为30.05万元、33.93万元、22.03万元，2023年度不再发生。

1、场地租赁收入：商户承租公司商场场地进行促销并按照合同约定向公司缴纳的租赁费用；

2、设施服务收入：公司为保障商场内商户正常经营而向商户收取的包含公共区域中的水电设施、电梯、空调、供暖、网络、清洁、安保、共用设施设备的维护修理和改造费用，是公司主要经营业务的一部分；

3、促销服务收入：公司围绕主营业务开展的促销服务而获取的收入，如特殊节庆时的广告宣传活动等，是公司主要经营业务的一部分；

4、仓储物流配送收入：公司向商户收取存放商品的仓储物流配送费；

5、主要包括日常主营业务经营过程中向商户收取的装修管理、提货凭证、电话费、银行卡手续费、包装费等。

根据公开信息，公司自成立以来，已经逐步形成稳定的经营模式，包括联营、租赁和自营三种模式：

1、租赁模式：指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，收入利润来源于租金收入。采取租赁模式的业态有百货、餐饮、休闲、娱乐、配套服务等；

2、联营模式：指供应商和公司签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，收入利润来源于商户收入的分成。采取联营模式的业态主要为百货业态，涉及的商品品类主要有服装鞋帽、床上用品、户外运动用品、部分化妆品、部分黄金珠宝等；

3、自营模式：指公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的存货管理及购销差价。采用自营模式的业态有百货和超市，其中百货业态涉及经营的商品品类主要部分国际名品服饰、部分黄金珠宝、部分家电等。

公司业绩预告显示扣除后收入1.39亿元，其中有待核实收入至少0.46亿元，主要涉及自营黄金、家电业务，尚需进一步审计程序核实，核实结果目前存在重大不确定性。如扣除相关待核实收入或相关待核实收入不予确认，公司2023年度营业收入将不足1亿元。

审计程序与大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在实质性差异，并将执行更严格的审计程序。我们的审计工作尚在进行中，能否获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水，具有重大不确定性。在实施进一步的审计程序后，如不能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，我们拟出具非无保留意见的审计报告。

基于前述同企业方、监管机构的沟通，本所将在严格执行审计程序的基础上，发表审计意见，不存在提前确定或预定审计意见类型的情形。

（3）结合审计费用等项目承接情况，说明与公司是否就2023年度审计意见等作出约定或者其他安排。

尤尼泰振青所回复：

本所于2024年3月初开始与公司进行接触，2024年3月10日，公司董事长、监事会主席和审计委员会全体委员与本所会计师召开了沟通会，就公司年审业务承接意向、本所执业能力、人员配备等年审工作计划安排充分沟通和交换意见；并于2024年3月11日进场执行尽职调查等业务承接准备工作；2024年3月14日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。根据双方约定，本期财务审计费用75万元（含税），内控审计费用24万元（含税），合计人民币99万元（含税）。截至本公告披露日，本所正与公司在重大会计处理、关键审计事项上进行积极沟通，尚未就审计意见的形成获取充分的审计证据，亦未就标准或非标意见的出具形成任何结论性意见，具体审计意见以本所最终正式出具的公司2023度财务审计报告为准。本所未对本项目的审计意见类型做出任何承诺。

（4）请尤尼泰所高度重视公司审计风险，严格遵守审计准则等规则要求，保持充分的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，严格履行质量控制复核制度，审慎发表审计意见。

尤尼泰振青所回复：

鉴于尤尼泰振青所拟担任公司的年审会计师，相关审计事项正在有序推进，我们高度重视市场关切和监管机构关注，将严格遵守审计准则要求，保持充分的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，在获取充分审计证据的基础上，严格履行质量控制制度，发表恰当的审计意见。

本公告涉及2023年12月31日或2023年度相关财务数据，以最终2023年年度报告为准。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年3月28日