山东新华医疗器械股份有限公司
(上接83版)
具体对外担保情况如下：
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上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）的担保包含8,000万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。若此保函担保额度未全部使用，可用于其他业务担保。
本次担保期间自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保制度》等有关规定，此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：淄博众生医药有限公司（以下简称“淄博众生”）
注册地址：山东省淄博市周村区周隆路7266号
注册资本：2,718万元人民币
法定代表人：冯亚科
成立日期：1994年6月26日
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品(限二类)、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品(限中药)、罂粟壳、预包装食品、保健食品、初级农产品、土产杂品、鞋帽、乳制品、散装食品、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售；一类医疗器械产品、玻璃仪器(不含医疗器械)、医药化学原料(不含危险、易制毒化学品)、计划生育用品、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀用品、环境监测设备、五金产品、家用电器、计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、药品包装材料和容器销售；内科、中医科(以上两项限分支机构经营)；仓储服务(不含危险品)；场地、房屋租赁；国内广告业务；企业管理、医药信息资讯、会议会展服务；企业营销策划；医疗器械安装、维修、租赁服务；普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2023年12月31日，淄博众生的总资产为60,931.17万元，总负债为55,649.96万元，资产负债率为91.33%。2023年度，淄博众生实现营业收入 111,525.09万元，净利润876.08万元。（已合并子公司报表数据）
与本公司的关系：公司持有淄博众生60%的股权。
2、被担保人名称：淄博昌国医院有限公司（以下简称“昌国医院”）
注册地址：山东省淄博市张店区昌国西路59号
注册资本：481.51万元人民币
法定代表人：杨倩
成立日期：2015年6月3日
业务范围：许可项目:医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:保健食品(预包装)销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2023年12月31日，昌国医院的总资产为6,161.99万元，总负债为5,262.49万元，资产负债率为85.40%。2023年度，昌国医院实现营业收入11,711.62 万元，净利润-261.87 万元。（已合并子公司报表数据）
与本公司的关系：公司控股子公司持有昌国医院100%的股权。
3、被担保人名称：合肥东南骨科医院（以下简称“东南骨科”）
注册地址：安徽省合肥市瑶海区合肥胜利路五洲商城D区9栋
开办资金：2,000万元人民币
法定代表人：孟玲玲
业务范围：骨科专业、康复医学科、普通外科专业、心血管内科专业、中医科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科。
截至2023年12月31日，东南骨科的总资产为5,194.30万元，总负债为3,753.36万元，资产负债率为72.26%。2023年度，东南骨科实现营业收入2,523.48万元，净利润125.13万元。
与本公司的关系：公司持有东南骨科55%的股权。
4、被担保人名称：成都康福肾脏病医院有限公司（以下简称“成都康福”）
注册地址：成都市武侯区二环路西一段15号
注册资本：1,513.25万元人民币
法定代表人：明霞
成立日期：2006年11月22日
经营范围：内科、普通外科专业、泌尿外科专业、妇科专业、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤病专业、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、血液透析室、特殊医疗用途配方食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
截至2023年12月31日，成都康福的总资产为5,798.96万元，总负债为 3,759.57万元，资产负债率为64.83%。2023年度，成都康福实现营业收入 6,642.17万元，净利润46.12万元。
与本公司关系：公司控股子公司持有成都康福60%的股权。
5、被担保人名称：驻马店和谐医院有限公司（以下简称“驻马店和谐医院”）
注册地址：驻马店市解放大道13号
注册资本：1,075万人民币
法定代表人：陈月娥
成立日期：2014年11月11日
经营范围：医疗机构管理与服务；肾病学专业/儿科；小儿肾病专业/医学检验科/医学影像科；超声诊断专业/中医科；医疗技术咨询服务；养老服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
截至2023年12月31日，驻马店和谐医院总资产为5,179.58万元，总负债为795.32万元，资产负债率为15.35%。2023年度，驻马店和谐医院实现营业收入4,986.64万元，净利润334.58万元。
与本公司的关系：公司控股子公司持有驻马店和谐医院60%的股权。
6、被担保人名称：成都英德生物医药设备有限公司（以下简称“英德生物”）
注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南六路669号
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李春阳
成立日期：2005年8月25日
经营范围：一般项目：制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。
截至2023年12月31日，英德生物的总资产为93,007.44万元，总负债为83,143.80万元，资产负债率为89.39%。2023年度，英德生物实现营业收入44,892.80万元，净利润2,722.64万元。
与本公司的关系：公司控股子公司持有英德生物100%股权。
7、被担保人名称：苏州浙远自动化工程技术有限公司（以下简称“苏州浙远”）
注册地址：苏州高新区科灵路78号
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：张复广
成立日期：2011年10月13日
经营范围：许可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；物联网技术服务；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备研发；制药专用设备制造；制药专用设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2023年12月31日，苏州浙远总资产为8,803.04万元，总负债为10,768.15万元，资产负债率为122.32%。2023年度，苏州浙远实现营业收入6,523.14万元，净利润-752.04万元。
与本公司的关系：公司控股子公司持有苏州浙远80%的股权。
8、被担保人名称：山东新华医学检验技术有限公司（以下简称“新华医学检验”）
注册地址：山东省淄博市高新区齐祥路3588号5号厂房办公楼101、102、105室
注册资本：3,500万元人民币
法定代表人：杨雷
成立日期：2015年3月24日
经营范围：医学检验技术咨询、技术服务；医疗器械的制造、销售;体外诊断试剂的销售、技术服务、技术咨询；医疗设备租赁(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；软件开发；建筑装修装饰工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2023年12月31日，新华医学检验总资产为5,607.73万元，总负债为3,148.33万元，资产负债率为56.14%。2023年度，新华医学检验实现营业收入4,279.69万元，净利润686.39 万元。
与本公司的关系：公司持有新华医学检验100%的股权。
9、被担保人名称：苏州远跃工程科技有限公司（以下简称“苏州远跃”）
注册地址：苏州高新区科灵路78号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：李晓明
成立日期：2012年5月30日
经营范围：制药、食品机械及配件的研发、生产、销售;制药食品自动化工程的施工及工程技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2023年12月31日，苏州远跃总资产为4,599.53万元，总负债为728.53万元，资产负债率为15.84%。2023年度，苏州远跃实现营业收入0万元，净利润-442.87万元。
与本公司的关系：公司持有苏州远跃100%的股权。
10、被担保人名称：北京威泰科生物技术有限公司（以下简称“北京威泰科”）
注册地址：北京市丰台区外环西路26号院22号楼-1至6层2201内6层601室、602室 。
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：任雷
成立日期：1995年11月13日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；专用化学产品销售(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；货物进出口；进出口代理；机械设备租赁；软件销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；租赁服务(不含许可类租赁服务)；医学研究和试验发展；仪器仪表修理；专用设备修理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2023年12月31日，北京威泰科的总资产为19,162.74万元，总负债为 5,074.15万元，资产负债率为26.48%。2023年度，北京威泰科实现营业收入16,894.48万元，净利润1,392.16万元。
与本公司关系：公司持有北京威泰科65%的股权。
11、被担保人名称：上海秉程医疗器械有限公司（以下简称“上海秉程”）
注册地址：上海市静安区江场三路171号301室。
注册资本：1,500万元人民币
法定代表人：巩报贤
成立日期：2013年7月30日
经营范围：从事医疗器械(一类、二类、三类)(详见医疗器械经营企业许可证)的批发、进出口,商务信息咨询,市场营销策划,在生物科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，上海秉程的总资产为4,569.92万元，总负债为1,997.39万元，资产负债率为43.71%。2023年度，上海秉程实现营业收入23,329.89万元，净利润168.72万元。
与本公司的关系：公司全资子公司持有上海秉程89.60%的股权。
12、被担保人名称：上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号3层301室
注册资本：5,172.9745万元人民币
法定代表人：巩报贤
成立日期：2009年11月16日
经营范围：许可项目:第三类医疗器械经营；国际道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；日用百货销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；体育用品及器材批发；眼镜销售(不含隐形眼镜)；计算机软硬件及辅助设备批发；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；国内货物运输代理；进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2023年12月31日，上海泰美资产总额119,094.22万元，负债总额108,925.33万元，资产负债率为91.46%。2023年度，上海泰美实现营业收入116,036.31万元，净利润652.82万元。（已合并子公司报表数据）
与本公司的关系：公司持有上海泰美100%的股权。
13、被担保人名称：山东新华医用环保设备有限公司（以下简称“医用环保”）
注册地址：山东省淄博高新区新华医疗科技园
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：佟永旭
成立日期：2003年7月4日
经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；机械设备研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用设备修理；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；终端计量设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；专用设备修理；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售;制冷、空调设备销售；汽车新车销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制日用品制造；金属结构制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；实验动物垫料生产；实验动物垫料销售；实验动物笼具销售；新材料技术研发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2023年12月31日，医用环保总资产为18,486.81万元，总负债为18,260.46万元，资产负债率为98.78%。2023年度，医用环保实现营业收入14,055.71万元，净利润-1,578.25万元。
与本公司的关系：公司持有医用环保100%的股权。
14、被担保人名称：新华医疗（海南）有限公司（以下简称“海南新华医疗”）
注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-770室
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王加强
成立日期：2023年2月10日
经营范围： 许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产(不含危险化学品)；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产；货物进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口；房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气设备修理；专用设备修理；汽车新车销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；贸易经纪；国内贸易代理;物业管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
截至2023年12月31日，海南新华医疗总资产为3,512.86万元，总负债为1,043.99万元，资产负债率为29.72%。2023年度，海南新华医疗实现营业收入1,869.30万元，净利润-81.13万元。
与本公司的关系：公司持有海南新华医疗51%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保期间自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。截止目前，公司对下属控股或全资子公司的担保协议均未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。合同的主要内容包括：
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年
3、担保金额：共计134,400万元；
4、担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、交易费用、汇率损失、保管担保财产的费用、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利的费用(包括但不限于催收费用、担保财产处置费用、过户费、诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费等)以及因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。
四、董事会意见
公司为下属控股或全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，且上述被担保对象全部为公司下属控股或全资子公司，此次担保有利于扩大下属子公司的经营规模，满足拓展业务的资金需要，不存在损害公司利益的情形，董事会一致通过了该担保事项。
综上所述，公司本次为上述控股或全资子公司担保的融资业务是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度对外担保额度已经经过第十一届董事会第十次会议审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的要求。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2024年度对外担保预计的事项无异议。
六、对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次担保额为134,400万元人民币，此担保额均含已担保但未到期的额度。公司全部对外担保额为134,400万元人民币，占公司2023年度经审计的净资产的17.41%，公司对外担保全部为下属控股或全资子公司担保，无逾期对外担保。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2024-010
山东新华医疗器械股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2024年3月27日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司将股权收购价款与收购时享有的并购子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。
为更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了中介机构对并购子公司的商誉进行了减值测试，按照谨慎性原则，结合历史经验及对市场发展的预测等情况，公司2023年度对出现减值迹象的并购子公司计提商誉减值准备额度合计为1,149.38万元，并计入公司2023年度损益。具体如下：
单位：万元
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二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次计提商誉减值准备额度为1,149.38万元，计入公司2023年度损益，导致公司 2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低779.62万元。
三、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
四、备查文件
1、公司第十一届董事会第十次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十次会议决议；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2024-012
山东新华医疗器械股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
● 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）据财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对公司会计政策进行相应变更。
● 本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在损害公司及股东利益的情况；会计政策依法作出变更后，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因及执行时间
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释 16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计变更后，公司自2023年1月1日按财政部发布的《准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定执行。
二、本次会计政策变更的内容
对于在首次施行解释 16号的财务报表列报最早期间的期初（即 2022年 1月1 日）因适用解释 16 号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即 2022年 1月 1日）留存收益及其他相关财务报表项目。
根据解释 16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：
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对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1日）至解释施行日（2023年 1月 1日）之间发生的适用解释 16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释 16号的规定进行处理。
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根据解释 16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：
根据解释 16号的规定，本公司对利润表相关项目调整如下：
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三、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、监事会审议意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是依法及时落实相关主管部门文件要求的行为，公司会计政策依照财政部相关通知要求变更后，相关会计处理及财务报表能够更加准确、客观、规范地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更事项的决策程序符合有关法律和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2024年3月29 日
中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗
器械股份有限公司2023年持续督导年度报告书
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经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号）核准，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）非公开发行人民币普通股（A股）54,900,098股，募集资金总额为人民币1,283,564,291.24元，扣除各项不含税发行费用人民币7,325,377.45元后，实际募集资金净额为人民币1,276,238,913.79元，上述资金已于2023年2月14日全部到位。
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任新华医疗非公开发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
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二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，保荐机构对新华医疗2023年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，新华医疗已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，新华医疗在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2024-004
山东新华医疗器械股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十一届董事会第十次会议于2024年3月15日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2024年3月27日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
董事会审计委员会审议通过了《2023 年年度报告全文及摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗2023年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
公司 2024年度主要指标预算：（1）计划研发费用45,000～48,000万元；（2） 国际营业收入与2023年度相比增长不低于30%。
特别提示：本预算为公司2024年度生产经营计划指标，不代表公司2024年盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺。本预算能否实现受诸多因素的影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
公司拟以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5.00元(含税)；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
董事会审计委员会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定2024年度审计费用共计 189 万元（其中：财务审计费用 150 万元；内部控制审计费用39万元）。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于拟续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于对外担保的议案》
为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责任担保，担保期间自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，具体担保情况如下：
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上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）的担保包含8,000万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。若此保函担保额度未全部使用，可用于其他业务担保。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗对外担保公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》
关联董事王玉全先生、李孝利先生、周娟娟女士回避表决。
公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗日常关联交易公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》
根据公司2024年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金额不超过人民币85亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：
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所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
董事会审计委员会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》
公司及权属控股和全资子公司计划2024年度投资约110,720万元，其中固定资产投资约39,205万元，长期股权投资约71,515万元。上述投资不包括公司非公开发行股票募集资金投入部分。最终投资金额以国资管理单位审批金额为准。
该投资计划为公司2024年度投资预算规划，项目的具体实施情况与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司会根据项目进度等情况适当调整，存在不确定性。
该投资计划中的具体投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体投资项目无需公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》，制定、修订公司部分治理制度，具体如下：
1、制定《独立董事专门会议制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、制定《总经理办公会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、修订《董事会战略委员会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、修订《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、修订《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、修订《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案中《独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议。上述制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，对截止2023年12月31日长期挂账、经公司相关部门多次催收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。本次核销的应收款项和其他应收款共计1,935.32万元。
本次核销事项真实反映了公司财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况。公司就该部分应收账款已全额计提坏账，且不涉及关联方，因此本次核销不影响公司2024年度报告主要财务指标，亦不存在损害公司和股东利益的行为。
公司对本次核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人持续跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《公司未来三年分红回报规划(2024-2026年)》
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗未来三年分红回报规划（2024-2026年）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释 16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
根据上述通知要求，公司自2023年1月1日起执行准则解释第16号，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于变更会计政策的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司内部划转子公司股权的议案》
山东弘华投资有限公司（以下简称“山东弘华”）成立于2015年6月，截止目前其注册资本为18,539万元，其中，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）出资额为11,224万元，占其注册资本的60.5426%，新华医疗出资额为7,315.00万元，占其注册资本的39.4574%。其主要业务为对外投资。
根据山东省国资委下发的《关于印发省属企业层级过多问题专项整治实施方案的通知》（鲁国资[2023]1号），结合公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，公司拟将全资子公司淄博弘新持有的山东弘华60.5426%的股权无偿划转至新华医疗。本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，新华医疗直接持有山东弘华100%股权，本次内部划转无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通过内部划转股权能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人拟于2024年4月18日9:00召开公司2023年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2024-005
山东新华医疗器械股份有限公司
第十一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十一届监事会第十次会议于2024年3月15日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2024年3月27日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，并对公司2023年年度报告发表审核意见
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定的要求，对董事会编制的2023年年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证，公司2023年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度监事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
公司拟以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5元(含税)；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，经公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，公司2023年度对并购子公司计提商誉减值准备额度为1,149.38万元。
监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》
公司及权属控股和全资子公司计划2024年度投资约110,720万元，其中固定资产投资约39,205万元，长期股权投资约71,515万元。上述投资不包括公司非公开发行股票募集资金投入部分。最终投资金额以国资管理单位审批金额为准。
该投资计划为公司2024年度投资预算规划，项目的具体实施情况与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司会根据项目进度等情况适当调整，存在不确定性。
该投资计划中的具体投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体投资项目无需公司股东大会审议。
监事会认为：本投资计划符合公司整体战略发展规划和公司长远发展利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，对截止2023年12月31日长期挂账、经公司相关部门多次催收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。本次核销的应收款项和其他应收款共计1,935.32万元。
监事会认为：本次核销事项真实反映了公司财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况。公司就该部分应收账款已全额计提坏账，且不涉及关联方，因此本次核销不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《公司未来三年分红回报规划(2024-2026年)》
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于变更会计政策的议案》
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释 16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
根据上述通知要求，公司自 2023年1月1日起执行准则解释第16号，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。
监事会认为：公司本次会计政策变更是依法及时落实相关主管部门文件要求的行为，公司会计政策依照财政部相关通知要求变更后，相关会计处理及财务报表能够更加准确、客观、规范地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更事项的决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司内部划转子公司股权的议案》
山东弘华投资有限公司（以下简称“山东弘华”）成立于2015年6月，截止目前其注册资本为18,539万元，其中，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）出资额为11,224万元，占其注册资本的60.5426%，新华医疗出资额为7,315.00万元，占其注册资本的39.4574%。其主要业务为对外投资。
根据山东省国资委下发的《关于印发省属企业层级过多问题专项整治实施方案的通知》（鲁国资[2023]1号），结合公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，公司拟将全资子公司淄博弘新持有的山东弘华60.5426%的股权无偿划转至新华医疗。本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，新华医疗直接持有山东弘华100%股权，本次内部划转无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通过内部划转股权能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2024年3月29日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2024-009
山东新华医疗器械股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月27日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事王玉全先生、李孝利先生、周娟娟女士回避表决；其他非关联董事就上述关联交易表决一致同意该议案；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见
（1）公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）与公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）权属医疗机构及子公司之间的关联交易,众生医药向山东健康权属医疗机构及子公司配送药品、材料均依照市场价格执行，有利于扩大销售规模，增加众生医药的议价能力, 不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）公司控股子公司众生医药与公司联营企业北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司（以下简称“北京同仁堂淄博药店”）的关联交易，主要是众生医药向北京同仁堂淄博药店销售药品，销售价格依照市场价格执行，有利于公司延长产业链。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）公司子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）与公司参股子公司山东新华健康产业有限公司（以下简称“新华健康”）之间的关联交易，主要是新华手术器械采购新华健康的医疗器械、耗材用于产品的配套出售，销售价格依照市场价格执行，有利于提升公司收益。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项由董事会审议通过，关联董事已经回避表决，本议案无需提交股东大会审议，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。
公司2023年度执行的日常关联交易和预计的2024年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。
根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易金额未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）山东颐养健康产业发展集团有限公司
1、公司名称：山东颐养健康产业发展集团有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：周峰
4、注册资本：1,074,838.31万元人民币
5、注册地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心一区2号楼
6、经营范围：一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；康复辅具适配服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；大数据服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，山东健康总资产为86,246,014,175.46元，所有者权益为29,935,672,044.12元。2023年度，实现营业收入41,031,876,288.80元，净利润493,488,728.75元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：山东健康为公司控股股东，公司控股子公司众生医药与山东健康权属医疗机构及子公司的交易形成关联交易。
（二）北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司
1、公司名称：北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：杨娜
4、注册资本：100万元人民币
5、注册地址：山东省淄博市淄博经济开发区傅家镇复兴路8甲75号商铺二楼
6、经营范围：许可项目：药品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用化学产品销售；日用百货销售；农副产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告发布。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，北京同仁堂淄博药店总资产为34,349,007.81元，总负债为31,989,887.03元，所有者权益为2,359,120.78元。2023年度，北京同仁堂淄博药店实现营业收入65,065,588.73元，净利润692,183.59元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：北京同仁堂淄博药店为公司控股子公司众生医药的参股公司，众生医药与北京同仁堂淄博药店的交易形成关联交易。
（三）山东新华健康产业有限公司
1、公司名称：山东新华健康产业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、法定代表人：成希革
4、注册资本：11,300万元人民币
5、注册地址：山东省淄博市高新区尊贤路2999号新华健康产业园A2
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制品销售。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，新华健康总资产为255,117,612.67元，总负债为186,691,618.10元，所有者权益为68,425,994.57元。2023年度，新华健康实现营业收入48,611,456.59元，净利润-4,385,064.38元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
8、关联关系介绍：新华健康为公司的参股子公司，公司及控股子公司新华手术器械与新华健康的交易形成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一） 关联交易主要内容
在符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，公司或公司子公司与该等关联方主要开展销售药品、医疗器械、设备、耗材等日常业务服务以及其他与关联方因日常经营业务发生的交易事项。
（二） 定价原则
公司与该等关联方的日常关联交易以市场公允价格进行，不优于对非关联方同类的交易条件，具体定价原则为：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考与独立第三方发生的交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的第三方交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易，是双方生产经营所需，随着规模效应的扩大，有利于提高议价能力，降低成本，增强公司市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力, 上述日常关联交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会十次会议决议；
2、公司独立董事关于第十一届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
3、公司独立董事关于第十一届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2024年3月29日
