北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600258 公司简称：首旅酒店

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

利润分配方案：以2023年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.22元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）宏观经济摘要

2023年，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，主要预期目标圆满实现。根据国家统计局数据显示，初步核算，2023年全年国内生产总值（GDP）1,260,582亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%。

2024年，我国经济恢复仍处在关键阶段，长期向好的基本趋势没有改变。按照中央经济工作会议的要求，经济工作要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，着力扩大国内消费需求，大力发展文娱旅游等新的消费点。

（二）旅游业整体概况

根据文化和旅游部发布的数据，2023年，国内旅游总人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比上升93.3%；国内旅游收入（旅游总消费）4.91万亿元，比上年同期增加2.87万亿元，同比增长140.3%。其中暑期（6-8月）国内旅游人数达18.39亿人次，实现国内旅游收入1.21万亿元，旅游热度显著高于2019年同期。中秋节、国庆节假期8天，国内旅游出游人数8.26亿人次，按可比口径同比增长71.3%，按可比口径较2019年增长4.1%；实现国内旅游收入7,534.3亿元，按可比口径同比增长129.5%，按可比口径较2019年增长1.5%。

为支持旅游业的稳步复苏，国家出台一系列支持政策。2023年3月20日，为激发居民文化和旅游消费热情，文化和旅游部办公厅发布《关于组织开展2023年文化和旅游消费促进活动的通知》；2023年9月27日，为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》的通知；2023年11月1日，为进一步释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，文化和旅游部发布关于印发《国内旅游提升计划（2023-2025年）》的通知。

（三）酒店业整体概况

2023年，国内酒店经营业绩逐步恢复。STR数据显示，中国内地酒店每间可售房收入(RevPAR)指数为100，与2019年同期持平。业绩的恢复主要由平均房价驱动，平均房价(ADR)指数达到104。未来随着经济的持续回升向好和国家扩内需、促消费政策落实落地，酒店行业有望迎来稳健增长。

公司是全国三大连锁酒店集团之一，专注于中高端及经济型酒店运营管理，并兼有景区经营业务。

公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店。公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过给加盟酒店提供服务取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。

酒店运营模式是把经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式则是把向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。报告期内，酒店运营模式的收入占比为68.45%，酒店管理模式的收入占比为24.93%。截止报告期末，酒店运营模式的门店数量占比为10.23%；酒店管理模式的门店数量占比为89.77%。由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。

公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿、云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、Yunik、艾扉、金牌驿居、柏丽艾尚、扉缦、云上四季尚品、漫趣乐园、如家小镇、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、万信至格、建国铂萃、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、诺金、安麓等，覆盖了从经济型、中高端到高端奢华的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在商务出行和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。

景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.8%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。

未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

于2023年5月，本公司取得诺金公司100%的股权，该事项属于同一控制下的企业合并，根据相关准则追溯调整前期报表。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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5.2报告期内债券的付息兑付情况

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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

主要经营情况具体分析如下：

2023年，国内宏观经济回升向好，商务出行及休闲旅游出行需求快速释放，上半年，公司紧抓酒店市场强劲复苏机遇，实现同比大幅扭亏为盈；第三季度，国内休闲旅游需求高涨，公司紧抓暑期销售旺季契机，多措并举实现酒店经营业绩的显著提升；进入第四季度传统淡季，公司持续提质增效促进经营，酒店RevPAR实现稳步恢复。报告期内，公司不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR为173元，同比2022年增长65.1%，恢复至2019年同期的106.5%。公司实现营业收入779,292.44万元，归属于上市公司股东的净利润79,507.27万元。

展望2024年，中国经济长期向好的基本趋势没有改变，支撑中国经济高质量发展的要素条件在不断积累增多，商务及休闲旅游需求有望持续恢复。2024年，公司将充分发挥作为行业领军企业的核心竞争优势，坚持规模化扩张，并以更丰富的品牌矩阵、更优质的服务体验、更突出的数字化效率，实现全面的高质量发展。2024年计划开展以下重点工作：

（1）稳定开店速度，全力发展标准品牌，提高下沉市场的渗透率

抓住酒店行业新的周期，持续扩充开发团队，加大开发激励力度，积极优化开发政策，稳定开店速度，全力发展标准品牌，创新发展模式，2024年计划新开酒店1,200-1,400家。全面推进全品牌、全域开发，提高下沉市场的渗透率，不断提升酒店规模，稳步提升公司的市场份额。

（2）持续打造酒店产品力，继续推进酒店升级改造和品牌升级迭代

维护和提升酒店产品品质，继续推进酒店升级焕新，提高存量资产的经营效益。紧跟酒店新消费需求的升级，丰富产品矩阵，不断探索和持续丰富酒店场景下的新型业态，适时推出经济型和中高端迭代新品，打造年轻化、时尚化、智慧化的酒店品牌形象。

（3）创新升级会员体系，加大核心和协议用户拓展

持续对会员体系进行创新升级，拓宽和丰富如愿豆核心玩法场景，全面打通会员在酒店住宿+生态消费+互动社交等的综合价值，提高会员的忠诚度、黏着度和复购率；通过私域营销和企微运营等措施，发展和转化核心用户，加大协议客户拓展，提升中央预定渠道的订单贡献。

（4）经营至上，进一步推动降本增效，加大激励力度赋能成长

紧抓酒店市场稳定复苏机遇，继续将酒店的经营业绩作为核心目标，因时因势推出多样化的营销活动，多措并举加大核心客源的开发力度，并加强酒店产品的价格及收益管理；对水电气等能耗用量做好节能降耗工作，坚持提质增效；加大团队激励力度，优化激励措施，为公司未来成长奠定坚实的基础。

（5）技术与管理赋能，提高酒店运营效率

继续加速推进酒店的数字化转型和应用，提高酒店运营效率，并积极运用大数据、人工智能、5G等数字化技术，帮助公司提升运营效率和管理效率；持续推动智慧化酒店建设，积极落地各项智慧场景，进一步提升宾客体验满意度；加强隐私与数据安全风险管理及防范措施，促进酒店的可持续发展；继续推出一系列特色“暖心服务”，为宾客提供安心、舒适和健康的入住体验。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2024-009

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于2023年度利润分配的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●经毕马威华振会计师事务所审计：2023年度公司合并报表实现归属母公司净利润795,072,731.99元。2023年度母公司实现净利润191,776,832.90元，加年初未分配利润78,134,353.07元，减去2023年度提取法定盈余公积金19,177,683.29元，年末可供股东分配的利润为250,733,502.68元

●公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.22元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。

●本次分配预案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

一、利润分配预案内容

经毕马威华振会计师事务所审计：2023年度公司合并报表实现归属母公司净利润795,072,731.99元。2023年度母公司实现净利润191,776,832.90元，加年初未分配利润78,134,353.07元，减去2023年度提取法定盈余公积金19,177,683.29元，年末可供股东分配的利润为250,733,502.68元。

依据公司 2023 年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：以2023年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.22元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。

二、董事会说明

公司董事会提出实施现金分红预案，提高现金分红金额及比例，提升对广大投资者的回报水平，是全面考虑了行业当前发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。

公司2023年度拟实施现金分红方案符合《公司章程》、《上市公司自律监管指引一一规范运作》中利润分配的要求，有利于公司长远发展及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：

1.公司所处行业情况及特点

旅游业整体概况

根据文化和旅游部发布的数据，2023年，国内旅游总人次48.91亿，同比上年增长93.3%；国内旅游收入(旅游总消费)4.91万亿元，同比上年增长140.3%。国内旅游收入按可比口径同比上年增长129.5%，较2019年增长1.5%。

为支持旅游业的稳步复苏，国家出台一系列支持政策。2023年3月20日，文化和旅游部办公厅发布《关于组织开展2023年文化和旅游消费促进活动的通知》；2023年9月27日，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》的通知；2023年11月1日，文化和旅游部发布关于印发《国内旅游提升计划（2023-2025年）》的通知。

酒店行业整体情况

2023年国内酒店经营业绩逐步恢复。STR数据显示，中国内地酒店每间可售房收入(RevPAR)指数为100，与2019年同期持平。业绩的恢复主要由平均房价驱动，平均房价(ADR)指数达到104。未来随着经济的持续回升向好和国家扩内需 、促消费政策落实落地，酒店行业有望迎来稳健增长。

公司整体情况

2023年，随着国家政策的扶持，旅游行业和酒店行业均呈现稳步复苏趋势，公司作为酒店行业的头部企业，紧抓酒店市场复苏机遇，全新起航，多措并举提升酒店经营业绩。公司2023年度经营业绩较以往年度实现较大幅度提升。上半年公司紧抓酒店市场强劲复苏机遇，实现同比大幅扭亏为盈；第三季度，国内休闲旅游需求高涨，公司紧抓暑期销售旺季契机，实现酒店经营业绩的显著提升；进入第四季度传统淡季，公司持续提质增效促进经营，酒店RevPAR实现稳步恢复。报告期内，公司不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR为173元，同比2022年增长65.1%，恢复至2019年同期的106.5%。

2.自身经营模式和发展计划

公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，旗下酒店品牌丰富, 覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。

公司努力践行“十四五”战略规划，坚持发展为先的理念，公司2023年新开店1203家，2024年计划新开酒店1,200-1,400家。公司未来将快速发展中高端品牌，补充培育轻管理模式，同时继续推进酒店升级改造和品牌升级，提高存量资产的经营效益。

3.公司盈利水平及资金需求

2023年公司实现营业收入779,292.44万元，较上年同期增加270,270.08万元，增长53.10%。2023年公司实现利润总额为110,744.66万元，较上年同期增加182,984.31万元。2023年实现归属于上市公司股东的净利润79,507.27万元，较上年同期增加137,185.97万元。2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,939.35万元，较上年同期增加139,317.51万元。2023年实现经营性现金流量401,377.79万元，较上年同期增加253,060.27万元。2023年实现每股收益0.7120元/股，比上年-0.5167元/股增加1.2287元/股，增长了237.80%；公司2023年度取得较好的经营业绩，经营性现金流量充裕，公司2023年末货币资金、交易性金融资产、其他非流动资产中的定期存款资金余额合计28.1亿元。上述资金为公司实施现金分红以及未来运营发展提供了强有力的资金保障。

鉴于公司2023年度经营业绩较以往年度实现较大提升，为更好的回报投资者，公司提高现金分红金额及比例。以2023年12月31日的总股本1,116,603,126股为基数，拟每股派发0.22元（含税），现金分红总额为24,565.27万元。年度现金分红总额占当年合并报表归属于上市股东的净利润的比例30.90%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润比例306.96%。

4.留存未分配利润用途

公司留存未分配利润为正常运营提供了强有力的资金保障，留存未分配股利的用途有三方面：（1）公司落实“十四五”规划，继续推进四大战略，老店升级改造和开发新店、以及领先的科技和全面的人才支撑体系需要投入较多的资金；（2）酒店日常运营需要负担职工薪酬、经营场地租金等支出；（3）偿还一年内到期的金融机构贷款及债务融资工具的本金及利息。

综上所述，公司2023年度拟实施的现金分红方案，会给股东带来较好的现金分红回报，并增强广大投资者对上市公司的信心及对未来经营的良好预期。

公司2023年度利润分配预案将提交2023年年度股东大会审议，同时公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2024-012

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2024年度向控股股东

首旅集团获得财务资助额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2024年北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及下属控股 子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）获得预计总额度10亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。

●在审议该关联交易事项时，董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、交易概述及协议生效时间：

1.交易标的：10亿元财务资助总额度

2.交易内容：公司按需求分批提出

3.交易日期：2024年

4.交易地点：北京

5.交易金额：10亿元

6.定价基准：资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

生效时间：公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本议案至公司召开2024年年度股东大会批准新的财务资助额度为止。

7.交易目的：用于公司部分资金周转的需求，提高公司资金使用保障。

二、协议有关各方的基本情况

1.资助方：

北京首都旅游集团有限责任公司为本公司第一大股东。公司类别为国有独资公司，公司的法定代表人为白凡。主要经营业务：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.受助方：本公司。

3.交易各方的关联关系：首旅集团为本公司的控股股东。

三、交易标的基本情况

2024年公司预计从控股股东首旅集团获得财务资助总额度不超过10亿元人民币；此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

2023年公司没有从首旅集团获得财务资助，发生额为0。

四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。

3.本次交易不涉及债务重组事项。

六、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况

在审议该关联交易事项时，董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。

本关联交易通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本关联交易事项将提交公司2023年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2024年3月29日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2024-014

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

与第二大股东携程上海及其关联方

2023年度日常关联交易情况

及2024年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2023年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易14,670.03万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易14,670.03万元。

●2024年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易15,000万元。

●在审议该关联交易事项时，关联董事梁建章先生已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、2023年度公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2023年度日常关联交易发生额14,670.03万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易14,670.03万元。

2023年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2022年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的议案》中2023年度日常关联交易预计数13,000万元增加1,670.03万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额增加1,670.03万元。

公司2023年度关联交易实际发生额比2023年度预计数增加主要系酒店市场逐步恢复，偶发性日常关联交易随之增加。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2023年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。

二、2024年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2023年度日常关联交易发生额14,670.03万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易14,670.03万元。

公司预计2024年度日常关联交易发生额15,000万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易15,000万元。

（一）固定性日常关联交易

预计2024年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。

（二）偶发性日常关联交易

公司2023年度偶发性日常关联交易14,670.03万元，预计2024年度偶发性日常关联交易15,000万元。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2023年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.14%，所形成的支出占公司成本费用总额的2.04%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

五、主要关联方介绍

1、携程旅游信息技术(上海)有限公司

简称：携程上海

股本：26,017.3694万美元

法定代表人：范敏

2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司

简称：去哪儿网

注册资本: 150万元人民币

法定代表人:刘晗

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）监事会意见

监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

本项议案为关联交易事项，提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2024年3月29日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2024-019

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司董事会第二十五次会议已审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

●本次〈公司章程〉修订为特别决议事项，尚需公司股东大会审议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则（2018修订）》（证监会公告［2018］29号）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）、《上市公司章程指引（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司拟修订公司《章程》中部分条款,具体修订情况如下:

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修订后的《公司章程》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本事项为特别议案，将提交公司2023年年度股东大会审议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2024-021

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2024年3月27日上午11：30在北京民族饭店十一层会议室召开，本次会议的通知已于3月17日以电子邮件方式送达公司各位监事，公司三名监事张艳钊、杨烨、吕晓萍全体出席本次会议，会议由监事会主席张艳钊先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议表决，均以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致通过如下议案：

1.审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。

2.审议通过了《关于对毕马威华振会计师事务所从事公司2023年度审计工

作的履职情况评估报告》。

3.审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

监事会对2023年度内部控制评价报告发表了无异议的审阅意见:

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2023年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

4.审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》。

5.审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

6.审议通过了《公司2023年度利润分配的预案》。

监事会审议通过了公司2023年度利润分配预案，认为公司本年度的利润分配的预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《章程》中相关内容，董事会提出的预案是切实履行提质增效重回报的精神，全面考虑行业当前的发展趋势及公司主业发展状况，结合公司目前财务状况，明确了剩余未分配股利的用途，同意将预案提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的

议案》。

公司监事会全体监事认真审阅了相关议案文件，在充分了解相关公司募集资金存放、使用帐务信息的基础上，审阅了会计师事务所出具的专项报告，对公司2023年度募集资金存放与使用及其应当履行的审批程序无其他异议。

8.审议通过了《关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及2023年度

业绩承诺履行情况的议案》。

9.审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》。

监事会对董事会编制的2023年年度报告发表了无异议的审核意见：

（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

受益于国内商旅的快速恢复，公司2023年度业绩出现大幅度增长，董事会及时向投资者发布了年度业绩预盈公告，公司亦通过电话、上交所e互动平台和网络交流会加强了与投资者的沟通，使得投资者及时了解公司经营状况，树立投资者对公司长期投资的信心。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

10.审议通过了《关于2023年北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。

11.审议通过了《公司2024年度借款额度申请的议案》。

12.审议通过了《2024年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。

13.审议通过了《2024年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》。

14. 审议通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易议案》。

监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

15.审议通过了《公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联

交易情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。

监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

16. 审议通过了《公司与首旅集团财务公司2024年度资金存放等预计业务的关联交易议案》。

17. 审议通过了《公司2024年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。

18. 审议通过了《公司2024年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。

19. 审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

监事会认为：公司本次募投项目实施期限的延长，是结合公司募投项目实际进展情况而进行的调整， 本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司延长募投项目的实施期限。

以上1、5、6、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19项议案需公司2023

年年度股东大会审议通过。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司监事会

2024年3月29日

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2024-022

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●会议召开时间：2024年4月12日(星期五) 下午 16:00-17:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2024年4月3日(星期三) 至04月11日(星期四16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱lixin@btghotels.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024年3月29日披露了2023年年度报告和2023年度利润分配预案，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023年度的经营状况、财务指标的具体情况和分红预案，公司决定于2024年4月12日16：00一17：00通过上证所信息网络有限公司上证路演中心召开“首旅酒店2023年度业绩说明会”，会上同时对公司2023年度利润分配预案等事项与投资者进行广泛深入沟通。

一、说明会类型

(下转90版)