中国中车股份有限公司
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证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-013
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于签署关联交易框架协议暨
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
● 提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及/或其下属企业与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及/或其下属企业（不含公司及其下属企业，下同）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、固定资产及房屋租赁框架协议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》。会议应到董事7人，实到董事7人。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》，认为：该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交2023年年度股东大会审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：人民币万元
■
2022年、2023年实际发生额均小于预计金额，主要原因是中车集团及/或其下属企业的业务规模拓展进度晚于预期，以及公司及/或其下属企业对与中车集团及/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。
2、房屋租赁框架协议下的日常关联交易
单位：人民币万元
■
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：人民币万元
■
2、固定资产及房屋租赁框架协议下的日常关联交易
单位：人民币万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。
2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。
中车集团统一社会信用代码为91110000710929930X，住所及主要办公地址为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
截至2022年12月31日，中车集团的资产总额为人民币51,193,476万元、负债总额为人民币31,093,293万元、资产净额为人民币20,100,183万元、2022年营业收入为人民币23,339,797万元、净利润为人民币1,414,330万元、资产负债率为60.74%。截至2023年9月30日，中车集团资产总额为人民币55,447,443万元、负债总额为34,719,837万元、资产净额为人民币20,727,606万元、2023年三季度营业收入为人民币14,792,807万元、净利润为人民币780,209万元、资产负债率为62.62%。中车集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,765,441,250股股份（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，为公司的控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与中车集团的前期同类关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中车集团于2024年3月28日签署了《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》。
（一）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据
1、交易内容：公司及/或其下属企业向中车集团及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团及/或其下属企业向公司及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。
2、交易原则：
1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。
2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。
3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。
4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。该协议价应按照合理成本加合理利润而确定。合理成本是双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非双方另行协商确定，合理利润是合理成本乘以同行业平均利润率。
4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
（二）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据
1、租赁固定资产及房屋范围：公司及/或其下属企业与中车集团及/或其下属企业按照固定资产及房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的固定资产及房屋租赁给对方。
2、租金及税费：具体固定资产及房屋的租金价格由双方经协商并参照租赁固定资产及房屋所在地当时市场价格确定；出租方负责办理租赁期间该租赁固定资产及房屋的税种税费及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。
3、协议生效及有效期：在符合固定资产及房屋租赁框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-014
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于签署《金融服务框架协议》暨
金融服务关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项需提交股东大会审议批准。
● 本次关联交易对公司的影响：本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
● 提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为便于中车财务有限公司（以下简称“财务公司”）为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）提供金融服务并规范财务公司与中车集团之间的关联交易往来，财务公司与中车集团需签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、信贷及经原中国银行业监督管理委员会（现已调整为“国家金融监督管理总局”，下同）批准的可从事的其他金融服务。
（二）关联交易履行的审议程序
2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。会议应到董事7人，实到董事7人。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，认为：财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中车集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交2023年年度股东大会审议。
（三）前次金融服务关联交易的预计和执行情况
单位：人民币亿元
■
2023年度，中车集团及其下属成员企业在财务公司的每日存款余额（含应计利息）低于预计金额，主要原因在于中车集团加强资金集中管控，一体化统筹择优运作、配置资金，在财务公司存款少于预期。
2023年度，中车集团及其下属成员企业在财务公司的每日贷款余额（含应计利息）低于预计金额，主要原因在于受到利率下行等因素影响，中车集团在金融市场的融资成本不断下降，中车集团及其下属企业通过商业银行和债券市场获得了大量的低成本融资，减少了在财务公司的融资规模。
（四）本次金融服务日常关联交易预计金额和类别
1、存款服务：在协议有效期内，中车集团及其下属企业（但不包括公司及其下属企业）于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过折合人民币200亿元（2025年度）、折合人民币210亿元（2026年度）、折合人民币220亿元（2027年度）。
2、信贷服务：在协议有效期内，中车集团及其下属企业（但不包括公司及其下属企业）自财务公司获得的最高信贷额度分别为不超过折合人民币100亿元（2025年度）、折合人民币100亿元（2026年度）、折合人民币100亿元（2027年度）。
3、其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为中车集团及其下属企业（但不包括公司及其下属企业）提供其他金融服务每年所收取的服务费用不超过折合人民币0.22亿元（2025年度）、折合人民币0.22亿元（2026年度）、折合人民币0.22亿元（2027年度）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。
2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。
中车集团统一社会信用代码为91110000710929930X，住所及主要办公地址为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
截至2022年12月31日，中车集团的资产总额为人民币51,193,476万元、负债总额为人民币31,093,293万元、资产净额为人民币20,100,183万元、2022年营业收入为人民币23,339,797万元、净利润为人民币1,414,330万元、资产负债率为60.74%。截至2023年9月30日，中车集团资产总额为人民币55,447,443万元、负债总额为34,719,837万元、资产净额为人民币20,727,606万元、2023年三季度营业收入为人民币14,792,807万元、净利润为人民币780,209万元、资产负债率为62.62%。中车集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,765,441,250股股份（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，为公司的控股股东。
（三）前期金融服务关联交易的执行情况和履约能力分析
财务公司与中车集团的前期金融服务关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
财务公司与中车集团于2024年3月28日签署了《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》，协议所指中车集团包括中车集团及其各级下属企业，但不包括公司及其各级下属企业。协议主要内容及定价依据如下：
（一）服务内容及定价依据
1、财务公司为中车集团提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担保、票据承兑等服务）。
2、财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。
3、财务公司向中车集团提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的贷款市场报价利率（LPR）或费率确定，并应不低于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。
4、财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
（二）协议期限
协议经双方签署并经过相关法律程序后，于2025年1月1日起生效，有效期至2027年12月31日止。
（三）风险评估及控制措施
1、中车集团的声明及承诺
（1）中车集团在与财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；中车集团使用财务公司业务系统，应严格遵守财务公司的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
（2）中车集团同意，在其与财务公司履行协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股权或控制权、经营范围、注册资本等的变化，须及时与财务公司进行通报和交流；且双方同意在未正式公布前须遵守保密责任。
（3）中车集团同意，在出现如下情形之一的，须及时通知财务公司，并配合财务公司启动风险应急处置程序。
1）中车集团在财务公司贷款业务虽未到期，但已出现欠息情况；
2）中车集团在财务公司贷款业务出现逾期情况；
3）中车集团董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4）中车集团发生经营风险；
5）中车集团在其他金融机构贷款业务出现逾期情况；
6）中车集团出现其他可能对财务公司贷款业务带来安全隐患的重大事项。
（4）中车集团未能按时足额向财务公司归还信贷业务产生相关债项的，财务公司有权终止《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》，并可按照法律规定对中车集团应还财务公司的债项与中车集团在财务公司的存款进行抵销。
2、财务公司的声明及承诺
（1）财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对中车集团的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
（2）如出现金融业务风险，财务公司应采取积极措施进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括但不限于：
1）暂缓或停止发放新增贷款；
2）提前收回贷款；
3）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息；
4）卖出持有的货币基金或其他投资资产。
（3）财务公司保障中车集团存款的资金安全，在中车集团提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向中车集团支付存款的，中车集团有权终止《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服务框架协议》，并可按照法律规定对财务公司应付中车集团的存款与中车集团在财务公司的贷款（如有）进行抵销及追讨有关差额（如有）及补偿。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司与中车集团之间发生的金融服务关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-015
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2024年度外汇衍生品交易预计
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为防范汇率、利率波动带来的系统性风险，锁定经营利润，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展外汇衍生品业务。
● 交易品种：外汇远期、外汇掉期、利率掉期等外汇衍生工具。
● 交易金额：2024年，公司及子公司开展外汇衍生品交易预计额度为人民币（或等值外币，下同）159亿元，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于公司最近一期经审计净利润的50%。
● 已履行的审议程序：公司于2024年3月28日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场风险、操作风险、客户履约风险、银行违约风险、境外衍生品交易风险等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）交易目的
受国际政治经济波动影响，国际汇率市场和利率市场风险加大，公司及子公司开展境外业务或开展外汇融资等业务，形成的外汇资产或外汇负债敞口，因计价货币的汇率或利率变动，承受较大的外汇风险。公司及子公司通过开展外汇衍生品交易，可以提前锁定外汇汇率价格、或锁定利率水平，借助金融工具规避市场波动风险，降低因国际金融市场波动给生产经营带来的不确定性。
（二）交易金额
2024年，公司及子公司开展外汇衍生品交易预计额度为人民币159亿元，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于公司最近一期经审计净利润的50%。
（三）资金来源
公司及子公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源为对应套保实货背景的外汇收支款项及公司自有资金，不涉及使用募集资金开展外汇衍生品交易。
（四）交易方式
公司及子公司开展外汇衍生品交易将选择外汇远期、外汇掉期、利率掉期等结构简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月（或实货合同规定的时间）的外汇衍生工具。外汇衍生品交易币种包括美元、欧元、港币、日元、墨西哥比索、瑞士法郎、英镑等。外汇衍生品交易对手均选择境内外政策性银行及商业银行。公司将根据实际业务需要在境外开展外汇衍生品交易或拟开展场外外汇衍生品交易，以加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求。
（五）交易期限
上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。公司董事会授权公司董事长、总裁在授权额度与授权期限内，根据公司相关制度要求，组织开展衍生品交易相关事宜。
二、审议程序
公司于2024年3月28日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
三、开展外汇衍生品交易的风险分析及风控措施
1.市场风险管控。因境内外经济形势变化可能会造成汇率、利率的大幅波动，企业开展外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。公司审核操作主体外汇衍生业务资质及年度计划时，严守套期保值原则，坚持以降低主营业务风险敞口为目的，选择结构简单、风险可控、流动性强的衍生业务产品，业务结构与主营业务敞口品种、规模、方向、期限等要素保持匹配，确保衍生业务与套保项目背景的对应和对冲关系，对操作主体制定的保值规模、持仓规模及亏损预警线等予以审核，严禁开展投机交易，切实防范市场风险。
2.操作风险管控。外汇衍生业务专业性较强，复杂程度高，可能存在由于操作人员未及时或未充分理解衍生品信息，或未按规章制度进行操作而造成一定的风险。公司将不断健全外汇风险管理体系，企业申请外汇衍生业务资质准入时，需明确执行衍生业务前中后台岗位分离，操作人员具备相关经验或业务素质，通过从业人员审核、制度体系控制以及分级授权审批机制，严格防范操作风险。
3.客户履约风险管控。如客户应收账款发生逾期，货款未能如期到账，造成外汇衍生业务到期无法交割，存在业务履约风险。操作主体申请开展外汇衍生业务时，应分析历史回款状况，预判套保背景的回款情况，加强与业务部门的协同，在确保能够回款的前提下，制定外汇衍生业务方案，切实避免带来额外的履约风险。
4.银行违约风险管控。如外汇衍生品交易对手到期不能以合同约定价格执行合约，则不能关闭相应外汇敞口，汇率风险不能完成预期管理。公司要求操作主体选择信用级别高的大型商业银行开展外汇衍生品交易，如：国有商业银行、全国性股份制银行、国际主流商业银行等，规避银行违约风险。
5.境外衍生品交易风险管控。如境外政治、经济和法律等变动，或因产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。公司严格管控境外衍生品交易，加强境外政治、经济及法律等风险研判，落实套期保值原则，确保境外衍生品交易与套期保值背景项目在交易金额、交易方向、交易期限等方面达到风险对冲的目的，防范境外衍生品交易风险。
四、开展外汇衍生品业务对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营及投资需求的前提下，充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司及子公司根据财政部颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品业务进行相应核算和披露。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-009
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年3月22日以书面形式发出通知，于2024年3月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年年度报告的议案》。
监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》。
监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的合并财务状况和本公司财务状况以及2023年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案》。
同意公司2023年度监事会工作报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。
同意公司2023年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》。
同意公司2023年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2023年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.0元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利57.40亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.01%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度计提资产减值准备的议案》。
同意公司2023年度计提减值准备人民币18.69亿元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。
同意公司及子公司在不超过159亿元人民币或等值外币的总额度内开展外汇衍生品业务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》
同意公司与中国中车集团有限公司签署产品和服务互供框架协议、固定资产及房屋租赁框架协议，并依据该等协议与中国中车集团有限公司之间发生产品和服务互供、固定资产及房屋租赁等关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》
同意中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署金融服务框架协议，并依据该协议向中国中车集团有限公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担保、票据承兑等服务）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司监事2023年度薪酬的议案》。
同意公司监事2023年度薪酬情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。
监事会认为：公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2024年度审计机构的议案》。
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
2024年3月28日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-010
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每10股派发现金红利人民币2.0元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日， 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币82.36亿元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
截至2023年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.0元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利57.40亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。本年度公司现金分红数额占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.01%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股 本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股 本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年3月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议作出决议，认为：公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2023年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-012
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项需要提交股东大会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，毕马威华振的基本信息具体如下：
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。该等上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），赔偿责任已履行完毕。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.基本信息
毕马威华振承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师为雷江，2003年取得中国注册会计师资格。雷江1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。雷江近三年签署或复核上市公司审计报告13份。
本项目的另一签字注册会计师为林莹，2008年取得中国注册会计师资格。林莹2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。林莹近三年签署或复核上市公司审计报告13份。
本项目的质量控制复核人为邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告14份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
公司2023年度审计费用为人民币2,960万元，其中财务报告审计费用为人民币2,760万元，内部控制审计费用为人民币200万元。公司拟根据2024年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定2024年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会审议意见
公司董事会审计与风险管理委员会对拟续聘会计师事务所毕马威华振的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为其能够满足为公司提供境内外审计服务的资质要求，因此，同意提请公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
（二）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2024年3月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请中国中车股份有限公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜，表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次续聘毕马威华振事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-016
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）本次执行新会计准则而发生会计政策变更系依据财政部新颁布及修订的会计准则要求实施。
● 本次会计政策变更未对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
一、会计政策变更概述
公司于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，具体如下：
1、《企业会计准则第25号一一保险合同》（财会[2020]20号）（“新保险准则”）及相关实施问答。
新保险准则取代了2006年印发的《企业会计准则第25号一一原保险合同》和《企业会计准则第26号一一再保险合同》，以及2009年印发的《保险合同相关会计处理规定》(财会[2009]15号)。
2、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定。
二、执行新会计政策对公司的影响
1、新保险准则的实施
公司未发生保险相关交易，采用上述规定未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定
根据该规定，公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，即租赁交易，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。公司对该交易初始确认所产生的新增应纳税暂时性差异，根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时确认相应的递延所得税负债。
此外，公司在上述新增应纳税暂时性差异于未来各期间转回时有充足尚未确认递延所得资产的可抵扣暂时性差异，因此确认了与递延所得税负债金额相等的递延所得税资产。该新增确认的递延所得税资产和递延所得税负债满足资产负债表净额列报的条件，净额列报后采用上述规定未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年3月28日
■
中国中车股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
为客观、公允地反映公司2023年度经营成果和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计核算办法有关要求，基于谨慎性原则，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。2023年，公司共计提减值准备人民币合计18.69亿元，具体计提减值准备情况如下：
（一）应收账款等金融资产减值准备计提情况
公司对应收账款、长期应收款、其他应收款等金融资产采用预期信用损失方法计提损失准备。公司结合2023年末上述应收款项的风险特征、客户性质、账龄分布、期后回款等信息，对于上述金融资产的可回收性进行综合评估后，计提减值准备人民币12.62亿元。
（二）合同资产减值准备计提情况
公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产，采用预期信用损失方法计提减值准备。公司结合2023年末合同资产所属客户信用状况以及对未来经济状况的预测，评估信用风险损失，计提合同资产（含一年以上部分）减值准备人民币1.61亿元。
（三）存货减值准备计提情况
公司对存货按照成本与可变现净值孰低进行计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。2023年，公司对部分成本超过可变现净值的存货，计提存货跌价准备人民币3.85亿元。
（四）其他资产减值准备计提情况
公司对固定资产、在建工程等资产按照《企业会计准则》和公司会计政策进行评估和减值测试，2023年度计提减值准备人民币0.61亿元。
二、减值准备计提对公司2023年度利润影响情况
2023年，公司计提资产减值准备将导致合并财务报表利润总额减少人民币18.69亿元。
三、相关决策程序
（一）审计与风险管理委员会
本次计提资产减值准备已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过，公司审计与风险管理委员会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备并提交董事会审议。
（二）董事会
本次计提资产减值准备已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，客观反映了公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。
（三）监事会
本次计提资产减值准备已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，公司监事会认为本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-008
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年3月14日以书面形式发出通知，于2024年3月28日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年年度报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年年度报告》。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》。
同意公司2023年度财务决算报表及附注内容。
董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并财务状况和本公司财务状况以及2023年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
(下转147版)
