江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-013
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长王磊先生主持。本次会议通知于2024年3月26日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年3月28日为预留授予日，以17.40元/股的授予价格向符合条件的295名C类激励对象授予356.42万股限制性股票。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
德恒上海律师事务所就该事项出具了《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-014
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由监事会主席潘景伟先生主持。本次会议通知于2024年3月26日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年3月28日为预留授予日，以17.40元/股的授予价格向符合条件的295名C类激励对象授予356.42万股限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司以2024年3月28日为预留授予日，以17.40元/股的授予价格向符合条件的295名C类激励对象授予356.42万股限制性股票。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司监事会
2024年3月29日
证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-015
江苏微导纳米科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年3月28日
● 限制性股票预留授予数量：356.42万股，约占目前公司股本总额45,445.5359万股的0.78%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年3月28日为预留授予日，以17.40元/股的授予价格向符合授予条件的295名C类激励对象授予356.42万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《江苏微导纳米科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-020）。受公司其他独立董事的委托，独立董事朱和平先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023年3月14日至2023年3月23日，公司对本激励计划拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
4、2023年3月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
5、2023年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年3月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2024年3月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予条件是否满足的相关说明
监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司以2024年3月28日为预留授予日，以17.40元/股的授予价格向符合条件的295名C类激励对象授予356.42万股限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年3月28日。
2、预留授予数量：356.42万股，约占目前公司股本总额45,445.5359万股的0.78%。
3、预留授予人数：295人。
4、预留授予价格：17.40元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的激励对象为C类激励对象，归属期限和归属安排具体如下：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及预留授予情况：
■
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予激励对象为在公司任职的核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2024年3月28日，并同意以17.40元/股的授予价格向符合条件的295名C类激励对象授予356.42万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，本激励计划预留授予部分的激励对象无公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年3月28日对预留授予的356.42万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：36.45元/股（预留授予日2024年3月28日的收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.30%、14.46%、14.46%、15.31%（取有效期对应期限的上证指数的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所作为本次股权激励事项的专项法律顾问，认为：公司本激励计划预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次预留授予公司向激励对象授予限制性股票的预留授予条件已经成就，本次预留授予的授予日，授予的激励对象、授予数量及价格，公司向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本激励计划预留授予尚需依法履行后续信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
七、上网公告附件
1、《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；
2、《江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；
3、《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
