上海复旦张江生物医药股份有限公司

(上接174版)

一、2023年度利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币108,627,368元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币850,670,452元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税））（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为66.80%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

该预案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

二、2024年中期现金分红

若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审核委员会意见

董事会审核委员会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（四）监事会意见

公司于2024年3月28日召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次现金分红对公司的每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2024-002

上海复旦张江生物医药股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议于2024年3月14日以书面方式发出会议通知，于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席赵大君先生召集，会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

2023年公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，真实地反映了管理层2023年度主要工作。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司营业总收入850,733,212元，较上年同期下降17.50%；利润总额97,528,063元，较上年同期下降26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368元，较上年同期下降21.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润69,893,731元，较上年同期下降37.62%。

报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多?于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

（三）审议通过《关于2023年年度相关报告的议案》

公司2023年年度相关报告包括A股年报和H股业绩公告。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告包括截至2023年12月31日止年度年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》

2023年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为66.80%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-004）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

（六）审议通过《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-005）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

（七）审议《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2024年度薪酬方案，同时确认2023年度董监事薪酬执行情况。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2023年度股东周年大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2023年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2024年度薪酬方案，同时确认2023年度高管薪酬执行情况。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

公司董事会认为，2023年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2023年度报告期内关连交易情况；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《2023年度环境、社会与责任报告的议案》

为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了公司2023年度环境、社会与责任报告。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度环境、社会与责任报告》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-006）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金总额为人民币32,432.39万元。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后剩余金额为准）用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2024-008）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

（十六）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会同意作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期对应的1,310.80万股限制性股票及预留授予部分第二个归属期对应的261.5万股限制性股票。上述不得归属并作废的限制性股票共计1,572.30万股。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-009）。

关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

（十八）审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》

为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，董事会同意制定及修订公司相关治理制度。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

董事会同意《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-011）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

同意聘任胡明女士担任公司证券事务代表协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于提请召开2023年度股东周年大会的议案》

1、同意公司暂定于2024年6月27日（星期四）上午10:00召开2023年度股东周年大会，具体召开地点等事宜以公司刊发的相关公告为准；

2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

同意《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

独立董事王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2024-005

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

拟续聘的2024年度会计师事务所名称：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）；

本议案尚需提交上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）2023年度股东周年大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：周勤俊，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2010年至2015年及2017年至2020年期间曾为贵公司提供审计服务，2005年起开始在本所执业，近3年已签署3家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：钱进，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1992年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为贵公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核10多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：陈怡婷，注册会计师协会执业会员，2022年起成为注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2016年起开始为贵公司提供审计服务，2016年起开始在本所执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

就普华永道中天拟受聘为上海复旦张江生物医药股份有限公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师周勤俊先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师陈怡婷女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

就普华永道中天拟受聘为上海复旦张江生物医药股份有限公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师周勤俊先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师陈怡婷女士不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度财务报表审计费用为人民币400万元，较2022年度财务报表审计费用增加人民币1.5万元，同比增加0.38%。公司2023年度内部控制审计费用为人民币50万元。2024年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商厘定，具体金额将参考以前年度审计费用金额并根据2023年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审核委员会意见

董事会审核委员会对普华永道中天的资质进行了严格审核。发表如下意见：普华永道中天，具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。

同意公司2024年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，为公司提供审计相关服务。同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》，同意公司2024年度拟继续聘请普华永道中天为公司2024年度境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

（三）独立董事的事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见：经核查普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质及项目成员简历等资料，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见：经核查，我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，根据境内及境外相关法律法规要求为公司提供审计相关服务。

同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（四）监事会审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》，监事会认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，为公司提供2024年度境内及境外的审计相关服务。

（五）公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2024-006

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，现将2023年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

本报告期公司使用募集资金人民币56,561,377.08元；截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）募集资金累计使用总额为人民币471,116,104.26元。累计补充流动资金人民币289,607,011.32元，其中使用超募资金永久补充流动资金为人民币288,000,000元，使用收购泰州少数股权募投项目节余资金永久补充流动资金为人民币1,607,011.32元。募集资金账户余额为人民币262,354,166.85元，明细见下表：

■

注：累计补充流动资金为超募资金永久补充流动资金人民币288,000,000.00元以及公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”节余资金人民币1,607,011.32元，为了提高节余募集资金的使用效率，公司将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2023年12月31日，公司与保荐机构分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行签订的《三方监管协议》正常履行。

截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

■

注1、上述平安银行股份有限公司上海分行存储的募集资金为公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”募集资金及所有超募资金，因“收购泰州复旦张江少数股权项目”已结项，且已将结项后的节余募集资金1,607,011.32元永久补充公司流动资金，该账户目前存储的募集资金全部为公司超募资金（含21,412,605.54元的利息收入）。截至本公告披露日，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金的金额共计人民币288,000,000元，用于公司日常生产经营活动。

注2、公司募投项目“生物医药创新研发持续发展项目”所募集资金已按规定使用完毕，为方便公司资金账户管理，公司于2023年8月将其于招商银行股份有限公司上海天山支行开立的募集资金专户（银行账号121907535710633）进行了注销，公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海天山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2023年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的关于注销部分募集资金专户的公告（公告编号：临2023-044）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件一）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。保荐机构海通证券股份有限公司进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-001）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年3月27日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600.00万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司2023年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）。该议案已经公司2023年5月30日召开的2022年度股东周年大会审议通过。本报告期，公司使用超募资金永久补充流动资金为人民币96,000,000.00元，累计补充流动资金共计人民币288,000,000.00元。

（六）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2023年5月30日召开了第八届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第一次（临时）会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等），使用期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2023年5月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-033）。

本报告期，公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币732.57万元，该收益全部计入募集资金利息收入中。

截至2023年12月31日，上述购买结构性存款的募集资金已如期归还，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

本报告期公司使用闲置募集资金进行现金管理情况详见“2023年使用闲置募集资金进行现金管理情况”（附件二）。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了复旦张江2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：复旦张江2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，复旦张江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复旦张江2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

九、上网披露的公告附件

（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；

（二）海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

注3：“募集资金累计使用金额”不包含超募资金永久补流的部分。

■

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2024-012

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于副总经理离职暨核心技术人员调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）董事会近日收到公司副总经理暨核心技术人员李晓闻女士的书面辞职报告。李晓闻女士因个人原因申请辞去所任职务，辞任后，李晓闻女士将不再担任公司任何职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。李晓闻女士负责的工作正在进行交接，其离职不会对公司的研发能力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展，公司的研究开发及临床运营管理工作均有序推进。

公司核心技术人员陶纪宁女士因工作岗位调整将不再直接参与公司核心研发工作，仍在公司担任其他职务，其负责的工作已完成交接。基于陶纪宁女士工作职责发生变化，公司不再认定其为核心技术人员。

公司结合刘柯桢先生、张一帆先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，新增认定其为核心技术人员。

一、核心技术人员调整的具体情况

公司副总经理暨核心技术人员李晓闻女士因个人原因于近日向公司提出离职申请，申请辞去副总经理、核心技术人员职务，其负责的相关工作正在进行交接。离职后，李晓闻女士不再担任公司任何职务。公司及董事会对李晓闻女士于任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢。

公司核心技术人员陶纪宁女士因工作岗位调整将不再参与公司核心研发工作，仍在公司担任其他职务，其负责的工作已完成交接。基于陶纪宁女士工作职责发生变化，公司不再认定其为核心技术人员。

（一）核心技术人员的具体情况

李晓闻女士，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月获中国药科大学基础药学专业学士学位，于2009年6月获南京医科大学药物化学专业硕士学位，并于2022年11月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。2009年7月至2012年7月服务于中科院上海有机所；2012年10月至2015年12月担任杭州泰格医药科技股份有限公司（一家在香港联交所主板及深圳证券交易所创业板（股票代码分别为03347、300347）两地上市的公司）子公司负责人；2016年1月至2021年1月担任银杏树药业(苏州)有限公司副总经理；2021年2月起，历任公司临床医学中心总经理、核心技术人员、副总经理。截至本公告披露日，李晓闻女士通过公司《2021年限制性股票激励计划》持有公司股票210,000股，占公司总股本的0.02%。李晓闻女士将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对离任高级管理人员及核心技术人员股份转让的相关规定。

陶纪宁女士，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。1993年获上海医科大学药理学专业学士学位，于1999年获中国科学院上海药物研究所药理学专业硕士学位。2000年2月至2016年12月，历任公司研发人员、临床医学部经理；2017年1月至今任公司研发总监。截至本公告披露日，陶纪宁女士直接持有公司股份800,000股，占公司总股本的0.08%。陶纪宁女士将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对核心技术人员股份转让的相关规定。

（二）参与的研发项目

李晓闻女士的离职不会对研发项目推进、临床运营管理造成不利影响，公司的研究开发及临床运营管理工作均有序推进。李晓闻女士任职期间未参与公司专利相关的设计和开发工作，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。

陶纪宁女士担任核心技术人员期间，主要领导新药临床研发工作，其工作岗位调整不会对研发项目造成不利影响。陶纪宁女士作为发明人申请的专利所有权均归属于公司及子公司所有，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不影响公司专利权的完整性，不会对公司的技术研发和持续经营产生实质性影响，不会影响公司持有的核心技术的持续研发。

（三）保密情况

根据公司与李晓闻女士及陶纪宁女士签署的《劳动合同》，双方明确约定了关于公司商业秘密的保密义务、违约责任等事项，对其知悉公司的商业秘密负有保密义务。截至本公告披露日，公司未发现其有违反保密义务的情形。

二、新增认定核心技术人员情况

公司结合刘柯桢先生、张一帆先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，新增认定其为核心技术人员。新增核心技术人员具体情况如下：

刘柯桢先生，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权。2008年7月获北京大学生物技术专业学士学位，并于2014年1月获美国新泽西州立罗格斯大学统计学博士学位。2014年1月至2016年4月就职于美国渤健生物，担任高级生物统计师；2016年5月至2016年8月就职于阿斯利康，担任生物统计经理；2016年9月至2018年9月就职于诺思格北京医药科技股份有限公司，担任生物统计副总监；2018年9月至2021年9月就职于基石药业，担任生物统计总监；2021年9月至今先后任公司数据统计总监、临床医学中心总经理。截至本公告披露日，刘柯桢先生未直接或间接持有公司股份。

张一帆先生，1990年出生，中国籍，无境外永久居留权。2012年7月获华东理工大学生物工程专业学士学位，于2019年6月获复旦大学生物工程专业硕士学位，于2024年1月获复旦大学生物与医药专业博士学位。2012年7月至今先后任公司生物技术药物研发部高级主管、副经理、经理。期间共参与国家863重大专项3个，国家“重大新药创制”科技重大专项2个；参与开发的大分子药物获得临床批文6个；发表国内核心期刊论文2篇、会议论文1篇、SCI研究论文2篇，申请国内发明专利和PCT专利6项。截至本公告披露日，张一帆先生未直接或间接持有公司股份。

三、核心技术人员调整对公司的影响

公司特别重视研发团队的建设，在持续加大研发投入的同时，不断进行研发体系、研发团队的建设和完善，通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，持续搭建研发人才梯队，确保公司的研发创新及技术进步能力，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。

截至2021年末、2022年末、2023年末，公司研发人员数量分别为137人、184人、182人，占员工总人数比例分别为17.65%、20.22%、19.20%，研发人员数量保持稳定增长。截至本公告披露日，公司核心技术人员具体情况如下：

■

四、公司采取的措施

公司各项研发项目正常推进。公司特别重视研发团队的建设，公司现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术及创新产品的持续研发工作。公司历来高度重视研发工作，未来公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，不断吸引优秀技术人员加盟，提升公司研发创新能力。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日