甬金科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-016

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

甬金科技集团股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2024年3月28日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于不向下修正“甬金转债”转股价格的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

详见公司同日披露的公告《关于不向下修正“甬金转债”转股价格的公告》。（公告编号2024-014）

（二）审议通过《关于向特定对象发行股票部分募投项目建设延期的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

详见公司同日披露的公告《关于向特定对象发行股票部分募投项目建设延期的公告》。（公告编号2024-015）

三、备查文件

第五届董事会第四十六次会议决议

甬金科技集团股份有限公司

董事会

2024年3月29日

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-017

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

甬金科技集团股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2024年3月28日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席祁盼峰先生主持，经监事会全体监事研究决定，形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于向特定对象发行股票部分募投项目建设延期的议案》

经审核，监事会认为：公司募投项目延期的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司募投项目延期的事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

三、备查文件

第五届监事会第二十五次会议决议

甬金科技集团股份有限公司监事会

2024年3月29日

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-014

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

甬金科技集团股份有限公司

关于不向下修正“甬金转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

● 自2024年3月8日至2024年3月28日，甬金科技集团股份有限公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格（3月8日-3月17日为27.66元/股，3月18日-3月28日为27.98元/股）的80%，已触发“甬金转债”转股价格向下修正的条件。

● 公司于2024年3月28日召开了第五届董事会第四十六次会议，公司董事会决定本次暂不行使“甬金转债”转股价格向下修正的权利。同时在未来六个月内（即2024年3月29日至2024年9月28日），如再次触发“甬金转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2024年9月30日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“甬金转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“甬金转债”的转股价格向下修正权利。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3286号”文核准，甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日公开发行了1,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元，期限6年（票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%）。

经上海证券交易所“[2021]504号”文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2021年12月31日起在上交所挂牌交易，债券简称“甬金转债”，债券代码“113636”。

根据有关规定和《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“甬金转债”自2022年6月17日起可转换为公司股份，初始转股价格为53.07元/股。

公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：以权益分派股权登记日的总股本，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4.5股。因上述权益分派方案的实施，自2022年5月20日起“甬金转债”转股价格由53.07元/股调整为36.05元/股。

公司于2023年4月6日完成向特定对象发行股份登记手续，新增股本44,411,547股。因上述向特定对象发行股份的实施，自2023年4月11日起“甬金转债”转股价格由36.05元/股调整为35.00元/股。

公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配的方案：以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)。因上述利润分配方案的实施，自2023年7月7日起“甬金转债”转股价格由35.00元/股调整为34.50元/股。

公司于2023年7月21日回购注销了因限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标以及1名激励对象因个人原因离职导致不再具备激励对象资格的限制性股票共计1,068,969股。自2023年7月26日起“甬金转债”转股价格由34.50元/股调整为34.57元/股。

公司于2023年8月15日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向下修正“甬金转债”转股价格的议案》，并于同日召开了第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向下修正“甬金转债”转股价格的议案》。自2023年8月17日起“甬金转债”的转股价格由34.57元/股向下修正为27.66元/股。

公司于2023年8月28日召开了第五届董事会第四十三次会议，并于2023年9月13日召开了2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。至2024年3月12日，上述回购方案已届满，公司已于2024年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述14,700,227股回购股份的注销手续。“甬金转债”的转股价格自2024年3月18日起由原来的27.66元/股调整为27.98元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正可转债转股价格的具体说明

自2024年3月8日至2024年3月28日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格（3月8日-3月17日为27.66元/股，3月18日-3月28日为27.98元/股）的80%，已触发“甬金转债”转股价格向下修正的条件。

鉴于“甬金转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值。基于对公司长期发展与内在价值的信心，综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素，公司于2024年3月28日召开了第五届董事会第四十六次会议，公司董事会决定本次暂不行使“甬金转债”转股价格向下修正的权利。同时在未来六个月内（即2024年3月29日至2024年9月28日），如再次触发“甬金转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2024年9月30日起首个交易日重新开始计算若再次触发“甬金转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“甬金转债”的转股价格向下修正权利。

特此公告。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-015

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

甬金科技集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票部分募投项目

建设延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甬金科技集团股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”）于2024年3月28日召开了第五届董事会第四十六会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目建设延期的议案》。现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金的金额和资金到账时间

经中国证监会于2023年2月7日出具的《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕269号）核准，公司本次向特定对象发行A股股票总额为1,199,999,999.94元，扣除与发行有关的费用11,928,690.14元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币1,188,071,309.80元。2023年3月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕109号），对上述募集资金到位情况进行了审验。公司及子公司甘肃甬金金属科技有限公司（下称“甘肃甬金”）、广东甬金金属科技有限公司（下称“广东甬金”）已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2024年3月22日，公司向特定对象发行股票募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

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二、募投项目的基本情况

公司向特定对象发行股票涉及“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”和“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”两个建设项目，由广东甬金公司负责实施的“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”已于2023年7月31日全部投产，本次拟延期的募投项目为“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”，截至2024年3月22日相关项目的资金投入情况如下：

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三、募集资金管理和存储情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，公司及子公司甘肃甬金金属科技有限公司、广东甬金金属科技有限公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方、四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年3月22日，本公司向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：

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四、本次募投项目延期的情况的原因

（一）募投项目延期概况

根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，经公司审慎研究后对相关募投项目进度规划进行调整，拟将“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，具体如下：

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（二）募投项目延期原因

自向特定对象发行股票募投项目实施以来，公司根据总体战略布局，结合业务发展需求，分期稳步推进募集资金投入，避免因产能利用不足而造成设备设施闲置。目前由广东甬金负责实施的“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”已按正常进度投产运行。由甘肃甬金负责实施的“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”，目前一期项目的第一条生产线已安装完成并投入使用，但产能尚未完全满产。

根据中国特钢企业协会不锈钢分会和行业网站数据：从需求端来看，2022年和2023年，我国不锈钢粗钢表观消费量增速分别为0.72%和10.56%，2021年-2023年之间的两年复合增长率为5.53%，整体低于2016年至2021年之间的五年复合增长率水平（8.23%），但呈现回升的趋势，对不锈钢终端消费影响较大的建筑、家电、厨电、日用制品、汽车、船舶等下游行业景气度仍处在进一步回升的过程中；从供给端来看，2022年和2023年，我国宽幅冷轧不锈钢产量由2021年的1,476万吨增长至2023年的1,524万吨，复合增长率处于较低水平，但上游原材料不锈钢粗钢的产量在2023年恢复正增长并实现了12.59%的增幅，显示供给侧源头有所回暖。考虑到目前不锈钢市场需求端恢复进程传导至冷轧环节需要一定周期，经公司审慎研究论证，拟将“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”一期工程第二条线生产线计划完工日期延期至2025年3月31日，二期工程计划在一期工程建成后启动，其开工、完工时间相应顺延。

（三）为保障募投项目延期后按期完成拟采取的措施

为保证募投项目本次延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：

1、由专人负责该募投项目相关工作的协调与沟通，保质保量加快进度，确保不出现关键节点延后的情形；

2、指定募投项目实施主体责任部门积极与项目相关方的沟通与协调，严格监督募投项目进展情况，确保募投项目进度，配合做好各项工作；

3、对设备调试情况保持关注，对于可能拖延项目实施进度的情况及时向公司负责人汇报。

五、募投项目延期对公司的影响及风险提示

本次募投项目延期是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式的变化，虽然对募投项目的实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。项目延期不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展。本次募投项目延期的事项系结合公司实际经营发展需求进行调整，未来在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次募投项目延期的审议程序

公司于2024年3月28日召开了第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目建设延期的议案》，同意将募投项目“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”一期工程达到预定可使用状态的日期延长至2025年3月31日，并同意其二期工程开工、完工时间顺延。保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，保荐机构对甬金股份本次募投项目延期的事项无异议。

八、备查文件

（一）第五届董事会第四十六次会议决议

（二）第五届监事会第二十五次会议决议

（三）华泰联合证券有限责任公司关于甬金科技集团股份有限公司向特定对象发行股票部分募投项目建设延期的核查意见

特此公告。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年3月29日