山东东方海洋科技股份有限公司
关于公司2023年年报编制
及最新审计进展的公告
证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2024-021
山东东方海洋科技股份有限公司
关于公司2023年年报编制
及最新审计进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》规定，“财务类退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，说明是否存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情况；上一年度被出具非无保留意见的，应当说明涉及事项是否消除，仍未消除的应当说明具体情况；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。”
经公司自查并与和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”或“审计机构”）交流沟通，公司2023年年度报告编制情况及最新审计进展情况如下：
一、2022年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响的消除情况
公司2022年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对该审计意见涉及事项进行了专项说明，具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于会计师事务所对公司2022年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》。公司高度重视2022年度审计报告中无法表示意见所述事项，积极采取措施解决、消除所述事项的影响。结合当前实际情况，公司现就2022年度审计报告中非标意见所涉及事项的影响消除情况说明如下：
（一）非经营性资金占用及违规担保
2023年12月29日，烟台市莱山区人民法院裁定公司重整计划执行完毕，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用776,907,937.55元，剩余非经营性资金占用存在的缺口，重整投资人已现金支付至管理人账户。原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕，最终确认需通过公司审计机构出具的非经营性资金占用及清偿情况专项审核报告为准。债权人直接豁免东方海洋清偿义务256,217,732.62元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务334,364,444.43元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务580,846,552.04元，以上合计1,171,428,729.09元，剩余违规担保类债权，重整投资人已现金支付至管理人账户，以现金方式进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。确认的违规担保事项已全部清偿完毕，最终确认需通过公司审计机构出具的违规担保及解除情况专项审核报告为准。
（二）业绩补偿款
公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，并在拿到生效判决后申请了强制执行，2024年2月20日烟台市莱山区人民法院未发现被执行人有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。申请执行人在具备条件时，可以向烟台市莱山区人民法院申请恢复执行剩余债权，并不受申请执行时间的限制。
（三）投资者诉讼案件
2023年12月29日，烟台市莱山区人民法院裁定公司重整计划执行完毕，投资者诉讼案件尚需律师事务所估算。对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
2023年12月29日，烟台市莱山区人民法院裁定公司重整计划执行完毕，2023年业绩预告预计2023年度实现扭亏为盈，净资产转正，公司目前不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在不确定性。
公司高度重视2022年度审计报告中无法表示意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。审计机构的年度审计程序尚未完结，截至目前，2022年度审计机构出具的无法表示意见审计报告中涉及的事项能否完全消除，尚存在不确定性，具体以公司后续披露的无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明及2023年年度审计报告为准。
二、公司2023年年度报告编制及最新审计进展情况
截至本公告披露日，公司正有序推进2023年年度报告编制及审计工作，审计机构正按计划执行相应审计程序。公司将继续推进年报编制及审计工作，跟踪审计工作进展并按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上，公司与审计机构不存在重大分歧。因审计程序尚未完结，公司2023年度财务报表的审计情况最终需以经会计师事务所审计、并经公司董事会审议通过的数据为准。
公司高度重视2022年度审计报告中无法表示意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。截至目前，2022年度审计机构出具的无法表示意见审计报告中涉及的事项能否完全消除，尚存在不确定性，具体以公司后续披露的无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明及2023年年度审计报告为准。
三、其他事项
2024年1月31日，公司披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2024-006）。2024年2月21日，公司披露了《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号：2024-017）。2024年3月6日，公司披露了《关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（公告编号：2024-019）。2024年3月20日，公司披露了《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（公告编号：2024-020）。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2024-022
山东东方海洋科技股份有限公司
关于公司股票被实行其他风险警示
相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被原控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“原控股股东”）非经营性占用资金与违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年2月18日起被实行其他风险警示。
一、非经营性资金占用情况
（一）原控股股东非经营性占用公司资金情况
2020年6月30日，公司在指定媒体刊登了《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2020-046），披露了原控股股东非经营性占用公司资金情况，经公司与审计机构联合核查确认，截至2020年6月28日，原控股股东非经营性占用公司资金余额为136,986.66万元；2020年6月29日，公司原控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，剩余资金占用余额为106,986.66万元；截至2023年12月29日，原控股股东非经营性占用公司资金金额为143,625.77万元（具体金额以人民法院裁定为准）。
原控股股东非经营性占用公司资金情况明细如下：
单位：元
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注：上述具体金额以人民法院裁定为准。
公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉非经营性资金占用事项和上表中对应如下：
注【1】东方海洋2019年3月21日东方海洋向济南鲁盐小额贷款公司借款1,500万元；
注【2】东方海洋于2019年3月28日向浦发银行借款6,000万元；
注【3】东方海洋分别于2019年6月17日、8月5日、9月6日向绿叶投资集团有限公司借款1,000万元、400万元、500万元；
注【4】东方海洋于2019年3月28日向北京银行借款3,000万元，并将借款直接转入爱特斯银行账户；
注【5】2019年度，东方海洋下属相关厂区海参产品等销售款20笔合计1,229.77万元（其中2019年上半年12笔合计918.6万元）被东方海洋集团占用，东方海洋海参产品等存货151批次合计价值3,776.47万元（其中2019年上半年69批次合计价值1,290.95万元）被东方海洋集团直接取用；
注【6】2020年1月22日，国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司（以下简称国信东方）向烟台市中级人民法院支付1,000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6,000万元，系代东方海洋集团偿还对外债务。
注【7】富东商贸转出82,400万元资金代东方海洋集团偿还对外债务。
公司原控股股东非经营性占用公司资金未履行公司内部决策审批程序。截至2023年12月29日，原控股股东非经营性资金占用1,436,257,660.39元（含利息，未经审计，具体金额以人民法院裁定为准），占公司最近一期经审计净资产的-122.97%，日累积最高占用余额为1,439,920,090.64元，资金占用的方式主要是以网银、支票，通过无关联第三方或关联方，以预付各类款项的形式被原控股股东占用。
以上非经营性资金占用中，通过关联方资金往来进行的资金占用情况如下：
■
（二）原控股股东归还非经营性占用资金情况
2020年6月29日，公司原控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至2022年12月31日，经会计师审计剩余非经营性资金占用余额为137,081.1万元，截至2023年12月29日，非经营性资金占用143,625.77万元（未经审计，具体金额以人民法院裁定为准）。公司原控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余占用资金在2024年12月31日前全部还清。
具体归还情况见下表：
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（三）公司非经营性资金占用事项的解决方案
公司于2023年11月21日披露了《关于资金占用、违规担保解决方案及重整、预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-130），公司将在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》（以下简称“《协议》”），约定债权人豁免《协议》所对应的上市公司债权，该豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占用的募集资金）。其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口及自2023年7月1日至实际清偿之日因利息等导致非经营性资金占用增长的数额若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人现金补足。
公司于2023年11月25披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-134），山东省烟台市中级人民法院已裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请。
（四）公司非经营性资金占用事项的解决措施及进展情况
2023年12月15日，公司披露了山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）（以下简称“《重整计划》（草案）”），《重整计划》（草案）对公司存在的非经营性资金占用问题制定了解决方案：首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占用的募集资金）。其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由重整投资人按照投资比例现金补足。2023年12月18日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划》（草案）。同日，公司收到了莱山区法院送达的【（2023）鲁0613破2号之一】《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止东方海洋重整程序。（公告编号：2023-172）。
截至公告日，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用776,907,937.55元，剩余非经营性资金占用存在的缺口，重整投资人已现金支付至管理人账户。原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕，最终确认需通过公司审计机构出具的非经营性资金占用及清偿情况专项审核报告为准。
2023年12月29日，公司收到莱山区法院作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。
二、违规担保情况
（一）未履行审批决策程序为原控股股东及其关联方提供担保的情况
公司存在未履行审批决策程序为原控股股东及其关联方提供担保的情形，公司对原控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：
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1、序号1、6、7、11、12、13、14、15、16、17、18、22、28的担保额度及日期首次披露和之后披露的存在差异，原因是担保合同重新签署、利息以及司法划扣造成。
2、序号26、27的担保已判决，裁定上市公司担保无效。
3、经与会计师确认，因违规担保事项涉及到超出法定借款率、罚息等情况，导致利息均无法预计，因此上述违规担保所述金额均不包含利息。
4、上述担保均未履行相关审议程序与信息披露义务，违规担保总额为 817,135,291.62元（不含利息），其中华夏银行股份有限公司烟台幸福支行的两笔担保已判决，裁定上市公司担保无效，涉及金额90,927,500.00元，截至本公告披露日公司担保余额为726,207,791.62元，占公司最近一期经审计净资产的-62.18%。
公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉违规担保事项和上表中对应如下：
注【8】2018年5月7日，东方海洋集团向孙德蛟借款1,000万元；注【9】2018年6月20日，东方海洋集团向烟台新兴纺织医用品有限公司借款3,500万元；注【10】2018年7月27日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款3,000万元；注【11】2018年9月25日，东方海洋集团向烟台盛盈百货有限公司借款1,000万元；注【12】2018年11月16日，烟台屯德水产有限公司（以下简称屯德水产）向山东财基投资有限公司借款3,000万元；注【13】2018年11月16日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款1,800万元；注【14】2018年11月29日，东方海洋集团向青岛中泰荣科网络科技有限公司借款6,000万元；注【15】2018年12月20日，车志远分别向烟台智库典当有限公司借款2,600万元、5,000万元；注【16】2019年1月15日，东方海洋集团向鞠宏霙借款1,500万元；注【17】2019年2月12日，东方海洋集团向烟台市财金发展投资集团有限公司借款2,260万元；注【18】2019年6月27日，东方海洋集团向威海市商业银行借款3,000万元；注【19】2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，东方海洋集团分别向绿叶投资借款10.51万元、1,000万元、2,000万元、31.01万元；注【20】2019年11月27日，东方海洋与华夏银行签署担保协议，分别为爱特斯、烟台东琨国际贸易有限公司5,305万元、4,350万元最高额借款额度提供连带责任保证；注【21】2019年11月29日，东方海洋集团向上海浦东发展银行借款2,000万元。
（二）解决措施及进展情况
上述担保事项系未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向原控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院自2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任，故公司方面已通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益。根据烟台市芝罘区人民法院于出具的（2021）鲁0602民初277、294号《民事判决书》，驳回华夏银行幸福支行要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,142.75万元；烟台市中级人民法院于2020年12月30日出具了（2020）鲁06民初519号民事判决书，驳回了华夏银行烟台分行对上市公司的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,950万元。2023年10月10日公司收到山东省烟台市中级人民法院出具的《山东省烟台市中级人民法院民事判决书》【(2023)鲁06民撤6号】【第三人撤销之诉】，撤销支付深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司3,000万元及逾期费、律师及保险费155,450元；与其他被告共同承担案件受理费192,577元。深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司向山东省高级人民法院 提起上诉，公司2024年2月5日收到山东省高级人民法院出具的《民事判决书》【(2023)鲁民终1596号】，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费192,577元，由上诉人深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司负担。本判决为终审判决。
公司于2023年11月21日披露了《关于资金占用、违规担保解决方案及重整、预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-130），公司将在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：首先，由五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免该部分债权（具体豁免金额以实际签署协议相关债权计息至人民法院受理破产重整止为准）。其次，剩余违规担保类债权若无法以上述方式解决的，在本次重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿，同时五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人承诺，以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
公司于2023年11月25披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-134），山东省烟台市中级人民法院已裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请。
2023年12月15日，公司披露了《重整计划》（草案），对公司存在的违规担保问题制定了解决方案：首先，由重整投资人在人民法院裁定批准本重整计划前收购该部分债权并豁免东方海洋清偿义务。其次，剩余违规担保类债权若无法以上述方式解决的，在本次重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
截至公告日，债权人直接豁免东方海洋清偿义务256,217,732.62元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务334,364,444.43元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务580,846,552.04元，以上合计1,171,428,729.09元，剩余违规担保类债权，重整投资人已现金支付至管理人账户，以现金方式进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。确认的违规担保事项已全部清偿完毕，最终确认需通过公司审计机构出具的违规担保及解除情况专项审核报告为准。
2023年12月29日，公司收到莱山区法院作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。
三、募集资金使用情况
公司实际募集资金净额为563,268,767.40元，截至2022年12月31日使用募集资金总额为566,764,065.68元，其中重要支出项目包括：用于置换自有资金预先投入募投项目189,646,400.00元、用于募投项目支出62,654,692.45元、被公司原控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292,500,000.00元、被挪用15,334,000.00元、司法划扣金额6,108,150.99元。截至2022年12月31日止，募集资金专户余额为24,701.72元。具体使用情况如下：
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截至2023年12月29日，公司原控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金金额为1,436,257,660.39元（未经审计，具体金额以人民法院裁定为准），其中涉及募集资金账户292,500,000元。
《重整计划》（草案）对非经营性资金占用的募集资金问题制定了解决方案：由重整投资人按照投资比例现金补足。
截至公告日，重整投资人已将解决原控股股东非经营性资金占用募集资金问题的现金支付至管理人账户。原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕，最终确认需通过公司审计机构出具的非经营性资金占用及清偿情况专项审核报告为准。
2023年12月29日，公司收到莱山区法院作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。
四、风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.4条的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露前述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
