广深铁路股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：601333 公司简称：广深铁路

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上交所：http://www.sse.com.cn或本公司网站：http://www.gsrc.com仔细阅读年度报告全文。

2、公司董事会（「董事会」）、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席审议本年度报告的董事会会议。

4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第十届董事会第六次会议已于2024年3月28日审议通过了报告期利润分配预案，董事会建议以2023年12月31日的总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东派发2023年度末期现金股息每股人民币0.07元（含税），总额为人民币495,847,590元。该预案尚需提呈公司2023年度股东周年大会审议批准后方可实施。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期内公司所处行业情况及主要业务简介

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。自2004年国务院批准实施《中长期铁路网规划》以来，我国铁路实现了快速发展，从总体上看，当前我国铁路运能紧张状况基本缓解，瓶颈制约基本消除，基本适应经济社会发展需要，但也应该看到，与经济发展新常态要求、与其他交通运输方式、与发达国家水平相比，我国铁路仍然存在路网布局尚不完善、运行效率有待提高、结构性矛盾较突出等不足。截至2023年底，全国铁路营业里程达到15.9万公里，其中高速铁路运营里程超过4.5万公里，铁路在现代综合交通运输体系中的骨干作用日益凸显。

据国家铁路局公布的行业统计数据，2023年，全国铁路完成旅客发送量38.55亿人，同比增长130.4%，完成货物发送量50.35亿吨，同比增长1.0%。

报告期内，公司作为一家铁路运输企业，主要经营铁路客货运输业务，并与香港铁路有限公司合作经营过港直通车旅客列车运输业务，同时还受委托为武广铁路、广珠城际、广深港铁路、广珠铁路、厦深铁路、广东铁路、南广铁路、贵广铁路、珠三角城际、茂湛铁路、深茂铁路、梅汕铁路、广石铁路、赣深铁路、南沙港铁路、博贺港铁路和广汕铁路等提供铁路运营服务。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数及报告期末前10名股东情况

单位: 股

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注：(1)HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有公司A股181,404,797股和H股

1,417,443,299股，乃分别代表其多个客户持有。

(2)“太平资产－工商银行－太平之星19号投资产品、兴证证券资管－华润信托·兴证鹏熙1号家族信托－兴证资管

鹏熙1号单一资产管理计划、全国社保基金一一七组合”上年度末普通账户、信用账户持股不在公司前200名内。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司营业收入为人民币261.95亿元，比上年同期的人民币199.43亿元增长31.35%；营业成本为人民币245.53亿元，比上年同期的人民币223.26亿元增长9.98%；营业利润为人民币14.68亿元，同比扭亏为盈（上年同期营业亏损为人民币25.44亿元）；归属于上市公司股东的净利润为人民币10.58亿元，同比扭亏为盈（上年同期归属于上市公司股东的净亏损为人民币19.95亿元）。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：2024-006

广深铁路股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第六次会议于2024年3月28日（星期四）上午九时三十分在中国广东省深圳市和平路1052号以现场加通讯的方式举行。会议通知已于2024年3月13日以书面文件形式发出。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司董事长韦皓先生主持了会议，董事胡酃酃先生、罗敬伦先生、胡丹先生、张哲先生、周尚德先生、汤小凡先生、邱自龙先生和王琴女士亲自参加了会议。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议通知所列的各项议题经逐项审议均获得全票通过，有关主要事项决议公告如下：

一、通过公司分别按中国会计准则及国际会计准则编制的经审计2023年度财务报告并提请股东周年大会对该等报告予以审议批准。该等报告已经公司董事会审核委员会2024年第五次会议审议通过。

二、通过公司2023年度境内外年报、相关业绩公告和摘要的议案。该等年报、公告和摘要已经公司董事会审核委员会2024年第五次会议审议通过。

三、通过《广深铁路股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。该报告已经公司董事会审核委员会2024年第五次会议审议通过。

四、通过《广深铁路股份有限公司2023年度社会责任报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。

五、通过公司2023年度利润分配预案并提请股东周年大会审议批准。

六、通过《广深铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告》并提请股东周年大会审议批准。

七、通过独立董事独立性评估报告。在审议评估每位独立董事的独立性时，相关独立董事在表决时均予以了回避。

八、通过董事会审核委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。

九、通过《广深铁路股份有限公司2024年度财务预算方案》，并提请股东周年大会审议批准。

十、同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计师，酬金为人民币300万元（含税），并提请股东周年大会审议批准。该事项已经公司董事会审核委员会2024年第三次会议审议通过。

十一、通过《公司章程》修订方案，并提请股东周年大会审议批准。

十二、同意公司于2024年6月召开股东周年大会，并授权董事会秘书适时签发股东周年大会通知。

上述第一、二、三、四、七、八项的内容可在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司披露易网址http://www.hkexnews.hk/（“披露易网站”）上查阅，其中第二项的境外H股年报全文将于4月上旬在披露易网站披露，第五、十、十一项详见与本公告同时发出的《2023年年度利润分配方案公告》、《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》、《关于修订〈公司章程〉的公告》。上述第一、五、六、九、十、十一项的相关事项将提交本公司2023年度股东周年大会审议，具体内容参见本公司另行发出的股东周年大会通知及股东大会会议资料。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2024年3月28日

A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：2024--007

广深铁路股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第四次会议于2024年3月28日以通讯表决方式召开。会议通知已于2024年3月15日以书面文件形式发出。本次会议应到监事6名，实到6名。监事会主席黄潮新先生主持会议。会议的召开符合《公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的相关规定。会议一致表决通过形成以下决议：

一、审议通过《监事会工作报告》。

二、审议通过2023年度报告。监事会认为，公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实、准确和完整反映出公司2023年度的经营成果和财务状况；没有发现参与2023年度报告编制和审核的人员有违反内幕信息管理规定的行为。

三、审议通过2023年度财务报告。

四、审议通过2023年度利润分配预案。

五、审议通过《广深铁路股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理完整，执行有效。

六、审议通过《广深铁路股份有限公司2023年度社会责任报告》。

上述第一、三、四项尚需提交2023年度股东周年大会审议，其具体内容参见本公司将另行发出的股东周年大会通知及股东大会会议资料；上述第三项，还可查阅本公司于同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》；第二、三、五、六项的具体内容可在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司披露易网址http://www.hkexnews.hk/上查阅。

特此公告。

广深铁路股份有限公司监事会

2024年3月28日

证券代码：601333 证券简称：广深铁路 公告编号：2024-008

广深铁路股份有限公司

关于聘任2024年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所。

● 变更会计师事务所的简要原因：广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原聘任的会计师事务所连续服务年限已超过中国财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的最长年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承担2024年度财务报表和内部控制的审计服务工作。该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 原聘任会计师事务所的异议情况：本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东和投资者注意。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永的注册地址为上海市黄浦区延安东路222 号 30 楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023 年末合伙人人数为 213 人，从业人员共 5,774 人，注册会计师共1,182 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 270 人。

德勤华永 2022 年度经审计的业务收入总额为人民币 42 亿元，其中审计业务收入为人民币 32 亿元，证券业务收入为人民币 8 亿元。德勤华永为 60 家上市公司提供 2022 年年报审计服务，审计收费总额为人民币 2.75 亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共5家。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

德勤华永及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021 年已离职的前员工，因个人行为于 2022 年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师黄天义先生，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1998年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。黄天义先生于2020年5月至2023年2月担任中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会委员，在此期间未签署上市公司审计报告。黄天义先生为上市公司深圳高速公路集团股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司及江西九丰能源股份有限公司提供2023年度审计服务。黄天义先生自2024年开始为本公司提供审计专业服务。

签字注册会计师陈婉琳女士，自2007年开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，2020年开始在德勤华永执业，现为中国注册会计师执业会员。陈婉琳女士自2024年开始为本公司提供审计专业服务。

质量控制复核人彭金勇先生，自2005年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2029年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。彭金勇先生近三年签署的上市公司审计报告共4份。彭金勇先生自 2024 年开始为本公司提供审计专业服务。

2、诚信记录

以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度审计费用为人民币300万元（含税），其中财务报表审计费用为人民币270万元，内部控制审计费用为人民币30万元。2024年度的审计费用为中标审计师的报价，为突出审计质量和胜任能力，本公司在选聘2024年度审计师综合评分指标体系中的价格分权重只占10%，中标审计师提交的报价已全面考虑确保审计质量的资源投入。

2023年度审计费用为人民币556.5万元（含税），其中财务报表审计费用为人民币524.7万元（境内312.7万元、境外212万元），内部控制审计费用为人民币31.8万元。2024年度审计费用总额较2023年度减少人民币256.5万元，主要原因：一是口径变化减少人民币212万元。于截至2023年12月31日止会计年度﹐本公司分别采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制两份财务报表，并分别聘请境内、境外会计师事务所进行审计。鉴于公司证券已于2023年1月完成在美国撤销注册并免除披露义务，且港交所上市规则认可中国企业会计准则，本公司拟自2024年1月1日之后开始的会计年度，统一采用中国企业会计准则编制一份财务报表，并聘请一家已获中国财政部及中国证监会认可且获准许采用内地审计准则向在香港上市的内地注册发行人提供审计服务的境内会计师事务所进行审计。二是同口径比较减少人民币44.5万元，减少幅度为12.9%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所已连续多年为本公司提供审计服务，执业期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况及经营成果，能切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所均对本公司2023年度财务报表出具了标准无保留审计意见的审计报告。

本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

在执行完本公司2023年度审计工作后，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续16年为本公司提供审计服务，罗兵咸永道会计师事务所已连续22年为本公司提供审计服务。根据中国财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不得超过8年。为保证审计工作的独立性和客观性，本公司拟变更会计师事务所，并通过邀请招标方式进行公开选聘。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所均对变更事宜无异议，并确认截至本公告日，无任何有关变更会计师事务所的事项需要提请本公司股东和投资者注意。由于本事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

本公司采用邀请招标方式公开选聘2024年度会计师事务所，遵循公平、公正、科学和择优的原则，从商务报价、综合实力、工作方案、质量管理、执业记录、人员配置、增值服务、信息安全、风险承担等方面对会计师事务所进行了综合考评，德勤华永获得最高分。

本公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所的过程中，对会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为：德勤华永具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会同意聘任德勤华为公司提供2024年度财务报表和内部控制的审计服务，审计费用合计为人民币300万元（含税），并同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

本公司已于2024年3月28日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度审计师并提请股东周年大会审议批准的议案》。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2024年3月28日

A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：2024-010

广深铁路股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利人民币0.07元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币478,937.5万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本7,083,537,000股，以此计算合计拟派发现金红利49,584.759万元（含税）。本年度公司现金分红比例为47%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2024年3月28日召开第十届董事会第六次会议审议通过了本次利润分配方案，本方案符合本公司章程规定的利润分配政策。本方案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议批准。

（二）监事会意见

本公司于2024年3月28日召开公司第十届监事会第四次会议审议通过了本次利润分配方案。认为本次分配方案符合有关法律法规及本公司章程的规定，符合公司经营发展需票，不存在损害股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

（二）本次利润分配尚需提交公司2023年度股东周年大会审议批准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2024年3月28日

A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：2024-009

广深铁路股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年3月28日（星期四）召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

由于近年来相关监管规则发生较大变化，包括但不限于，于2023年3月31日中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（简称“境外上市新规”）正式生效，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）废止；自2023年8月1日起，《香港联交所证券上市规则》（“《上市规则》”）的修订；2023年9月4日，中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》开始施行；2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》。根据监管法规及要求的根本性变化及本公司具体实践的客观需要，拟对《公司章程》进行修订。具体修订方案请见附件。

本次修订主要内容包括：(1)删除《公司章程》中《特别规定》及《必备条款》相关内容，包括有关争议解决的仲裁条款等；(2)根据中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，对公司章程中涉及股份发行、回购股份、股份转让、购买公司股份的财务资助、股东及股东大会、股东的权利和义务、董事、监事和高管的资格和义务、财务会计制度、修改章程及公司清算等表述进行了更新和调整；(3)进行了若干与独立董事管理相关的修订，修改了独立董事任职和履职的相关要求；及(4)其他合规性和规范性修改。

本次修订方案尚需提交公司股东周年大会审议批准。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2024年3月28日

附：《公司章程》修订方案

附：《公司章程》修订方案

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(下转50版)