北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：603127 公司简称：昭衍新药

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司董事会审议通过的利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）非临床研究和临床研究

1.全球市场现状和未来

CRO又称医药研发合同外包服务机构，于20世纪70年代起源于美国，目前全球CRO公司已发展到近千家，可提供的技术服务内容包括：药物筛选、药学研究、非临床试验（药物评价）、临床试验（Ⅰ期-IV期）、药物警戒服务、注册服务等。

随着FDA新药审批制度的日益严格以及新药研发越来越复杂，制药企业开始将越来越多的研发工作外包给CRO企业，全球CRO市场快速增长，根据Frost&Sullivan报告，2021年，全球CRO市场规模约710亿美元，预计2026年全球CRO市场规模将达到1,185亿美元，预计2021-2026年均复合增长率10.8%左右。

2.国内行业

CRO在我国是近20年来发展起来的新兴行业，90年代后期，跨国CRO及制药企业研发业务在中国的开展推动了中国早期CRO的成长。根据Frost&Sullivan报告，自2017年至2021年，中国医药CRO服务市场从290亿人民币增长到约640亿人民币，复合年增长率为21.8%。未来市场将保持快速增长，预计于2026年约1,878亿人民币，2021-2026复合年增长率为24.1%。目前，CRO行业的服务范围基本覆盖了新药及仿制药的研究与开发的各个阶段和领域，包括非临床CRO和临床CRO两大环节。2021年，中国CRO服务市场规模约为640亿元人民币，其中非临床CRO和临床CRO分别的市场规模约为313亿及327亿元人民币。

3、新药品注册管理办法出台

《药品注册管理办法》已于2020年1月15日经国家市场监督管理总局2020年第1次局务会议审议通过，自2020年7月1日起施行。

本次修订后的《药品注册管理办法》，优化了审评审批工作流程，如做好药品注册受理、审评、核查和检验等各环节的衔接，将原来的审评、核查和检验由“串联”改成“并联”，设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道，明确审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。

对药物临床试验申请应当自受理之日起六十日内决定是否同意开展，并通过药品审评中心网站通知申请人审批结果；逾期未通知的，视为同意，申请人可以按照提交的方案开展药物临床试验。

新的《药品注册管理办法》将进一步提升药物研发的速度与质量，缩短药物研发周期。受益于该政策，研发企业的积极性会极大提高，对专业CRO的依赖性也会越来越高，对CRO行业是一个利好。

（二）实验模型行业

实验模型行业是指从事实验动物驯化、人工培育与繁殖、疾病动物模型研发等相关产品及服务的企业总称。实验模型类产品及服务主要服务于下游医药科研及制药机构，用于开展基于实验模型的医学研究、药品质量检定、生物制品制造、药理及毒理试验等工作。

我国实验动物行业起步于上世纪七十年代，经过40年的行业发展，现已形成一定的产业格局。凭借丰富的动物资源与人才储备、产品质量稳定性以及其成本控制等优势，中国已经成为了包括美国、欧盟、日本在内的全球多个发达市场实验模型产品及服务的主要供应商。实验模型的主要市场是各大医药研发机构、非临床CRO以及医学高校实验室等。作为世界上少数几个拥有最丰富非人灵长类动物资源的国家之一，我国实验模型行业的发展具有得天独厚的资源优势。

实验模型行业作为生物医药研发产业的配套服务行业，其市场容量在很大程度上依附于生物医药产业整体的研发规模。近年来，国际生物医药研发市场规模迅速扩张，极大程度的促进了实验模型行业的迅速发展。从实验模型的国际需求来看。由于欧盟、美国、日本以及韩国为主的成熟研发市场受限于自身实验模型资源稀缺以及气候条件不利等诸多先天因素，加之饲养成本相对过高、动物保护主义的不断干涉，从而在一定程度上制约了这些国家开展大规模实验模型饲养与繁殖的工作。长期以来，发达药研市场需要依靠进口高品质实验模型以满足自身相关生物研发。以中国为主的发展中国家，凭借自身动物资源、成本控制、产品质量、气候条件等优势成为了国际实验模型市场的主要供应国。加之近年来我国生物医药的产业转型，药品自主研发规模不断提升，国内实验模型产品服务需求也随之不断加大。

随着国家生物医药产业和大健康产业的发展，实验模型行业将会更加凸显行业优势，未来竞争更强、对行业的要求也更规范。

（一）主要业务

公司秉承“服务药物创新，专注于药物全生命周期的安全性评价和监测的宗旨，保障患者用药安全，呵护人类健康”的愿景，建立了独具特色的药物非临床研究服务、临床试验及相关服务、优质实验模型的繁殖和销售以及基因编辑实验模型定制服务的高附加值产业链，可为客户提供一站式的优质服务。

1.药物非临床研究服务

药物非临床研究服务为公司的核心业务，主要包括满足新药的临床申报至注册上市全流程的非临床研究服务和药物发现阶段的CRO外包服务。

（1）满足新药的临床申报至注册上市全流程的非临床研究服务

公司具有近30年的药物非临床安全性评价、药效学研究和药代动力学研究方面的丰富经验，积累了较全面的技术能力，可以提供新药从临床申报至注册上市为目的全流程、高效率、高质量服务。

（2）药物发现阶段的CRO外包服务

主要服务于创新药研发从靶点筛选验证到临床候选分子（PCC）确定的早期研发阶段，提供全流程一体化生物学评价支持。目前已搭建了体外和体内药效筛选评价平台和早期成药性筛选评价平台（早期ADME和PK研究，Non-GLP毒理研究等），为创新药企提供早期发现服务。

2.药物临床试验及相关服务

药物临床试验服务主要涵盖药物早期临床试验服务（临床Ⅰ期及BE试验）和生物样本分析服务。药物早期临床试验服务包括法规/注册业务、医学撰写业务、临床监察/稽查业务、数据管理与统计业务以及提供临床试验机构服务；生物样本分析业务涵盖了创新基因和细胞治疗药物、预防性疫苗、肿瘤治疗性疫苗、创新双特异/多特异抗体药物、创新ADC药物、创新PROTAC药物、创新靶点的单克隆抗体药物、创新靶点小分子药物等的药物浓度分析、药物代谢及生物标志物研究。因此，公司可以向客户提供一条龙的早期临床研究解决方案。

3.实验模型的供应

公司从事关键实验模型的繁殖和销售，保障公司供应的同时兼顾国内相关行业需求。

（二）非临床研究服务经营模式

1.盈利模式

公司的核心业务是药物非临床药理毒理学评价，非临床评价是药物研发不可缺少的环节，由于其技术的专业性及严格的GLP法规要求，通常只能在专业的评价机构（GLP实验室）内开展；公司是国内专业从事药物非临床评价的GLP实验室之一，拥有北京和苏州两个GLP实验室，建立了系统的药物非临床评价技术平台和GLP质量管理体系，通过了国内及多个国家的GLP认证或检查；公司的海外子公司BIOMERE于2019年通过了美国FDA的检查，也具备了较好的药物评价能力。公司通过近30年的实践，积累了丰富的药物评价经验，在行业内树立了良好的品牌形象。

公司接受客户委托，根据委托方研究需求和行业规范向客户提供技术服务，并出具研究总结报告，通过收取研究服务费的方式来实现盈利。

除核心业务外，公司还提供其他技术服务以增加盈利能力，如医疗器械评价、食品动物评价等。

2.服务模式

药物非临床评价服务是法规管理严格的技术服务，不仅需要良好的技术条件，还需要遵循相关的质量管理规范。为了保证服务质量和效率，结合法规要求及自身特点，公司建立了相应的服务模式：

（1）接受委托：公司专业化的市场营销队伍负责联系客户、了解客户需求、与技术部门共同制定研究计划、报价及签订合同。

（2）实施试验、提供报告：公司技术部门负责组织实施试验，按照法规及SOP要求，对每项试验进行编号管理、制定试验方案、准备试验材料、开展体内外试验、数据处理、撰写并提交总结报告；

（3）资料归档：试验结束后，将全部原始记录归档，确保试验数据的完整性。

（4）注册支持：试验结束后，公司需要配合法规部门进行现场检查，确证数据的真实性和完整性；必要时，在新药审评过程中与委托方一起与法规部门进行技术讨论。

公司服务的核心是，严格按照《药物非临床研究质量管理规范》等法规要求，科学规范地评价药物的安全性和有效性等，降低委托方药物研发的风险，提高委托方药物研发的效率，以支持法规部门的科学审评，从而支持医药产业的创新和发展。

3.采购模式

公司提供药物非临床研究服务所采购产品主要包括实验模型及相关用品、实验试剂及其他耗材和仪器设备等。公司依据相关GLP规范的要求制定了系统的采购管理SOP，如《供应商资质审查的标准操作规程》、《订购实验动物的标准操作规程》、《实验动物质量监控的标准操作规程》等SOP文件，在满足法规要求的前提下，全面把控试验材料及设备质量，以满足实验研究的要求。公司设有专门的采购部门负责采购相关工作。为管理效率并保障内部控制有效性，公司制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、验货和付款等环节均得到了有效管控。

4.营销模式

公司设有市场部和销售部，两个部门紧密跟踪行业发展趋势及市场动态，深入挖掘客户需求并提高企业创新服务意识，确保公司能够为国内外客户提供高质量服务体系及建设性意见。通过整合线上线下的推广资源，将优质且高效的服务能力及时传达到客户及潜在客户，满足客户的服务需求。

（三）临床服务经营模式

1.盈利模式

药物临床试验是药物研发过程中，完成非临床评价后的下一个环节。依托昭衍新药丰富的非临床药物评价经验、对药物安全性的充分理解以及庞大的客户群资源，帮助研发企业从药物非临床评价无缝过渡到临床试验，为客户提供药物从非临床评价到临床试验的一站式服务是昭衍新药建立临床服务能力的主要目的。

昭衍新药的临床业务的盈利模式，与非临床业务一样，仍然是为药物研发机构提供有偿服务。

2.服务模式

临床服务模式为接受客户委托并按照《药物临床试验质量管理规范》等法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，申办者负责提供试验用药，公司监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案，公司临床生物样本分析中心对采集的药代动力学、免疫原性（体液免疫和细胞免疫）、生物标志物等样本进行分析检测。公司收取客户的研究开发经费及服务费用，并支付因临床研究发生的费用。

3.采购模式

同非临床业务一样，公司制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、付款等环节均得到有效管控。

4.营销模式

临床业务的营销模式整合在昭衍新药的集团营销体系中，共同扩展客户。

（四）实验模型经营模式

1.盈利模式

公司通过对实验模型全面的过程管控、质量监控、种群优化等一系列规范化管理，建立了遗传背景清晰、种群稳定、质量可靠的种群和商品群，逐步创立了公司在实验模型上的品牌优势和影响力，高品质的实验模型有力地保障了公司的业务开展，此外，公司正在致力于打造领先的、高效的、稳定的实验模型遗传资源及基因工程技术平台，主要从事用于新药研发的动物疾病模型创建，利用基因编辑技术，开展用于新药研发的基因编辑模型的定制服务，并接受规模化繁育和定制服务。

2.服务模式

公司的服务模式为接受客户委托，实行精准化实验模型服务，按照《实验动物管理条例》、《实验动物质量管理办法》等规定和客户的要求提供高品质的实验模型；利用技术优势提供除实验模型外的技术服务如精准给药、精准采样等，同时丰富实验模型基础数据的技术含量，提供多元化服务模式。

3.采购模式

公司建立了科学的模型采购与供应体系，尤其是对模型质量进行严格把控，对模型容易携带的病原微生物、寄生虫等进行专项检测和质量跟踪。另外，公司还制定了严格的采购业务流程，采购申请、批准、询价、供应商选择、付款等环节均得到有效管控。

4.营销模式

鉴于实验模型的特殊性，为更好地与客户沟通，有效解决科学研究中动物这一“活”的仪器的实验反应，公司针对客户的需求进行个性订制，跟踪服务。以模型质量为前提、以技术服务能力为纽带，以责任和担当赢得科学家的信任与支持，实现有效沟通、无缝连接，逐步扩大市场。

（五）主要业绩驱动因素

1.非临床研究服务

医药产业作为国家战略及国内众多地区的支柱产业，持续获得了国家产业政策的支持；国际药物研发保持平稳，国际及国内药物研发合作也不断增加，支持了药物研发的服务需求的增加；同时由于国内头部CRO机构在国际化服务能力方面的提升，使得国际注册更加便捷且成本降低，故而国内企业的国际注册需求大幅增加；由于带量采购政策的影响，医药研发企业将不得不重视自主药物的研发，尤其是创新药物；在新药开发竞争加剧与研发收益减少的情况下，头部CRO机构可以助推医药研发企业高效、专业地管理研发活动，降低其成本及风险。

随着人口老龄化程度的不断加深和大众健康意识的加强，医疗费用支出必定不断加大，医药企业对CRO的需求也将长期存在。尽管目前市场情绪较为低迷，医药行业融资情况不太理想，但随着时间的推移，我们相信医药行业必将呈现稳定增长的态势。

公司着力于专业化服务能力建设，提升了对创新药物的评价能力，增强了行业竞争力；如眼科药物、吸入途径给药的非临床评价能力建设，针对单克隆抗体、干细胞、CAR-T细胞治疗及基因治疗产品为代表的创新生物药的非临床评价能力建设，为公司后续业务拓展提供了支持。

2.临床研究服务

随着生物医药产业的快速发展，全球药物研发市场规模有望不断扩大。根据国家药品审评中心（CDE）近几年的审评报告数据，国内创新药临床IND受理数量保持较高水平。基于大量未被满足的临床需求，长期来看，新药研发需求不会动摇医药对后续临床阶段的研发需求。昭衍新药目前建立了从非临床安全性评价到临床试验的一站式服务，不断提升自身在临床服务阶段的能力，以满足客户的不同需求。

3.实验模型服务

实验模型作为重要的科技支撑条件，在引领和支撑生命科学研究、生物技术创新和生物医药产业发展中发挥着不可或缺的重要作用。在此情况下，公司打造了一条供应稳定、来源安全可靠且成本可控的实验模型供应链，以保障客户试验的及时高效开展。

非人灵长类模型在国内外具有较好的基础和良好的发展前景，拥有非人灵长类模型资源或技术将会赢得市场主动权，甚至可以作为战略资源进行配置，相关模型研究必将是未来医学生物学发展的重要方向，如CNS疾病、糖尿病动物模型（I型，II型）、心血管疾病模型（大动脉硬化，冠状动脉硬化，血管移植，高血压）、肾功能不全、关节炎、骨质疏松症、眼科疾病模型等,可以有力地支持对重大疾病的研究和药物开发。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入237,648.68万元，同比增长4.78%，实现归属于上市公司股东的净利润为39,699.26万元，同比下降63.04%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-012

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四届董事会第七次会议于2024年3月14日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2024年3月28日以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

2.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2023年度董事会工作报告》。

3.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2023年度财务决算报告》。

4.审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币396,992,565.79元。经董事会决议，公司2023年年度利润分配拟以实施权益分派时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。以本公告日公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本749,855,485股为基数，公司2023年度拟分配的现金红利为119,976,877.60元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.22%。本次利润分配符合《公司章程》的规定。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。

5.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意2023年度内部控制评价报告内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

6.审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。

7.审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》

公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度境外财务审计机构。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，认为其有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，同意上述续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所的事项并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘2024年度会计师事务所的公告》。

8.审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

公司2024年度的董事薪酬将根据企业2024年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2024年董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

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独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。

因该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎原则，与本议案相关的董事及董事会薪酬与考核委员会委员均需回避表决该议案。

表决结果：董事会以0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避的表决结果通过该议案，同意将该议案直接提交2023年度股东大会审议。

9.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司2024年度的高级管理人员薪酬将根据企业2024年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2024年高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

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上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意上述薪酬方案并同意提交公司董事会审议。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

10.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》

由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由381,565,307股增加至535,678,676股，注册资本由381,565,307元增加至535,678,676元。

综上，公司将申请办理注册资本的变更登记手续。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会及2024年类别股东会议分别审议。

11.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第二百三十条条款进行修订；为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，综上，具体修订内容如下：

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表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会及2024年类别股东会议分别审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。

12.审议通过《关于公司修订〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

公司董事会同意对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》。

13.审议通过《关于公司修订〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

公司董事会同意对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》。

14.审议通过《关于公司修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关法律法规、规范性文件的要求，为优化独立董事履职，促进公司规范运作，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改）。

具体修订内容如下：

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表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

15.审议通过《关于公司修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关法律法规、规范性文件的要求，为优化独立董事履职，促进公司规范运作，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会提名委员会工作细则》进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改）。

具体修订内容如下：

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表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

16.审议通过《关于公司修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关法律法规、规范性文件的要求，为优化独立董事履职，促进公司规范运作，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款等进行调整和修改）。

具体修订内容如下：

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表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

17.审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的议案》

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，促进公司长远和可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币0.5亿元（含本数）且不超过人民币1亿元（含本数），回购价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购股份实施期限自公司本次董事会审议通过本方案之日起的12个月内。

为保证本次股份回购顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次股份回购的相关事宜，授权自公司董事会审议通过本方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意本次回购公司A股股份用于股权激励或员工持股计划事项并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》。

18.审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

表决结果：董事会9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意该报告内的相关内容并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2023年度社会责任报告》。

19.审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》

独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆回避表决该事项。

表决结果：董事会5票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见》。

20.审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件 地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及 《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：

1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；

2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总 面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公 司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的10%；

3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人 要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供 担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还 该等款项。

4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后， 授权董事会进行如下事宜：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》 的规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、 备案程序；

（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进 行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要 或适当的文件、行动、事情或步骤；

（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

（1）本公司2024年年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议 通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2023年度股东大会及2024年类别股东会议分别审议。

21.审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议以及2024年第二次H股类别股东会议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意召开2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议以及2024年第二次H股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-013

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2024年3月14日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2024年3月28日以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司监事会主席何英俊主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

2.审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2023年度监事会工作报告》。

3.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2023年度财务决算报告》。

4.审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

公司监事会同意2023年度的利润分配方案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。根据公司最新可分配总股份749,855,485股为基数，本次现金分红金额约为11,997.69万元。本次利润分配符合《公司章程》的规定。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。

5.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

6.审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。

7.审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

公司2024年度的监事薪酬将根据企业2024年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2024年监事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

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监事何英俊、赵文杰不在公司担任实际职务，不在公司领取薪酬。

监事李叶均需回避表决该议案。

（下转102版）