北京京城机电股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：600860 公司简称：京城股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于上市公司股东的净利润为-5,167.51万元，年末未分配利润为-71,735.36万元。由于公司年末未分配利润为负，故2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）气体储运板块

气体储运设备行业上游主要为钢铁、锻件等，中游行业为气体储运设备制造行业，下游为气体储运设备应用行业，主要应用于化工、医疗、食品加工、航空航天等领域，气体储运设备行业的市场需求保持着较为平稳的增长趋势，市场规模得以维持较高的水平，但世界经济的衰退将不可避免地对气体和能源产业带来负面冲击。

常规钢瓶产业:

历年来，常规气瓶产业市场总量相对平稳。2023年受整体经济发展不及预期、疫情期间囤货积压、钢材价格波动影响、国内基础建设放缓等因素持续叠加，气瓶市场整体需求不及预期。预测2024年常规气瓶产业需求将呈现缓慢回升的局面。

复合气瓶产业：

国家氢能产业发展中长期规划及各省市氢能“十四五”发展规划明确了氢能产业在未来国家能源体系的重要地位，2023年国内氢能产业增速较快，国内氢燃料电池汽车已形成区域产业聚集效应。根据中汽协数据，2023年全国燃料电池汽车产销总量分别为5668辆和5805辆，分别增长55.3%和72.0%。预计2024年氢燃料电池汽车销量将实现增长。

低温储运产业：

2023年低温储运产品市场受到经济放缓和基础建设影响，工业低温瓶市场需求同比下降，而车载LNG瓶市场则因油气差价、排放标准及市场基数等因素同比实现增长。同时，低温储罐市场受益于LNG供应改善和价格下降，储罐需求有所增长。展望2024年，随着天然气供应的稳定和环保政策的推动，预计工业储罐和车载LNG瓶市场将保持稳定。

（2）智能制造板块

自动化设备行业：

2023年，全球工业机器人安装量增长迅速，中国工业机器人安装量位居世界第一。工业机器人的核心零部件的关键技术加速突破，涵盖了搬运、焊接、切割、装配、打磨、喷涂等工艺环节。我国智能制造装备的复杂程度不断提升，朝着自动化、集成化、信息化方向发展。随着我国人口老龄化趋势加剧、劳动力供给不断减少以及劳动力成本的不断提高，全产业自动化升级需求加速，智能制造行业市场规模将持续扩张，市场发展潜力巨大。

家电行业：

随着国民经济条件的改善，国民思想发生改变，居民对丰富精神生活的要求提高，对各种各样家用电器需求增加，给与家电行业更大的市场发展空间。近年来家电行业存量竞争加剧，高低端市场分化严重，产品进一步细分，要求企业优化产业结构，降本增效，进一步释放企业对智能化数字化柔性制造的升级需求。

青岛市聚焦重点产业建群强链，加快培育世界级智能家电先进制造业集群，推动制造业质量发展。区域内有海尔、海信、澳柯玛几家大型家电制造企业，围绕这些企业形成了高效的产业链，行业发展势头强劲。

经营范围：

许可经营项目：普通货运；专业承包。

一般经营项目：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；伺服控制机构制造；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要产品：

1.气体储运板块：

主要产品包括：车用液化天然气(LNG)气瓶、车用压缩天然气(CNG)气瓶、钢质无缝气瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶、ISO罐式集装箱、低温储罐、燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶、塑料内胆碳纤维全缠绕复合气瓶、加气站设备等。

2.智能制造板块：

主要产品包括地面输送装配系统产品、悬挂链空中输送系统产品、机器人集成应用和冲压连线产品、非标自动化专机产品等。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入约 14.05 亿元，同比增长约2.42%；归属上市公司股东的净利润约为-5,168万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-004

北京京城机电股份有限公司

第十一届监事会第八次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2024年3月28日在公司会议室召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》，并提交2023年度股东周年大会审议

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要、H股业绩公告》

公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的规定，对董事会编制的公司2023年年度报告及摘要进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2023年度经审计的财务报告》

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

5、审议通过《公司2023年度财务报告内部控制审计报告》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

6、审议通过《公司2023年度社会责任报告》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会经审议认为，公司2023年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《公司2023年度不进行利润分配的预案》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

10、审议通过《公司2023年度计提减值准备的议案》

经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、《公司章程》或公司内部管理制度等相关规定的情形。

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

11、审议通过《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2023年度业绩承诺完成的议案》

本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2024年3月28日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-006

北京京城机电股份有限公司

关于青岛北洋天青数联智能有限公司

2023年度业绩承诺实现情况的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司于2024年3月28日召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2023年度业绩承诺完成的议案》，现将标的公司青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称“北洋天青”）2023年度业绩承诺实现情况公告如下：

一、基本情况

2022年3月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号），核准公司向李红等12名交易对方合计发行46,481,314股A股股票购买相关资产。该部分新增股份已于 2022 年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临 2022-041）。

二、业绩承诺及差异情况的确定

北洋天青在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为：

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注：根据信永中和会计师出具的《审计报告》，北洋天青2020年度和2021年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,858.77万元和3,967.50万元。北洋天青已完成2020年度和2021年度业绩承诺。

在承诺期内，京城股份进行年度审计时应对北洋天青当年净利润与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

三、补偿义务

（一）业绩补偿

本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩对赌方进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及补充协议规定的公式计算并确定业绩对赌方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩对赌方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩对赌方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩对赌方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后20日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩对赌方同意在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩对赌方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

1、2020年度至2024年度当年应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2024年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价。

前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩对赌方无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。

除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的2,000万元附加业绩补偿金外，业绩对赌方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。

2、业绩对赌方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业绩对赌方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。

3、补偿义务发生时，业绩对赌方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，业绩对赌方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩对赌方应当以现金形式进行补偿。

4、业绩对赌方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩对赌方当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩对赌方以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

5、业绩对赌方按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩对赌方应当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩对赌方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

6、黄晓峰、陶峰同意，其就《业绩补偿协议》及补充协议项下业绩对赌方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

7、各方同意，为确保业绩对赌方能够按照《业绩补偿协议》及补充协议约定履行义务，业绩对赌方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，业绩对赌方承诺，在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩对赌方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。

8、如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

9、附加业绩补偿金

①业绩对赌方应承担的附加业绩补偿金具体金额

业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除按前述条款约定向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金，前述条款之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：

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②附加业绩补偿金支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，业绩对赌方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕后1个月内，上市公司应向业绩对赌方支付现金对价合计2,000万元。因此各方同意，如业绩对赌方根据上述条款约定需向上市公司支付上述2,000万元附加业绩补偿金的，则上市公司可在上述第二期现金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定向业绩对赌方支付上述2,000万元的第二期现金对价。

（二）减值测试补偿

业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿协议》及补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

同时，黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

（三）补偿股份的调整

各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》及补充协议中公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

四、2023年度业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH2024BJAA3B0360号），北洋天青2023年度业绩承诺实现情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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注：实际实现金额为经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值

北洋天青2023年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为4,733.99万元，业绩承诺实现率为110.09%。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2024年3月28日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-003

北京京城机电股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2024年3月13日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会（以下简称“董事会”）第三次会议于2024年3月28日以现场方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长李俊杰先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要、H股业绩公告》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会，详细内容见年报全文

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会

董事会依据独立非执行董事提交的《独立非执行董事2023年度独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站 （www.hkexnews.hk）的《北京京城机电股份有限公司董事会关于独立非执行董事2023年度独立性情况的专项意见》。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2023年度经审计的财务报告》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会，详细内容见年报全文

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》，详细内容见年报全文。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2023年度财务报告内部控制审计报告》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会，详细内容见年报全文

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2023年度社会责任报告》，详细内容见年报全文

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《公司H股需披露的〈企业管治报告〉（草案），并授权董事会秘书负责后续审核修改〈企业管治报告〉的议案》

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《公司2023年〈社会、环境及管治报告〉（草案），并授权董事会秘书负责后续审核修改2023年〈社会、环境及管治报告〉的议案》

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《总经理工作报告的议案》

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《公司2023年度独立非执行董事述职报告》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况的议案》

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用的议案》

根据2022年年度股东大会审议通过续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为本公司2023年度财务报告审计机构的议案，及信永中和提供的审计服务工作的表现，同意支付信永中和2023年审计费用共计人民币100万元整。审计费用包括为本公司提供的审计、审阅及翻译等全部有关审计工作的服务费用。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用的议案》

根据2022年年度股东大会审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度内部控制审计机构的议案，以及大华提供的审计服务工作的表现，同意支付大华2023年审计费用共计人民币35万元整。审计费用包括审计师为本公司提供的审计、审阅及翻译等全部有关审计工作的服务费用。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告的议案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《公司2024年度审计计划》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《公司2024年度内部控制评价方案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会经审议认为，公司2023年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《公司2023年度不进行利润分配的预案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会

按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为-5,167.51万元，年末未分配利润为-71,735.36万元。公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《公司2023年度计提减值准备的议案》

依据公司2023年12月31日应收账款余额及其账龄、其他各项资产的实际情况，经实物盘点和分析核实，公司按照财政部发布的《企业会计准则》对各项资产进行了减值测试，现将有关情况汇报如下：

截止2023年12月31日，公司累计坏账准备和资产减值准备余额13,695.29万元，其中：坏账准备余额7,087.78万元；存货跌价准备余额 4,018.67 万元；固定资产减值准备余额1,932.61 万元；商誉减值余额656.23万元。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《公司2024年度融资担保计划》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于青岛北洋天青数联智能有限公司2023年度业绩承诺完成的议案》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过《公司2024年度经营计划》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过《公司2024年度研发计划》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

27、审议通过《公司2023年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果》

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

28、审议通过《公司2024年〈高级管理人员绩效考核业绩合同〉，并授权董事长与高级管理人员签署该合同的议案》

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

29、审议通过《提请公司2023年年度股东大会批准授权董事会在不超过已发行H股股本总面值的20%发行H股新股的议案，并同意将该议案提交2023年年度股东大会》

本议案的有效表决票11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

30、审议通过《关于公司投保2024年度董监事及高级管理人员责任保险的议案》

以上议案中第1、2、3、5、10、20及29项的议案将提交2023年年度股东大会审议。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2024年3月28日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-005

北京京城机电股份有限公司

关于2023年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

北京京城机电股份有限公司（以下简称本公司）非公开发行A股股票，预案及相关事项已经本公司第九届董事会第十三次临时会议、第十七次临时会议、第二十次临时会议、第二十一次临时会议审议通过，经本公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年11月27日获得中国证监会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号）核准。

本公司于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币214,830,000.00元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币7,524,599.36元，募集资金净额人民币207,305,400.64元。

本公司以该笔资金向本公司之子公司北京天海工业有限公司（以下简称北京天海）单方增资，增资金额全部计入北京天海注册资本。依据非公开发行方案规定，本次增资金额有明确的规定用途，需严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金。

根据北京天海2020年第十次董事会决议，同意本公司向北京天海单方增加投资人民币207,305,400.64元。本公司实缴注册资本及实收资本人民币207,305,400.64元。单方增资完成后，北京天海投资总额从8,321.78万美元增至11,253.55万美元，注册资本从6,140.18万美元增至9,071.95万美元。

在申请办理国有产权登记证时，根据北京市国资委产权处要求，对上述增资事项重新履行审计评估程序，评估结果较原有注册资本增值，属于溢价增资，溢价部分计入北京天海资本公积，注册资本为8,338.626297万美元。

经审验，本公司募集资金总额人民币214,830,000.00元，扣除保荐费用、承销费用等各项相关发行费用（含增值税）人民币7,524,599.36元后的余额人民币207,305,400.64元，已于2020年7月1日分别存入北京天海在华夏银行北京光华支行10262000000869946的账户人民币52,000,000.00元、10262000000869935的账户人民币128,020,400.64元、10262000000869924的账户人民币27,285,000.00元。

以上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月2日分别出具了“XYZH/2020BJA40505”和“XYZH/2020BJA40506”号《验资报告》。

2.发行股份支付现金购买资产并募集配套资金

本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，预案及相关事项已经本公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]586号文核准。

本公司向李红等18名股东发行股份并支付现金收购其持有的青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称北洋天青）80%股权，其中本公司以增发股份46,481,314股支付交易对价158,966,093.88元，以现金支付交易对价87,433,884.41元，合计交易对价246,399,978.29元。上述交易现金对价以非公开发行A股股票募集资金支付。

本公司于2022年8月4日非公开发行A股股票10,784,674股，募集资金总额为人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币5,660,377.36元，募集资金净额人民币153,305,717.40元。

上述募集资金用于支付本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易现金对价、税费及中介机构费、补充流动资金等。依据非公开发行方案规定，本次募集资金有明确的规定用途，需严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金。

经审验，本公司募集资金总额人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币5,660,377.36元，实际到位资金人民币153,305,717.40元。该资金已于2022年8月4日存入本公司在华夏银行北京光华支行的10262000000953077账户。

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年8月5日出具了“XYZH/2022BJAA31027”号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

北京天海（募投项目实施主体）募集资金累计已使用总额187,683,102.50元，明细如下：

■

2.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

京城股份（募投项目实施主体）募集资金使用累计已使用总额104,904,044.43元，明细如下：

■

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2023年度，北京天海（募投项目实施主体）募集资金使用总额6,350,039.86元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为13,513,694.43元。京城股份（募投项目实施主体）募集资金使用总额25,680,000.00元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为22,881,330.31元。募集资金具体使用情况如下：

■

注：差异为用于四型瓶智能化数控生产线建设项目和偿还控股股东及金融机构债务的募集资金已全部使用完毕，相应募集资金专用账户10262000000869946和10262000000869935于2022年10月17日销户，账户余额20,594.56元转户至华夏银行北京光华支行10262000000431540账户，2023年3月22日上述转户支出已全额转回募集资金专用账户（开户银行：华夏银行北京光华支行，账户：10262000000869924）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规之规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。

1.《募集资金管理办法》的制定和执行

本公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据本公司的《募集资金管理办法》，本公司应当依照下列程序编制和审批募集资金使用计划书：

（1）由本公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；

（2）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；

（3）募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。

使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由董事长、总经理和总会计师联签，由财务部门执行。

本公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台账，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审计。

2.非公开发行股票募集资金监管协议签署情况

2020年7月1日，本公司、北京天海作为双甲方与华夏银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立单独的募集资金专用账户。

因保荐机构发生变更，2023年4月20日，公司及子公司北京天海工业有限公司、中信建投证券股份有限公司和华夏银行股份有限公司北京光华支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

3.发行股份支付现金购买资产并募集配套资金监管协议签署情况

2022年7月27日，本公司与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立单独的募集资金专用账户。

三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

1.非公开发行股票

单位：元

■

2.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

■

三、募集资金使用情况

1、非公开发行A股股票

非公开发行股票使用情况对照表

■

2、发行股份支付现金购买资产并募集配套资金

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：京城股份公司2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了京城股份公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，非公开发行A股股票的持续督导机构及发行股份支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：京城股份2023年度募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京城机电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

（二）中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2024年3月28日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-007

北京京城机电股份有限公司

关于2023年年度利润分配方案的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 公司2023年年度利润分配方案：2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

一、利润分配方案具体内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，母公司2023年度实现净利润-3,731,325.29元。母公司年初未分配利润-58,436,513.25元，加本年实现净利润-3,731,325.29元，期末可供股东分配的利润为-62,167,838.54元。经董事会决议，公司拟定2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、2023 年度不进行利润分配的情况说明

鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

公司于2024年3月28日召开了第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《2023年度不进行利润分配的预案》，本次2023年度不进行利润分配的预案将提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2024年3月28日