云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2023年年度报告摘要

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-014

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司业务和产品

公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。公司目前材料级锗产品主要为锗锭（金属锗）、二氧化锗；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗晶片，红外级锗产品主要为红外级锗单晶及毛坯（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪、光学系统，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗，化合物半导体材料主要为砷化镓晶片、磷化铟晶片。公司产品主要运用包括红外光电、太阳能电池、光纤通讯、发光二极管、垂直腔面发射激光器（VCSEL）、大功率激光器、光通信用激光器和探测器等领域。

截至期末，公司材料级锗产品锗锭产能为：47.60吨/年，太阳能锗晶片产能为30万片/年（4英寸）、20万片/年（6英寸），光纤用四氯化锗产能为60吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套/年，砷化镓晶片产能为80万片/年（2一6英寸），磷化铟晶片产能为15万片/年（2一4英寸）。

2、经营模式

公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料由自有矿山供应及外购原料共同构成，辅助材料则由外部供应。全资子公司云南东昌金属加工有限公司、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司原辅料全部从外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外级锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产，云南鑫耀半导体材料有限公司负责化合物半导体材料生产。

公司及子公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，根据产品用途，将产品划分为材料级锗产品、光伏级锗产品、红外级锗产品、光纤级锗产品、化合物半导体材料等，按照上述产品类别，分别在公司和负责上述产品生产的子公司设立市场营销部门负责各系列产品的销售。

3、盈利能力

目前，按产品类别来看，公司营业收入来源占比最大的仍为材料级锗产品的销售。近年来，随着公司发展战略的逐步推进，公司内部整体产业结构重心逐步向下游深加工领域转移，材料级锗产品的销售占比总体呈下降趋势，对公司业绩的影响程度也在不断下降；与此同时，公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品、化合物半导体材料的销售保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司锗深加工产品、化合物半导体材料能否顺利拓展市场、释放产能，销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

1、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16 号准则解释”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起执行。公司根据上述要求对会计政策相关内容进行相应变更。公司于2023年1月1日起执行前述解释16号，并对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。

2、扣除非经常性损益后的净利润是根据2023年12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益（2023年修订）》进行核算。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

法定代表人：包文东

二零二四年三月二十七日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-015

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于拟聘请2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年3月27日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；并同意将上述议案提交至公司2023年年度股东大会审议。具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

信永中和会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所在任公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见以及2023年度内部控制审计意见。鉴于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为237家。

2. 投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

拟签字注册会计师：金鑫先生，2017年获得中国注册会计师资质，2013年开始在信永中和执业，2015年开始从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

2024年度财务报表审计费用72万元，内部控制审计费用28万元，审计费用合计100万元，与上年相同；审计收费系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员数量、时间和事务所收费标准确定。

若2024年新增审计内容等导致审计工作量大幅度增加，提议股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审议意见

2024年3月20日，公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，并发表了如下意见：

公司董事会审计委员会通过监督与评价信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以往在公司财务报告、内部控制审计过程中的履职情况，同时对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意向董事会提议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

2、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况

2024年3月27日,公司第八届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》。

3、生效日期

本次聘请2024年度审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会2024年第三次会议决议》；

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-016

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年3月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将该分配预案的基本情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为6,974,539.03元。母公司2023年度实现净利润-24,627,024.18元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润 392,223,517.88元（调整后），截止2023年12月31日可供股东分配的利润 367,596,493.70 元。

综合考虑投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，公司拟制定2023年度利润分配预案如下：以截至2023年12月31日公司总股本653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利13,062,400元人民币（含税），不送红股。考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度拟不进行资本公积转增股本。

若公司利润分配预案公布后至实施该预案的股权登记日前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司当前资金状况，在保证公司正常经营和长远发展及股东投资回报等因素下制定，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

三、相关审核及审议程序

1、董事会审计委员会审议情况

2024年3月20日，公司董事会审计委员会2024年第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》。

2、董事会审议情况

2024年3月27日，公司第八届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

3、监事会审议情况

2024年3月27日，公司第八届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》。

经审核，监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，该方案综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司目前经营环境及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

四、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会2024年第三次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-017

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于2023年度

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年3月27日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，同意2023年度公司及子公司计提资产减值准备合计1,395.27万元。具体内容如下：

一、 本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为公允反映公司各类资产的价值，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货、固定资产等进行了减值测试，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，计提了信用减值损失，对存在减值迹象的存货，计提了资产减值损失。

经分析计算，公司及子公司拟计提资产减值准备合计1,395.27万元，其中计提应收款项信用减值准备合计946.25万元，计提存货减值准备合计449.02万元。

二、计提资产减值准备的具体情况

2023年1-12月新增计提各项资产减值准备1,395.27万元，明细如下：

■

（一）计提应收款项减值准备

1、应收款项减值准备计提依据

根据《企业会计准则第22号–金融工具确认和计量》相关规定和公司的会计政策，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行估计。

2、按照公司的会计政策和年末应收款项的具体情况，2023年计提应收款项信用减值准备946.25万元。

（二）计提存货减值准备

1、存货减值准备计提的原因

根据《企业会计准则第1号–存货》相关规定，于资产负债表日判断存货是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则进行减值测试，估计其可变现净值，可变现净值低于其账面成本的，按照其差额计提跌价准备并计入资产减值损失。

2、2023年计提减值准备涉及的存货，主要为公司产成品。存货预计可变现净值以年末市场价格为基础，考虑存货的持有目的，并考虑后续加工成本、销售费用等对预计可变现净值的影响，按照账面成本超过可变现净值的差额计提存货减值准备。2023年计提存货减值准备449.02万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

公司计提上述资产减值损失合计1,395.27万元，全部计入2023年度损益，扣除所得税费用的影响将减少2023年度归属于母公司所有者的净利润1,026.56万元，减少2023年度少数股东损益159.42万元；相应减少归属于母公司所有者权益1,026.56万元，减少2023年度少数股东权益159.42万元。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2023年度的经营成果及截至2023年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

五、监事会审议情况

2024年3月27日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，客观公允地反映了公司2023年度的经营成果和截至2023年12月31日的资产状况。同意本次计提资产减值准备。

同意2023年度公司及子公司计提资产减值准备合计1,395.27万元，其中计提应收款项信用减值准备合计946.25万元，计提存货减值准备合计449.02万元。

六、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会2024年第三次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-013

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2024年3月16日以通讯方式发出，并于2024年3月27日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席窦辉先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度监事会工作报告》；

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度财务决算报告》；

经审计，2023年度，公司实现营业收入671,976,809.09元，实现归属于上市公司股东的净利润6,974,539.03元；截止2023年12月31日，公司总资产2,579,246,043.84元，归属于上市公司的股东权益1,416,021,997.52元。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年度审计报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度利润分配预案》；

经审核，监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，该方案综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司目前经营环境及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》；

同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，内部控制审计费用28万元，与上一年度保持一致）。

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2024年度审计机构的公告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，客观公允地反映了公司2023年度的经营成果和截至2023年12月31日的资产状况。同意本次计提资产减值准备。

同意2023年度公司及子公司计提资产减值准备合计1,395.27万元，其中计提应收款项信用减值准备合计946.25万元，计提存货减值准备合计449.02万元。

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2024年3月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-018

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年3月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，定于2024年4月25日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2023年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2024年4月25日（星期四）下午14:30开始；

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月25日上午9:15一9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年4月19日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）凡2024年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表如下：

■

此外，公司独立董事还将在本次年度股东大会上述职。

2、本次会议审议的议案由公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

上述议案的具体内容于2024年3月21日、2024年3月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

3、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议的《关于对〈公司章程〉进行修订的议案》为特别决议表决事项，需以特别决议的方式（由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）审议批准。以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2024年4月24日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“2023年年度股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2024年4月22日至24日，上午9：00一11：30，下午14：00一17：00 。

3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司证券部。

4、会议联系方式：公司证券部

联系人：金洪国 张鑫昌

电话：0871-65955312 0871-65955973

传真：0871-63635956

邮编：650503

电子邮箱：jinhongguo@sino-ge.com

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2024 年3月29日

附件1： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362428”。

2、投票简称：“云锗投票”。

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年4月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月25日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2024年4月25日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托_________先生（女士）代表委托人出席云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本委托人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人签字（盖章）：

身份证号（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

签署日期：2024年 月 日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-012

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2024年3月16日以通讯方式发出,并于2024年3月27日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事6名。董事陈飞宏先生因公出差，委托董事杨元杰先生出席本次董事会并代为行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度总经理工作报告》；

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度董事会工作报告》；

详细内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”及第六节“重要事项”相关内容。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司独立董事方自维先生、龙超先生、黄松先生、和国忠先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度财务决算报告》；

经审计，2023年度，公司实现营业收入671,976,809.09元，实现归属于上市公司股东的净利润6,974,539.03元；截止2023年12月31日，公司总资产2,579,246,043.84元，归属于上市公司的股东权益1,416,021,997.52元。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年度审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润-24,627,024.18元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润 392,223,517.88元（调整后），截止2023年12月31日可供股东分配的利润 367,596,493.70 元。

综合考虑投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，公司拟制定2023年度利润分配预案如下：以截至2023年12月31日公司总股本653,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利13,062,400元人民币（含税），不送红股。考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度拟不进行资本公积转增股本。

若公司利润分配预案公布后至实施该预案的股权登记日前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年度内部控制自我评价报告》；

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2023年年度报告及其摘要》；

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年年度报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》；

拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，内部控制审计费用28万元，与上一年度保持一致）。

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2024年度审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分适当，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2023年度的经营成果及截至2023年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更加合理。

同意2023年度公司及子公司计提资产减值准备合计1,395.27万元，其中计提应收款项信用减值准备合计946.25万元，计提存货减值准备合计449.02万元。

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》；

经核查独立董事方自维先生、龙超先生、黄松先生的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

公司决定于2024年4月25日召开公司2023年年度股东大会。

详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2024年3月29日