廊坊发展股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2024-007
廊坊发展股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2024年3月25日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。
（三）公司于2024年3月28日以通讯表决的方式召开本次会议。
（四）本次会议应出席的董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。
（五）本次会议由公司董事长曹玫主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于为下属控股公司银行融资提供担保暨关联交易的议案
公司下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）拟向公司关联方廊坊银行股份有限公司营业部（以下简称“廊坊银行”）申请综合授信额度1,000万元，用于采购供热用材料。该笔授信广炎供热后期以流动资金借款的方式进行启用，借款期限为12个月，借款固定年利率为4.0%，按月付息。公司为广炎供热上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保。广炎供热以其全部资产为公司提供反担保。其他具体条款以后续实际签订协议为准。
公司董事长、总经理曹玫女士任廊坊银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联人。因此本次广炎供热向廊坊银行申请授信构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与廊坊银行之间的同类型关联交易未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。无须提交公司股东大会审议。
独立董事意见：按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向全体独立董事发出了该项议案的相关资料，独立董事召开独立董事专门会议2024年度第二次会议审议了该议案，全体独立董事认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，贷款利率定价公允合理，不影响公司的独立性，本次关联交易是基于经营需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。
董事会意见：本次担保及关联交易是为了满足广炎供热正常经营业务需要，有利于实现良性发展，不会对生产经营产生重大不利影响，本次担保各方均具有足够偿还债务的能力，本次担保事项风险可控，反担保可以保障公司利益，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，贷款利率定价公允合理，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，同意上述担保及关联交易事项。
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度融资及担保计划的议案》，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人审核并签署公司（包括华逸发展、广炎供热）向银行等金融机构申请融资额度不超过2亿元，并为融资提供额度不超过2亿元的担保事项所有文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开时止（详见公司临2023-014、临2023-019号公告）。本次融资及担保金额在2023年度融资及担保额度范围内，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
关联董事曹玫女士审议此议案时回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2024-008
廊坊发展股份有限公司
关于为下属控股公司银行融资提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：廊坊市广炎供热有限责任公司
● 担保人名称：廊坊发展股份有限公司
● 本次担保金额及已实际为下属控股公司提供的担保余额：本次担保金额共计1,000万元，已实际为下属控股公司提供的担保余额4,000万元（含本次）
● 本次担保的反担保：廊坊市广炎供热有限责任公司为廊坊发展股份有限公司提供反担保
● 对外担保逾期累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2024年3月28日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）与廊坊银行股份有限公司营业部（以下简称“廊坊银行”）签订了相关协议。主要情况如下：
广炎供热向廊坊银行借款1,000万元，用于采购供热用材料，借款期限自2024年3月29日起至2025年3月28日止，固定年利率为4.0%，按月结息。公司为广炎供热上述1,000万元借款提供连带责任保证担保。广炎供热以其全部资产为公司提供反担保。
（二）担保事项的内部决策程序
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度融资及担保计划的议案》，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人审核并签署公司（包括华逸发展、广炎供热）向银行等金融机构申请融资额度不超过2亿元，并为融资提供额度不超过2亿元的担保事项所有文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开时止（详见公司临2023-014、临2023-019号公告）。本次融资及担保金额在2023年度融资及担保额度范围内，本次融资涉及关联交易，已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过（详见公司临2024-007号公告），无须提交公司股东大会审议。
本次担保前，广炎供热的担保余额为1,000万元,可用担保额度为14,000万元；本次担保后，广炎供热的担保余额为2,000万元,可用担保额度为13,000万元。
二、被担保人情况
（一）被担保人情况
公司名称：廊坊市广炎供热有限责任公司
统一社会信用代码：91131003795454670N
成立时间：2006年10月30日
注册地址：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）
主要办公地点：廊坊市广阳区爱民西道169号
法定代表人：马建权
注册资本：1020万元
经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司持股55%，廊坊市投资控股集团有限公司持股19.61%，天津广隆能源科技有限公司持股15.59%，锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）持股9.80%。
最近一年又一期财务数据：截至2022年12月31日，资产总额37987.78万元、负债总额28582.85万元、资产净额9404.93万元；2022年度营业收入17462.18万元、净利润-1558.49万元、资产负债率75.24%。无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计）
截至2023年9月30日，资产总额29538.46万元、负债总额20338.03万元、资产净额9200.42万元;2023年三季度营业收入10178.40万元、净利润-204.51万元、资产负债率68.85%。无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）
（二）被担保人与上市公司的关系
公司持有华逸发展62%股份，华逸发展持有广炎供热55%股份，广炎供热为公司控股下属公司。
三、担保协议的主要内容
公司为广炎供热上述廊坊银行借款业务提供担保，担保金额为1,000万元，担保方式为连带责任保证，担保范围包括：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和保证人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、债权人实现主债权和担保权利的一切费用及其他的主合同债务人及保证人应向债权人支付的费用，以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。为降低公司的担保风险，广炎供热以其全部资产对公司的担保清偿责任，向公司提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为广炎供热提供担保事宜是为满足广炎供热生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。本次担保各方均具有足够偿还债务的能力，本次提供担保事项的风险处于公司可控范围之内，不会对生产经营产生重大不利影响，反担保可以保障公司利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会意见
公司第十届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度融资及担保计划的议案》，同意公司（包括华逸发展、广炎供热）向银行等金融机构申请融资额度不超过2亿元，并为融资提供额度不超过2亿元的担保事项。公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于为下属控股公司银行融资提供担保暨关联交易的议案》，本次融资及担保金额在2023年度融资及担保额度范围内。董事会认为：公司及下属控股公司之间提供的担保，符合公司经营实际情况，担保风险整体可控。不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司批准的担保额度为2亿元，公司及下属控股公司累计对外担保总额为4,000万元（含本次），占公司2022年12月31日经审计净资产的24.67%，皆为公司及下属控股公司之间提供的担保，无对外逾期担保。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2024-009
廊坊发展股份有限公司
关于下属控股公司向银行融资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：廊坊发展股份有限公司下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司向廊坊银行股份有限公司营业部借款1,000万元
● 本次借款构成关联交易，但不构成重大资产重组
● 过去12个月内与廊坊银行之间的同类型关联交易2次（含本次）金额为2,000万元，无须提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
2024年3月28日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）与公司关联人廊坊银行股份有限公司营业部（以下简称“廊坊银行”）签订了《流动资金借款合同》，广炎供热向廊坊银行借款1,000万元，用于采购供热用材料，借款期限自2024年3月29日起至2025年3月28日止，固定年利率为4.0%，按月结息。本次关联交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与廊坊银行之间的同类型关联交易未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系
公司董事长、总经理曹玫女士任廊坊银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联人。
（二）关联方基本情况
企业名称：廊坊银行股份有限公司
统一社会信用代码：91131000236055745B
法定代表人：邵丽萍
注册资本：577,000万元
成立时间：2000年12月29日
注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层
主要股东：包括朗森汽车产业园开发有限公司（持股比例为15.36%）；廊坊市投资控股集团有限公司（持股比例为7.44%）；三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司（持股比例为7.96%）等8家企业。
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。
最近一年又一期主要财务数据：廊坊银行2022年度审计后的总资产为27,885,268.70万元，净资产为2,563,153.20万元，营业收入为496,338.40万元，净利润为80,272.00万元。
截至2024年2月29日，廊坊银行总资产为30,226,384.43万元，净资产为2,602,189.76万元，营业收入为84,701.97万元，净利润为8,861.28万元(数据未经审计)。
三、关联交易定价情况
定价依据：本次关联交易借款利率以银行同期贷款基准利率为基础，双方协商确定，公允合理。
四、关联交易合同的主要内容
借款方：廊坊市广炎供热有限责任公司
贷款方：廊坊银行股份有限公司营业部
主要内容：广炎供热向廊坊银行借款1,000万元，借款期限自2024年3月29日起至2025年3月28日止，借款固定年利率为4.0%，按月结息。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了满足广炎供热日常经营和业务开展的需要，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，借款利率定价公允合理，不影响公司的独立性，不会损害公司股东及公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
六、本次关联交易应当履行的程序
2024年3月28日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易，关联董事曹玫女士审议此议案时回避表决。本次关联交易金额在董事会的审议范围内，无须提交股东大会审议。
按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向全体独立董事发出了该项议案的相关资料，独立董事召开独立董事专门会议2024年度第二次会议审议了该议案，全体独立董事认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，贷款利率定价公允合理，不影响公司的独立性，本次关联交易是基于经营需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2024年3月28日
