国泰君安证券股份有限公司

(上接201版)

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

公司2023年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币578万元。

建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2024年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币585万元的范围内决定公司2024年度审计费用；如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

五、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

六、审议通过了《公司2023年度风险管理报告》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于提请审议2024年度集团公司风险偏好的议案》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

公司风险偏好定位为中等偏积极。

八、审议通过了《关于提请审议2024年度集团公司自有资金业务规模的议案》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

集团公司2024年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2023年末合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2023年末合并净资本的400%；信用交易业务规模不超过2023年末合并净资本的280%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。

九、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

授权具体条款如下：

（一）公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的境内外全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

（二）公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产额的350%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

（三）具体发行方式依据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、短期公司债券、金融债券、公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、永续/可续期债券、可交换债券、减记债、资产支持证券、贷款及其它按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记的本公司或本公司的境内外全资附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续/可续期债券、可交换债券、减记债以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。

若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管机构认可的其他财产或财产权利。

本次议案所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与国泰君安证券股份有限公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（五）公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年）；发行永续债券、可续期债券等无固定期限品种的除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（六）本次发行境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商（如有）根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。

（七）公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

公司或公司全资附属公司可为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

公司或公司全资附属公司为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。

（八）本次发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求），包括但不限于可在前述范围内用于单一专项用途。

（九）本次境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

（十）本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

（十一）就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

（十二）在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，依据境内外法律法规和监管部门要求，制定偿债保障措施，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人员不得调离。

（十三）提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”） 共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项。前述本次发行境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：

1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

3、为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

4、办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每次资产支持专项计划的基础资产确定和转让、申报、发行、设立、备案、挂牌和转让等事宜；

5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

6、办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

（十四）本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为至2026年年度股东大会召开之日止。如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的审批、注册、备案、认可或登记的，则公司可在该等审批、注册、备案、认可或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

十、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具可能涉及关联交易的议案》。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决）

本类关联交易已计入公司年度日常关联交易预计之中，并经公司独立董事专门会议全体成员及董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

（一）在股东大会审议通过《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》后，同意公司在该等议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期非公开发行境内外债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的35%（含）（以下简称“该等关联交易”），均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还该等关联交易）,以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。

（二）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称 “获授权人士”）共同或分别确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率为依据，按公平的市场价值协商确定。

（三）授权公司获授权人士与认购公司拟发行的境内外债务融资工具的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

（四）公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的交易所上市规则披露该等关联交易的相关情况。

十一、审议通过了《公司2023年度合规报告》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

十三、审议通过了《关于提请修订董事会审计委员会工作规则的议案》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于提请审议公司2024年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司2024年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠3,810万元，用于公司服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力人民城市建设、探索金融赋能公益、打造枢纽型基金会。

十五、审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

十六、审议通过了《公司2023年年度报告》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年年度报告》。

十七、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》及《国泰君安证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》。

十八、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议全体成员及董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

公司2024年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。

十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

（一）具体授权内容包括但不限于：

1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2023年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2023年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2023年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2024年度股东大会结束时；（2）公司2023年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事朱健先生，副董事长、执行董事、总裁李俊杰先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

二十、审议通过了《关于提请审议修订公司章程的议案》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

同意提交股东大会、A股和H股类别股东会审议。

具体修订内容请参见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

二十一、审议通过了《关于提请审议召开公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会、2024年第二次H股类别股东会的议案》

表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

同意召开公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会和2024年第二次H股类别股东会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-022

国泰君安证券股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日通过电子邮件方式发出第六届监事会第十二次会议通知，于2024年3月28日在公司以现场结合视频方式召开会议。本次会议由监事会副主席吴红伟先生主持，会议应到监事6人，实际出席5人，其中周朝晖监事以视频方式参会，沈赟监事委托谢闽监事代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

二、审议通过《关于提请审议修订公司章程的议案》，同意提交公司股东大会、A股和H股类别股东会审议。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

三、审议通过《公司2023年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

四、审议通过《公司2023年度风险管理报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

五、审议通过《公司2023年度合规报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

六、审议通过《公司2023年度反洗钱工作报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

七、审议通过《公司2023年度反洗钱专项审计报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

八、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

九、审议通过《公司2023年年度报告》，同意提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部管理制度的规定。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

十、审议通过《公司2023年度可持续发展报告》。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

本次会议还听取了《公司2023年度财务决算及预算执行情况的报告》。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司监事会

2024年3月29日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-023

国泰君安证券股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.40元（税前）。

●本次利润分配方案以实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数。

●在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2023年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为人民币40,864,558,704元。经公司第六届董事会第十二次会议决议，公司2023年度利润分配方案如下：

1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4.0元（含税）。按照公司截至2023年12月31日的总股本8,904,610,816股为基数计算，分配现金红利总额为3,561,844,326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.00%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2023年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开公司第六届董事会第十二次会议审议并一致通过了公司2023年度利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。上述方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2023年度利润分配方案后两个月内派发2023年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

（二）监事会意见

监事会发表如下意见：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-024

国泰君安证券股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所

根据公司2022年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任公司2023年度财务报告的外部审计机构及内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利开展了公司2023年度的相关审计和审阅工作。公司第六届董事会第十二次会议建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年年报审计客户中与本公司同行业的上市公司审计客户家数为17家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做国泰君安证券股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告12份。

本项目的签字注册会计师汪霞女士，2017年取得中国注册会计师资格。汪霞女士2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。汪霞女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告18份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年公司财务报表相关审计、审阅费用为578万元（含内部控制审计费用40万元）， 2024年将在合计不超过人民币 585万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

（三）境外审计机构信息

毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

于2023年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并向董事会提议续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2024年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2024年度内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振为公司2024年度内部控制审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-025

国泰君安证券股份有限公司

2024年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

●提请投资者注意的其他事项：无。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年3月28日，公司第六届董事会第十二次会议对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业预计发生的关联交易；孙明辉、张满华回避表决与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其一致行动人预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；朱健、李俊杰、喻健回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。在股东大会审议上述日常关联交易预计时，相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

公司独立董事专门会议对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行了预审，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、香港联交所上市规则下的持续性关连交易

（1）与国际集团及其联系人的持续性关连交易

公司于2022年12月与国际集团签署了《2023-2025年证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《框架协议》），明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、等内容，并对2023至2025年持续关连交易的年度上限进行预计。

上述框架协议及年度上限经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。关连董事刘信义、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。

2023年度，上述框架协议执行情况如下：

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（2）与华安基金管理有限公司及其附属公司的持续性关连交易

华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）于2022年11月完成工商变更，公司持有华安基金51%股权。由于公司实际控制人国际集团的联系人国泰君安投资管理股份有限公司及上海上国投资产管理有限公司合计持有华安基金超过10%的股权，根据香港上市规则，华安基金及其附属公司为本公司的关连附属公司。2023年11月，公司与华安基金签署了《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》，设定年度交易金额的上限。

上述框架协议及年度上限经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。关连股东国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）已根据有关法律法规及公司《章程》规定回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。相关股东大会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行了披露。

2023年度，上述框架协议执行情况如下：

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2、上交所上市规则下的日常性关联交易

2023年5月31日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。2023年度日常关联交易情况具体如下：

（1）与国际集团及其相关企业之间的日常性关联交易

单位：元人民币

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（2）与深投控及相关企业之间的日常性关联交易

单位：元人民币

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（3）与其他主要关联方之间的日常性关联交易

单位：元人民币

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（三）公司2024年度日常关联交易预计情况

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注：

1、证券和金融产品服务包括：为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；关联方提供银行间市场公开询价服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存贷款及存贷款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。

2、证券和金融产品交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理财产品、信托计划、场外衍生品及非公开发行债券；关联方认购本公司发行、安排或管理的基金、资产管理计划、理财产品、结构型产品、收益凭证、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

3、公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

二、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

国际集团及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

国际集团，成立于2000年4月，注册资本300亿元。统一社会信用代码为91310000631757739E，法定代表人为俞北华，注册地址及办公地址为上海市威海路511号。截至2022年末，总资产2,325亿元，净资产1,640亿元，资产负债率29%，主体信用等级和公开市场债券信用等级保持AAA级；2022年实现营业收入3.3亿元、净利润70.8亿元。

国资公司，成立于1999年9月，注册资本55亿元。统一社会信用代码为91310000631604599A，法定代表人为管蔚，注册地址及办公地址为上海市南丹路1号1幢。截至2022年末，资产总额769.26亿元，负债总额301.55亿元，所有者权益总额467.71亿元；2022年实现营业收入1.69亿元、利润总额21.73亿元。

国际集团、国资公司属于《上交所上市规则》第6.3.3条第一款、第二款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

深投控及其相关企业包括：深投控及其一致行动人。

深投控，成立于1999年9月，注册资本305.09亿元。统一社会信用代码为914403007675664218，法定代表人为何建锋，注册地址及办公地址为深圳市深南大道4009号投资大厦18楼、19楼。截至2022年底，总资产10,573亿元，净资产3,831亿元，资产负债率63.8%；2022年实现营业总收入2,549亿元，利润总额175亿元。

深投控及其相关企业属于《上交所上市规则》第6.3.3条第四款关联人。

（三）其他关联企业

其他关联企业包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

2、国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司2023年度与各关联方开展的日常关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，不存在对本公司构成重大不利影响的履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

（四）资产管理服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（六）银行间市场交易：参照市场价格；

（七）收益权转让：参照市场价格；

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2024年3月29日

股票代码：601211 股票简称：国泰君安 公告编号：2024-026

国泰君安证券股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年3月28日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订。

因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，本次修订主要基于此对《公司章程》中涉及H股的相关条款进行了删减和修改。同时，结合《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规则对《公司章程》中的相关条款予以完善。

本次《公司章程》修订共涉及条款177条，其中章程正文修改73条，删除55条，新增3条；股东大会议事规则修改16条，删除14条；董事会议事规则修改11条；监事会议事规则修改5条。具体修订内容及修订依据详见附件。

除附件所述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议。

特此公告。

附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

国泰君安证券股份有限公司董事会

2024年3月29日

附件：

《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表

一、公司章程正文

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(下转203版)