宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司
100%股权暨关联交易的公告
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2024-031
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金16,000万元收购宁波开云华昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华昱”）、宁波众江投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众江投资”）分别持有的杭州明州姑娘桥康复医院有限公司（以下简称“杭州姑娘桥”）70%、30%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
● 过去12个月与关联人开云华昱、众江投资未发生关联交易；
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有杭州姑娘桥100%股权；
● 业绩承诺与补偿：开云华昱、众江投资承诺，杭州姑娘桥2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473.00 万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如杭州姑娘桥三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
● 控股股东及交易出让方承诺：
公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2024年-2026年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金16,000万元收购开云华昱、众江投资分别持有的杭州姑娘桥70%、30%股权。
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华昱系奥克斯开云设立的子基金，故开云华昱为公司关联方。同时众江投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众江投资为公司关联方。本次与开云华昱、众江投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华昱系奥克斯开云设立的子基金，故开云华昱为公司关联方。
根据会计准则相关规定，众江投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众江投资为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、宁波开云华昱股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2017年08月15日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）出资额：10000万人民币
（4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司
（5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2336室
（6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
■
（8）股权结构：
截至本公告披露日，开云华昱合伙人信息如下表所示：
■
（9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。
2、宁波众江投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018年03月13日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）出资额：2280万人民币
（4）执行事务合伙人：何锡万
（5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街98弄12号255幢2+1-2-30
（6）经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
■
（8）股权结构：
截至本公告披露日，众江投资合伙人信息如下表所示：
■
（9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况及经营模式
■
（二）股权结构
截至本公告披露日，杭州姑娘桥股东如下表所示：
■
（三）设立及股本变化情况
2020年8月，杭州姑娘桥设立，注册资本7,600万元人民币，其中：宁波开云华昱股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众江投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。
标的医院自设立以来至本次收购前，股本未发生变化。
（四）近三年关键经营数据
■
备注：①床位周转率（次）=出院人次/日均占床
②日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
③杭州姑娘桥2021年度尚未开业
（五）近三年主要财务数据
单位：万元
■
标的医院在报告期内收入呈快速上涨趋势，但仍处于亏损状态，主要原因如下：
根据医疗服务行业单店业务发展规律及公司多年来在医院经营的经验，单体医院发展阶段一般会经历新设、培育、盈亏平衡、快速增长以及保持稳定状态等若干阶段。本次收购的相关标的尚处于培育阶段，客流快速爬坡，入院人次自然增长较快。
新开业的医院往往需要一定周期的培育，在此阶段医院通常收入小于成本费用，故一般处于亏损状态；截至2023年12月31日，姑娘桥明州开业21个月，医院经营时间未达盈亏平衡时间点，其业绩亏损情况符合行业惯例。因此，标的医院2023年度仍处于亏损状态。
整体而言，标的医院处于培育阶段，2023年全年日均占床90张，2024年1月、2月日均占床已达132张、125张（系春节原因影响，略有波动）。截止2024年3月25日，日均占床为170张，提升幅度较大，预计当月可实现盈利约80万元。标的医院预计即将扭亏并进入快速增长阶段，未来经营改善较为确定。
基于康复专科医院发展规律，结合标的医院2023年全年以及2024年1-3月经营数据，判断标的医院快速增长势头能够延续。
（六）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州姑娘桥康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2024]第010043号），截至评估基准日2023年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州姑娘桥的评估基准日净资产账面价值为3,841.22万元，评估后股东全部权益价值为16,030.00万元。
（七）产权状况
杭州姑娘桥产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）其他
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，杭州姑娘桥将纳入合并报表范围内。截至公司第六届董事会第十次会议召开之日，杭州姑娘桥不存在对外提供担保、委托理财的情况。
四、关联标的评估、定价情况
以银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州姑娘桥康复医院有限公司东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2024]第010043号），本次交易的评估方法为收益法，确定的杭州姑娘桥全部权益价值的市场价值评估值为16,030.00万元为准，由此确定本次收购的100%股份总交易价格为16,000万元。评估机构关于本次评估的具体测算过程如下：
（一）营业收入预测
杭州姑娘桥医院收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。
住院收入预测如下表：
金额：万元 床位数：张 床日费：元/床/日
■
备注：
①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数
③病床使用率=日均占床/开放床位
④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。
日均占床较历史数据有所增加的原因为：2023年日均占床位90张，全年呈递增趋势。1月日均占床51张，12月日均占床已达130张，2024年预测数为175张，其中2024年1月、2月日均占床已达132张、125张（系春节原因影响，略有波动）。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
床日费较历史数据有所增加的原因为：2023年12月床日费已达1493.37元，2024年1月、2月实际床日费分别为1427.18元、1448.28元，2024年预测床日费为1,632.86元，与近期基本持平。主要原因为ICU占床增加、手术量增加、新增重症HDU二科。
营业收入构成如下：
单位：万元
■
注：如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成
（二）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：
单位：万元
■
注：如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本分别按占门诊收入、住院收入占比预测，人工成本按住院收入加门诊收入占比预测，劳务费、检验费等按照营业收入增长比例进行预测；固定成本中折旧费与摊销费用按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测。
预测期毛利率与2023年度毛利率比较如下表：
单位：万元
■
（三）费用预测
销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：
单位：万元
■
销售费用占比预测较平稳。管理费用未来年度占比大幅减少。原因系2023年未利用面积的租赁费用及摊销费用均在管理费用中核算，而预测年度未利用面积楼层将转入经营，相应的租赁费用及装修费摊销调整至营业成本中核算，由此管理费用有一定幅度的减少，进而管理费用占收入比例大幅减少。
（四）净利润预测
单位：万元
■
（五）未来股权自由现金流预测
单位：万元
■
（六）折现率的确定
1、无风险报酬率Rf
10年期中债国债收益率作为无风险收益率
2、市场风险溢价ERP的确定
银信资产评估有限公司2023年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.91%。
3、确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）
首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：
■
4、估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑被评估单位为康复医院，本次取特殊风险2%。
5、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝Rf+β×ERP+Rs
＝2.56% +1.1336×5.91%+2.00%
＝11.26%
（七）评估值的确定
单位：万元
■
根据上述分析，杭州桥康在2023年12月住院收入已超过600万元，营业收入增速较高。预计随着杭州桥康医院病人人数、开放床位数逐步增长，未来年度住院收入和营业收入仍将保持较高增速。参考前期收购的杭州脑康收入成本费用增长情况，本次预测收入、成本、费用较为谨慎合理。
本次定价以标的医院经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格未超过标的医院全部权益价值的市场价值评估值。
五、本次交易的主要内容和履约安排
本次交易合同的主要条款
1、交易双方名称
出让方：宁波开云华昱股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波众江投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：宁波明州康复医疗投资管理有限公司
2、交易标的
本次交易标的为开云华昱、众江投资共同持有的杭州姑娘桥100%股权
3、转让价格
本次交易价格参考银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州姑娘桥康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年12月31日为基准日，标的资产的评估价值为16,030.00 万元，经交易各方协商确定，标的医院100%股权的总价格合计为16,000.00 万元，本次交易标的对应交易价格16,000.00万元。开云华昱、众江投资所持70%、30%股权对应交易价格分别为11,200.00万元、4,800.00万元。
4、支付方式
双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，宁波明州康复向开云华昱、众江投资支付30%交易款，即分别支付3,360.00万元、1,440.00万元，合计支付人民币4,800.00万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，宁波明州康复向开云华昱、众江投资支付40%交易款，即分别支付4,480.00万元、1,920.00万元，合计支付人民币6,400.00万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内，由宁波明州康复向开云华昱、众江投资分别支付3,360.00万元、1,440.00万元，合计支付人民币4,800.00万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的及影响
公司本次收购杭州姑娘桥，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）交易的必要性
连锁医疗服务业务是公司长期以来的战略布局。公司自2015年开始在医疗服务领域进行产业布局，经过多年发展，形成良好的连锁化医院管理运营体系，并逐步在重症康复领域积累口碑和竞争优势。截至2023年末，公司拥有28家医院，医院运营情况良好，整体发展符合预期。2023年上半年度，公司医疗服务收入达12.75亿元，占上市公司总体收入22.97%。本次收购相关医院符合公司一贯业务发展战略。
本次交易标的业务与公司现有医疗业务具有协同性，有利于进一步扩大连锁医疗规模，提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势，更好发挥规模效应。公司本次拟收购的杭州姑娘桥也是主要从事重症康复业务，与公司现有康复业务基本相同，科室建设和运营管理方面具备显著的协同性。
通过本次收购，不仅可以实现公司康复医疗业务异地复制和国内多点发展，快速扩大公司康复医疗业务规模；还可以对各方医护团队人员、药品耗材采购等进行资源整合，丰富公司康复医院连锁管理运营经验，更好发挥规模效应。因此，公司本次拟收购的杭州姑娘桥将与公司现有医疗业务形成良好的协同效应，有利于进一步提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势。
（三）交易的合理性
1、业绩承诺的合理性
杭州姑娘桥2024-2026年的净利润预测值合计3,472万元；杭州姑娘桥股东在本次交易承诺的2024-2026年度三年累计实现扣非净利润总额不低于3,473万元,占上述三年预测净利润总额的比例为100.03%，占本次交易金额的比例21.71%。
同行业可比交易对比情况如下：
单位：万元
■
综上，本次交易标的杭州姑娘桥承诺的三年累计净利润值较为合理。
2、承诺期的合理性
结合标的医院的经营情况、发展阶段及盈利状况，参考同行业其他公司收购方案，为了给标的医院设置更为合理的长期发展目标，引导医院经营团队着眼于医院中长期的稳定发展，降低单一年度因不可抗力因素对标的医院业绩产生较大波动带来的风险，因此公司按照三年累计承诺测算补偿义务。
3、交易价格的合理性
以银信资产评估有限公司出具《评估报告》为依据，杭州姑娘桥的交易价格16,000万元，评估基准日净资产账面价值为3841.22万元，评估后股东全部权益价值为16,030万元，评估增值率317.32%，动态市盈率15.95倍。
据查询相关案例，最近一年同行业可比交易情况如下：
■
注：动态市盈率=评估值/预测期第一个完整年度净利润
由上可见，同行业可比交易案例在评估时均选取收益法进行评估，从评估增值率、市盈率、折现率来看，2022年可比交易案例平均增值率341%、平均动态市盈率20.35倍，平均折现率11.71%，本次交易增值率317.32%、动态市盈率为15.95倍、折现率11.26%，均低于可比交易。
（四）风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。
2、如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
3、本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后预计将形成一定金额的商誉。如果标的医院未来经营情况未达预期，将会存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
七、相关方承诺
（一）开云华昱、众江投资业绩承诺
本次交易拟购买资产中的杭州姑娘桥股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华昱、众江投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：
开云华昱、众江投资承诺，杭州姑娘桥2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473.00万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如杭州姑娘桥三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
上述业绩补偿应在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
（二）标的医院交易出让方出具的承诺函
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：
若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且我们已进行业绩补偿的，我们在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。
（三）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具的承诺函
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2024年-2026年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月28日公司召开第六届董事会第十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郭粟回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次收购。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。
本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2024-036
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购上海明州甬嘉康复医院有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金15,400万元收购宁波开云华玺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华玺”）、宁波众沃投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众沃投资”）、上海岑飒信息咨询服务有限公司（以下简称“上海岑飒”）分别持有的上海明州甬嘉康复医院有限公司（以下简称“上海甬嘉”）51%、29%、20%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
● 过去12个月与关联人开云华玺、众沃投资、上海岑飒未发生关联交易；
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有上海甬嘉100%股权；
● 业绩承诺与补偿：开云华玺、众沃投资、上海岑飒承诺，上海甬嘉2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,821万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如上海甬嘉三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数─三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
● 控股股东及交易出让方承诺：
公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2024年-2026年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金15,400万元收购开云华玺、众沃投资、上海岑飒分别持有的上海甬嘉51%、29%、20%股权。
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华玺系奥克斯开云设立的子基金，故开云华玺为公司关联方。同时众沃投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众沃投资为公司关联方。上海岑飒为公司非关联方。本次与开云华玺、众沃投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华玺系奥克斯开云设立的子基金，故开云华玺为公司关联方。
根据会计准则相关规定，众沃投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众沃投资为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、宁波开云华玺股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018年05月11日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）出资额：10,000万人民币
（4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司
（5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路20号303室
（6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
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（8）股权结构：
截至本公告披露日，开云华玺合伙人信息如下表所示：
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（9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。
2、宁波众沃投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018年03月13日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）出资额：1,885万人民币
（4）执行事务合伙人：何锡万
（5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街98弄12号255幢2+1-2-13
（6）经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
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（8）股权结构：
截至本公告披露日，众沃投资合伙人信息如下表所示：
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（9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。
（三）非关联方基本情况
上海岑飒信息咨询服务有限公司
（1）成立日期：2022年08月29日
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册资本：100万人民币
（4）法定代表人：周怡文
（5）注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1185号1幢1层J
（6）经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；工程管理服务；招投标代理服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；物业管理；医院管理；酒店管理；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；供应链管理服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；财务咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；办公服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
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（8）股权结构：
截至本公告披露日，上海岑飒合伙人信息如下表所示：
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（9）上海岑飒与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。上海岑飒未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况及经营模式
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（二）股权结构
截至本公告披露日，上海甬嘉股东如下表所示：
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（三）设立及股本变化情况
1、2020年10月，设立
2020年10月，上海甬嘉设立，注册资本6,500万元人民币，其中：宁波开云华玺股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比51%，宁波众沃投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比29%，毛英勇出资占比20%。
2、2023年6月，股权转让
2023年6月，股东毛英勇将其持有的20%股权，按照1,300万元对价，全部转让给上海岑飒信息咨询服务有限公司。本次股权转让完成后，宁波开云华玺股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比51%、宁波众沃投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比29%、上海岑飒信息咨询服务有限公司出资占比20%。
（四）近三年关键经营数据
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备注：①床位周转率（次）=出院人次/日均占床
②日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
（五）近三年主要财务数据
单位：万元
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标的医院在报告期内收入呈快速上涨趋势，主要原因如下：
根据医疗服务行业单店业务发展规律及公司多年来在医院经营的经验，单体医院发展阶段一般会经历新设、培育、盈亏平衡、快速增长以及保持稳定状态等若干阶段。本次收购的标的医院处于快速增长阶段，客流快速爬坡，入院人次增长较快，因此收入呈快速上涨趋势。
新开业的医院往往需要一定周期的培育，在此阶段，收入一般小于成本费用，会产生一定亏损。而渡过培育期后，随着医院口碑的不断积累，日均占床的不断提升，经营将实现扭亏并进入快速增长阶段。截止2023年12月31日，上海甬嘉开业28个月，经营时间已达盈亏平衡时间点，其业绩情况符合行业惯例。
整体而言，标的医院已实现盈利，处于快速增长阶段，2023年度日均占床159张，实现净利润490.75万元，未来稳定经营的确定性较强。
基于康复医院发展规律，结合标的医院2023年全年经营数据，判断标的医院快速增长势头能够延续。
（六）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟收购股权所涉及的上海明州甬嘉康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第010040号），截至评估基准日2023年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，上海甬嘉的评估基准日净资产账面价值为3,961.64万元，评估后股东全部权益价值为15,420.00万元。
（七）产权状况
上海甬嘉产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）其他
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，上海甬嘉将纳入合并报表范围内。截至公司第六届董事会第十次会议召开之日，上海甬嘉不存在对外提供担保、委托理财的情况。
四、关联标的评估、定价情况
以银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟收购股权所涉及的上海明州甬嘉康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第010040号）所确定的上海甬嘉全部权益价值的市场价值评估值为15,420.00万元为准，确定本次收购的100%股份的总交易价格为15,400.00万元。评估机构关于本次评估的具体测算过程如下：
（一）营业收入预测
上海甬嘉医院收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。
住院收入预测如下表：
金额：万元 床位数：张 床日费：元/床/日
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备注：①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数
③床位使用率=日均占床/开放床位
④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。
日均占床较历史数据有所增加的原因为：2023年日均占床位159张，全年呈递增趋势。1月日均占床128张，12月日均占床已达172张，2024年预测数为207张，其中2024年1月、2月日均占床已达180张、143张（系春节原因影响，略有波动）。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
床日费较历史数据有所增加的原因为：2023年12月床日费已达1,261.62元，2024年1月、2月实际床日费分别为1,358.79元、1,403.34元，主要原因为病人结构变化，重症患者增加。2024年预测床位费为1,351.68元，与近期基本持平。
营业收入构成如下：
单位：万元
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（二）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：
单位：万元
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其中：变动成本中的门诊成本、住院成本分别按占门诊收入、住院收入毛利率预测，人工成本按照医护人员人工成本与收入呈现线性关系进行预测，咨询费、检验费等按照营业收入增长比例及合同相关约定进行预测；固定成本中折旧费与摊销费用按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测。
预测期毛利率与2023年度毛利率比较如下表：
单位：万元
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（三）费用预测
销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：
单位：万元
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销售费用2024年较2023年增加较多，主要原因系上海甬嘉为快速占领市场、提高医院在当地市场知名度，预计销售费用投入增加较多。2024年将加大对重症、肿瘤康复等业务的拓展，也会导致销售费用的增加。从实际经营情况来看，2024年1月、2月销售费用率分别为9.78%、8.90%，2024年预测值符合实际变动趋势。
管理费用未来年度占比逐年减少，系预测收入增长幅度略高于费用增长幅度所致。
（四）净利润预测
单位：万元
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（五）未来股权自由现金流预测
单位：万元
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（六）折现率的确定
1、无风险报酬率Rf
10年期中债国债收益率作为无风险收益率
2、市场风险溢价ERP的确定
银信资产评估有限公司2023年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.91%。
3、确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）
首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：
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4、估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑被评估单位为康复医院，本次取特殊风险2.00%。
5、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝Rf+β×ERP+Rs
＝2.56%+1.1336×5.91%+2.00%
＝11.26%
（七）评估值的确定
单位：万元
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根据上述分析，上海甬嘉收入在2024年至2028年稳步增长，成本费用上无重大变化，收入增长主要是由于新开床位的增长，预测较为谨慎合理。
本次定价以标的医院经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格未超过标的医院全部权益价值的市场价值评估值。
五、本次交易的主要内容和履约安排
本次交易合同的主要条款
1、交易双方名称
出让方：宁波开云华玺股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波众沃投资管理合伙企业（有限合伙）
上海岑飒信息咨询服务有限公司
受让方：宁波明州康复医疗投资管理有限公司
2、交易标的
本次交易标的为开云华玺、众沃投资、上海岑飒共同持有的上海甬嘉100%股权
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的上海明州甬嘉康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年12月31日为基准日，标的资产的评估价值为15,420.00万元，经交易各方协商确定，标的医院100%股权的总价格合计为15,400.00万元，本次交易标的对应交易价格15,400.00万元。开云华玺、众沃投资、上海岑飒所持51%、29%、20%股权对应交易价格分别为7,854.00万元、4,466.00万元、3,080.00万元。
4、支付方式
双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，宁波明州康复向开云华玺、众沃投资、上海岑飒支付30%交易款，即分别支付2,356.20万元、1,339.80万元、924.00万元，合计支付人民币4,620.00万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，宁波明州康复向开云华玺、众沃投资、上海岑飒支付40%交易款即分别支付3,141.60万元、1,786.40万元、1,232.00万元，合计支付人民币6,160.00万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内，由宁波明州康复向开云华玺、众沃投资、上海岑飒分别支付2,356.20万元、1,339.80万元、924.00万元，合计支付人民币4,620.00万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的及影响
公司本次收购上海甬嘉，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）交易的必要性
连锁医疗服务业务是公司长期以来的战略布局。公司自2015年开始在医疗服务领域进行产业布局，经过多年发展，形成良好的连锁化医院管理运营体系，并逐步在重症康复领域积累口碑和竞争优势。截至2023年末，公司拥有28家医院，医院运营情况良好，整体发展符合预期。2023年上半年度，公司医疗服务收入达12.75亿元，占上市公司总体收入22.97%。本次收购相关医院符合公司一贯业务发展战略。
本次交易标的业务与公司现有医疗业务具有协同性，有利于进一步扩大连锁医疗规模，提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势，更好发挥规模效应。公司本次拟收购的上海甬嘉也是主要从事重症康复业务，与公司现有康复业务基本相同，科室建设和运营管理方面具备显著的协同性。
通过本次收购，不仅可以实现公司康复医疗业务异地复制和国内多点发展，快速扩大公司康复医疗业务规模；还可以对各方医护团队人员、药品耗材采购等进行资源整合，丰富公司康复医院连锁管理运营经验，更好发挥规模效应。因此，公司本次拟收购的上海甬嘉将与公司现有医疗业务形成良好的协同效应，有利于进一步提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势。
（三）交易的合理性
1、业绩承诺的合理性
上海甬嘉2024-2026年的净利润预测值合计3,821万元；上海甬嘉股东在本次交易承诺的2024-2026年度三年累计实现扣非净利润总额不低于3,821万元,占上述三年预测净利润总额的比例为100%。占本次交易金额的比例24.81%。
同行业可比交易对比情况如下：
单位：万元
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综上，本次交易标的上海甬嘉承诺的三年累计净利润值较为合理。
2、承诺期的合理性
公司结合标的医院的经营情况、发展阶段及盈利状况，参考同行业其他公司收购方案，为了给标的医院设置更为合理的长期发展目标，引导医院经营团队着眼于医院中长期的稳定发展，降低单一年度因不可抗力因素对标的医院业绩产生较大波动带来的风险，因此公司按照三年累计承诺测算补偿义务。
3、交易价格的合理性
以银信资产评估有限公司出具《评估报告》为依据，上海甬嘉的交易价格15,400.00万元，评估基准日净资产账面价值为3,961.64万元，评估后股东全部权益价值为15,420.00万元，评估增值率289.23%，动态市盈率13.99倍。
据查询相关案例，最近一年同行业可比交易情况如下：
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注：动态市盈率=评估值/预测期第一个完整年度净利润
由上可见，同行业可比交易案例在评估时均选取收益法进行评估，从评估增值率、市盈率、折现率来看，2022年可比交易案例平均增值率341%、平均动态市盈率20.35倍，平均折现率11.71%，本次交易增值率289.23%、动态市盈率为13.99倍、折现率11.26%，均低于可比交易。
（四）风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。
2、如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
3、本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后预计将形成一定金额的商誉。如果标的医院未来经营情况未达预期，将会存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
七、相关方承诺
（一）开云华玺、众沃投资、上海岑飒业绩承诺
本次交易拟购买资产中的上海甬嘉股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华玺、众沃投资、上海岑飒，具体业绩承诺及补偿安排如下：
开云华玺、众沃投资、上海岑飒承诺，上海甬嘉2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,821.00万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如上海甬嘉三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
上述业绩补偿应在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
（二）标的医院交易出让方出具的承诺函
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：
若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且我们已进行业绩补偿的，我们在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。
（三）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具的承诺函
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2024年-2026年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月28日公司召开第六届董事会第十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于收购上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郭粟回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次收购。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。
本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2024-033
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购泰州明州康复医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金9,800万元收购宁波开云华利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华利”）、宁波众沪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众沪投资”）分别持有的泰州明州康复医院有限公司（以下简称“泰州明州”）70%、30%股权；
(下转206版)
