宁波三星医疗电气股份有限公司
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-032）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于收购泰州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于收购泰州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-033）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于收购南京瑞霞明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于收购南京瑞霞明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-034）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于收购南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于收购南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于收购上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星医疗关于收购上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-036）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2024-032
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金14,400万元收购宁波开云华炬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华炬”）、宁波众蕾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众蕾投资”）分别持有的常熟明州康复医院有限公司（以下简称“常熟明州”）70%、30%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
● 过去12个月与关联人开云华炬、众蕾投资未发生关联交易；
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有常熟明州100%股权；
● 业绩承诺与补偿：开云华炬、众蕾投资承诺，常熟明州2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3125万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如常熟明州三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数一三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
● 控股股东及交易出让方承诺：
公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2024年-2026年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金14,400万元收购开云华炬、众蕾投资分别持有的常熟明州70%、30%股权。
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华炬系奥克斯开云设立的子基金，故开云华炬为公司关联方。同时众蕾投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众蕾投资为公司关联方。本次与开云华炬、众蕾投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华炬系奥克斯开云设立的子基金，故开云华炬为公司关联方。
根据会计准则相关规定，众蕾投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众蕾投资为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、宁波开云华炬股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2017年11月21日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）出资额：10000万人民币
（4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司
（5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇栖霞路132号255幢1-1-6
（6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
■
（8）股权结构：
截至本公告披露日，开云华炬合伙人信息如下表所示：
■
（9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。
2、宁波众蕾投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018年03月13日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）出资额：1,470万人民币
（4）执行事务合伙人：何锡万
（5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街98弄12号255幢2+1-2-7
（6）经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
■
（8）股权结构：
截至本公告披露日，众蕾投资合伙人信息如下表所示：
■
（9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况及经营模式
■
（二）股权结构
截至本公告披露日，常熟明州股东如下表所示：
■
（三）设立及股本变化情况
①2020年12月，设立
2020年12月，常熟明州设立，注册资本3800万元人民币，其中：宁波开云华炬股权投资合伙企业(有限合伙)出资占比70%，宁波众蕾投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。
②2022年11月，增资
2022年11月，常熟明州增加注册资本1100万元人民币，变更后的注册资本为人民币4900万元，新增注册资本由原股东以1元/出资额同比例认缴，本次增资后，宁波开云华炬股权投资合伙企业(有限合伙)出资占比70%，宁波众蕾投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。
（四）近三年关键经营数据
■
备注：①床位周转率（次）=出院人次/日均占床
②日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
（五）近三年的主要财务数据
■
标的医院在报告期内收入呈快速上涨趋势，但仍处于亏损状态，主要原因如下：
根据医疗服务行业单店业务发展规律及公司多年来在医院经营的经验，单体医院发展阶段一般会经历新设、培育、盈亏平衡、快速增长以及保持稳定状态等若干阶段。本次收购的相关标的尚处于培育阶段，客流快速爬坡，入院人次自然增长较快，因此收入呈快速上涨趋势。
新开业的医院往往需要一定周期的培育，在此阶段，收入一般小于成本费用，会产生一定亏损。截至2023年12月31日，常熟明州开业16个月，经营时间未达盈亏平衡时间点，其业绩亏损情况符合行业惯例。因此，标的医院2023年度仍处于亏损状态。
整体而言，标的医院处于培育阶段，2023年度日均占床69张，2024年1月、2月日均占床分别为119张、102张（系春节原因影响，略有波动），2024年1-2月营业收入合计已超过870万元，净利润为179万元，已实现盈亏平衡，预计将进入快速增长阶段，未来经营业绩较为确定。
基于康复专科医院发展规律，结合标的医院2023年全年以及2024年1-2月经营数据，判断标的医院快速增长势头能够延续。
（六）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的常熟明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第010042号），截至评估基准日2023年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，常熟明州的评估基准日净资产账面价值为3,586.03万元，评估后股东全部权益价值为14,500.00万元。
（七）产权状况
常熟明州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）其他
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，常熟明州将纳入合并报表范围内。截至公司第六届董事会第十次会议召开之日，常熟明州不存在对外提供担保、委托理财的情况。
四、关联标的的评估、定价情况
以银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的常熟明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第010042号）所确定的常熟明州全部权益价值的市场价值评估值为14,500.00万元为准，由此确定总交易价格为14,400.00万元。评估机构关于本次评估的具体测算过程如下：
（一）营业收入预测
常熟明州医院收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。
住院收入预测如下表：
金额：万元 床位数：张 床日费：元/床/日
■
备注：
①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数
③病床使用率=日均占床/开放床位
④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。
日均占床较历史数据有所增加原因为：2023年日均占床为69张，全年逐月递增，1月日均占床32张，到12月日均占床已达108张；2024年预测数为146张，其中2024年1月、2月日均占床分别为119张、102张（系春节原因影响，略有波动）。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
平均床日费与历史数据相比增加的原因：2023年12月床日费已达1,220.35元，2024年1月、2月实际床日费分别为1,290.43元、1,411.94元，2024年预测床日费为1,232.88元，与近期基本持平。2024年度主要考虑到ICU逐渐满床，预计后续年度占床病人构成较2023年度有所变化，未来床日费更高的HDU及ICU占床将进一步提升。
营业收入构成如下：
单位：万元
■
（二）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：
单位：万元
■
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本分别按占门诊收入、住院收入占比预测，人工成本、检验费、其他可变费用均按住院收入加门诊收入占比预测；固定成本中折旧费与摊销费用按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其他固定费用按固定金额预测。
预测期毛利率与2023年度毛利率比较如下表：
单位：万元
■
（三）费用预测
销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：
单位：万元
■
销售费用占比预测较平稳，管理费用未来年度占比大幅减少，原因系2023年未利用面积的租赁费用及摊销费用均在管理费用中核算，而预测年度未利用面积楼层将转入经营，相应的租赁费用及装修费摊销调整至营业成本中核算，由此管理费用有一定幅度的减少，进而管理费用占收入比例大幅减少。
（四）净利润预测
单位：万元
■
（五）未来股权自由现金流预测
单位：万元
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（六）折现率的确定
1、无风险报酬率Rf
10年期中债国债收益率作为无风险收益率。
2、市场风险溢价ERP的确定
银信资产评估有限公司2023年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.91%。
3、确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）
首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：
■
4、估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑被评估单位为康复医院，本次取特殊风险2%。
5、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝Rf+β×ERP+Rs
＝2.56%+1.1336×5.91%+2.00%
＝11.26%
（七）评估值的确定
单位：万元
■
根据上述分析，常熟明州在2023年营业收入已达2,856.62万元，增速高达4251%，增速较高。预计随着常熟明州医院病人数逐步增长，2024年住院收入、营业收入仍将保持较高增速。参考前期收购的南京明州康复医院收入成本费用增长情况，本次预测收入、成本、费用较为谨慎合理。
五、本次交易的主要内容和履约安排
本次交易合同的主要条款
1、交易双方名称
出让方：宁波开云华炬股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波众蕾投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：宁波明州康复医疗投资管理有限公司
2、交易标的
本次交易标的为开云华炬、众蕾投资共同持有的常熟明州100%股权
3、转让价格
本次交易价格参考银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司司拟股权收购所涉及的常熟明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年12月31日为基准日，标的资产的评估价值为14,500.00 万元，经交易各方协商确定，标的医院100%股权的总价格合计为14,400.00 万元，本次交易标的对应交易价格14,400.00万元。开云华炬、众蕾投资所持70%、30%股权对应交易价格分别为10,080.00万元、4,320.00万元。
4、支付方式
双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，宁波明州康复向开云华炬、众蕾投资支付30%交易款，即分别支付3,024.00万元、1,296.00万元，合计支付人民币4,320.00万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，宁波明州康复向开云华炬、众蕾投资支付40%交易款，即分别支付4,032.00万元、1,728.00万元，合计支付人民币5,760.00万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内，由宁波明州康复向开云华炬、众蕾投资分别支付3,024.00万元、1,296.00万元，合计支付人民币4,320.00万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的及影响
公司本次收购常熟明州，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）交易的必要性
连锁医疗服务业务是公司长期以来的战略布局。公司自2015年开始在医疗服务领域进行产业布局，经过多年发展，形成良好的连锁化医院管理运营体系，并逐步在重症康复领域积累口碑和竞争优势。截至2023年末，公司拥有28家医院，医院运营情况良好，整体发展符合预期。2023年上半年度，公司医疗服务收入达12.75亿元，占上市公司总体收入22.97%。本次收购相关医院符合公司一贯业务发展战略。
本次交易标的业务与公司现有医疗业务具有协同性，有利于进一步扩大连锁医疗规模，提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势，更好发挥规模效应。公司本次拟收购的常熟明州也是主要从事重症康复业务，与公司现有康复业务基本相同，科室建设和运营管理方面具备显著的协同性。
通过本次收购，不仅可以实现公司康复医疗业务异地复制和国内多点发展，快速扩大公司康复医疗业务规模；还可以对各方医护团队人员、药品耗材采购等进行资源整合，丰富公司康复医院连锁管理运营经验，更好发挥规模效应。因此，公司本次拟收购的常熟明州将与公司现有医疗业务形成良好的协同效应，有利于进一步提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势。
（三）交易的合理性
1、业绩承诺的合理性
标的医院2024-2026年的净利润预测值合计3,046.72万元；常熟明州股东在本次交易承诺的2024-2026年度三年累计实现扣非净利润总额不低于3,125.00万元，占上述三年预测净利润总额的比例为102.57%，占本次交易金额的比例21.70%。
同行业可比交易对比情况如下：
单位：万元
■
综上，本次交易标的医院承诺的三年累计净利润值较为合理
2、承诺期的合理性
结合标的医院的经营情况、发展阶段及盈利状况，参考同行业其他公司收购方案，为了给标的医院设置更为合理的长期发展目标，引导医院经营团队着眼于医院中长期的稳定发展，降低单一年度因不可抗力因素对标的医院业绩产生较大波动带来的风险，因此公司按照三年累计承诺测算补偿义务。
3、交易价格的合理性
以银信资产评估有限公司出具《评估报告》为依据，标的医院的交易价格14,400.00万元，评估基准日净资产账面价值为3,586.03万元，评估后股东全部权益价值为14,500.00万元，评估增值率304.35%，动态市盈率16.65倍。
据查询相关案例，最近一年同行业可比交易情况如下：
■
注：动态市盈率=评估值/预测期第一个完整年度净利润
由上可见，同行业可比交易案例在评估时均选取收益法进行评估，从评估增值率、市盈率、折现率来看，2022年可比交易案例平均增值率341%，平均动态市盈率20.35倍，平均折现率11.71%，本次交易增值率304.35%、动态市盈率为16.65倍、折现率11.26%，均低于可比交易。
（四）风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。
2、如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
3、本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后预计将形成一定金额的商誉。如果标的医院未来经营情况未达预期，将会存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
七、相关方承诺
（一）开云华炬、众蕾投资业绩承诺
本次交易拟购买资产中的常熟明州股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华炬、众蕾投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：
开云华炬、众蕾投资承诺，常熟明州2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,125.00万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如常熟明州三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
上述业绩补偿应在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
（二）标的医院交易出让方出具的承诺函
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：
若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且我们已进行业绩补偿的，我们在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。
（三）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具的承诺函
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2024年-2026年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月28日公司召开第六届董事会第十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郭粟回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次收购。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。
本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2024-035
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金11,200万元收购宁波开云华旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华旭”）、宁波众台投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众台投资”）分别持有的南昌明州赣北康复医院有限公司（以下简称“南昌赣北”）70%、30%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
● 过去12个月与关联人开云华旭、众台投资未发生关联交易；
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有南昌赣北100%股权；
● 业绩承诺与补偿：开云华旭、众台投资承诺，南昌赣北2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,833万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如南昌赣北三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数一三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
● 控股股东及交易出让方承诺：
公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2024年-2026年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以自有资金11,200万元收购开云华旭、众台投资分别持有的南昌赣北70%、30%股权。
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华旭系奥克斯开云设立的子基金，故开云华旭为公司关联方。同时众台投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众台投资为公司关联方。本次与开云华旭、众台投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华旭系奥克斯开云设立的子基金，故开云华旭为公司关联方。
根据会计准则相关规定，众台投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司实际控制人郑坚江先生配偶的兄弟，故众台投资为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、宁波开云华旭股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018年05月11日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）出资额：10,000万人民币
（4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司
（5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路20号244室
（6）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
■
（8）股权结构：
截至本公告披露日，开云华旭合伙人信息如下表所示：
■
（9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。
2、宁波众台投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018年03月13日
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）出资额：1,650万人民币
（4）执行事务合伙人：何锡万
（5）主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街98弄12号255幢2+1-2-26
（6）经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务
（7）主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
■
（8）股权结构：
截至本公告披露日，众台投资合伙人信息如下表所示：
■
（9）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况及经营模式
■
（二）股权结构
截至本公告披露日，南昌赣北股东如下表所示：
■
（三）设立及股本变化情况
1、2020年12月，设立
2020年12月，南昌赣北设立，注册资本5000万元人民币，其中：宁波开云华旭股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众台投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。
2、2023年12月，增资
2023年12月，南昌赣北增加注册资本500万元人民币，变更后的注册资本为人民币5,500万元，新增注册资本由原股东以1元/出资额同比例认缴。本次增资后，宁波开云华旭股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%、宁波众台投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。
上述增资系原股东同比例增资，因此经全体股东同意后按照1元/出资额进行增资。
（四）近三年关键经营数据
■
备注：①床位周转率（次）=出院人次/日均占床
②日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
③南昌赣北2021年度尚未开业
（五）近三年主要财务数据
单位：万元
■
标的医院报告期内收入呈快速上涨趋势，但仍处于亏损状态，主要原因如下：
根据医疗服务行业单店业务发展规律及公司多年来在医院经营的经验，单体医院发展阶段一般会经历新设、培育、盈亏平衡、快速增长以及保持稳定状态等若干阶段。本次收购的相关标的尚处于培育阶段，客流快速爬坡，入院人次增长较快，因此收入呈快速上涨趋势。
新开业的医院往往需要一定周期的培育，在此阶段，收入一般小于成本费用，会产生一定亏损。截至2023年12月31日，南昌赣北开业22个月，经营时间即将达平衡时间点，其业绩亏损情况符合行业惯例。因此，标的医院2023年度仍处于亏损状态。
整体而言，标的医院处于培育阶段，2023年度日均占床66张，2024年1月日均占床已达126张，营业收入已超过448万元，净利润为2.51万元，当月已实现盈亏平衡，预计将进入快速增长阶段，未来经营业绩较为确定。
基于康复医院发展规律，结合标的医院2023年全年以及2024年1月经营数据，判断标的医院快速增长势头能够延续。
（六）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州赣北康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第010057号），截至评估基准日2023年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南昌赣北的评估基准日净资产账面价值为3,138.02万元，评估后股东全部权益价值为11,280.00万元。
（七）产权状况
南昌赣北产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）其他
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，南昌赣北将纳入合并报表范围内。截至公司第六届董事会第十次会议召开之日，南昌赣北不存在对外提供担保、委托理财的情况。
四、关联标的评估、定价情况
以银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州赣北康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第010057号）所确定的南昌赣北全部权益价值的市场价值评估值为11,280万元为准，确定总交易价格为11,200万元。评估机构关于本次评估的具体测算过程如下：
（一）营业收入预测
南昌赣北医院收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。
住院收入预测如下表：
金额：万元；床位数：张；床日均费：元/床/日
■
备注：
①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数
②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数
③病床使用率=日均占床/开放床位
④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。
日均占床较历史数据有所增加的原因为：2023年日均占床66张，全年呈递增趋势。1月日均占床54张，12月日均占床已达116张，2024年预测数为134张，其中2024年1月、2月日均占床已达126张、97张（系春节原因影响，略有波动）。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。
床日费较历史数据有所增加的原因为：2023年12月床日费已达1,182.21元，2024年1月、2月实际床日费分别为1,115.56元、1,210.74元，主要原因为HDU新开楼层。2024年预测床位费为1,205.38元，与近期基本持平。
营业收入构成如下：
单位：万元
■
（二）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：
单位：万元
■
其中：变动成本中的门诊成本、住院成本分别按占门诊收入、住院收入占比预测，人工成本、检验费、其他可变费用均按住院收入加门诊收入占比预测；固定成本中折旧费与摊销费用按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其他固定费用按固定金额预测。
预测期毛利率与2023年度毛利率比较如下表：
单位：万元
■
（三）费用预测
销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：
单位：万元
■
因2024年营业收入增长较快，销售费用中人员薪酬、业务招待费、广告宣传费相对固定，增长幅度远低于营收增长幅度，规模效应导致2024年销售费用率大幅下降。后续年度收入增速放缓，销售费用率相对保持稳定。
2024年管理费用比2023年总额减少原因，为原未开病区的装修摊销、折旧费等固定费用在2023年度归属于管理费用，2024年新开病区后，该费用从管理费用归属到医疗成本，导致2024年管理费用率大幅下降。后续年度收入增速放缓，管理费用中薪酬等略有增加，管理费用率相对保持稳定。
（四）净利润预测
单位：万元
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（五）未来股权自由现金流预测
单位：万元
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（六）折现率的确定
1、无风险报酬率Rf
10年期中债国债收益率作为无风险收益率。
2、市场风险溢价ERP的确定
银信资产评估有限公司2023年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.91%。
3、确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）
首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：
■
4、估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑被评估单位为康复医院，本次取特殊风险2%。
5、确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝Rf+β×ERP+Rs
＝2.56% +1.1336×5.91%+2.00%
＝11.26%
（七）评估值的确定
单位：万元
■
根据上述分析，南昌赣北医院在2023年末月度住院收入已超过480万元，2023年营业收入增速高达562%，增速较高。预计随着南昌赣北医院病人数逐步增长，2024年住院收入、营业收入仍将保持较高增速。参考前期收购的其他明州康复医院收入成本费用增长情况，本次预测收入、成本、费用较为谨慎合理。
五、本次交易的主要内容和履约安排
本次交易合同的主要条款
1、交易双方名称
出让方：宁波开云华旭股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波众台投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：宁波明州康复医疗投资管理有限公司
2、交易标的
本次交易标的为开云华旭、众台投资共同持有的南昌赣北100%股权
3、转让价格
本次交易价格参考银信资产评估有限公司出具的《宁波明州康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州赣北康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年12月31日为基准日，标的资产的评估价值为11,280.00 万元，经交易各方协商确定，标的医院100%股权的总价格合计为11,200.00 万元，本次交易标的对应交易价格11,200.00万元。开云华旭、众台投资所持70%、30%股权对应交易价格分别为7,840.00万元、3,360.00万元。
4、支付方式
双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，宁波明州康复向开云华旭、众台投资支付30%交易款，即分别支付2,352.00万元、1,008.00万元，合计支付人民币3,360.00万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，宁波明州康复向开云华旭、众台投资支付40%交易款，即分别支付3,136.00万元、1,344.00万元，合计支付人民币4,480.00万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内，由宁波明州康复向开云华旭、众台投资分别支付2,352.00万元、1,008.00万元，合计支付人民币3,360.00万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的及影响
公司本次收购南昌赣北，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）交易的必要性
连锁医疗服务业务是公司长期以来的战略布局。公司自2015年开始在医疗服务领域进行产业布局，经过多年发展，形成良好的连锁化医院管理运营体系，并逐步在重症康复领域积累口碑和竞争优势。截至2023年末，公司拥有28家医院，医院运营情况良好，整体发展符合预期。2023年上半年度，公司医疗服务收入达12.75亿元，占上市公司总体收入22.97%。本次收购相关医院符合公司一贯业务发展战略。
本次交易标的业务与公司现有医疗业务具有协同性，有利于进一步扩大连锁医疗规模，提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势，更好发挥规模效应。公司本次拟收购的南昌赣北也是主要从事重症康复业务，与公司现有康复业务基本相同，科室建设和运营管理方面具备显著的协同性。
通过本次收购，不仅可以实现公司康复医疗业务异地复制和国内多点发展，快速扩大公司康复医疗业务规模；还可以对各方医护团队人员、药品耗材采购等进行资源整合，丰富公司康复医院连锁管理运营经验，更好发挥规模效应。因此，公司本次拟收购的南昌赣北将与公司现有医疗业务形成良好的协同效应，有利于进一步提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势。
（三）交易的合理性
1、业绩承诺的合理性
南昌赣北2024-2026年的净利润预测值合计2,833万元；南昌赣北股东在本次交易承诺的2024-2026年度三年累计实现扣非净利润总额不低于2,833万元,占上述三年预测净利润总额的比例为100%，占本次交易金额的比例25.29%。
同行业可比交易对比情况如下：
单位：万元
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综上，本次交易标的南昌赣北承诺的三年累计净利润值较为合理。
2、承诺期的合理性
结合标的医院的经营情况、发展阶段及盈利状况，参考同行业其他公司收购方案，为了给标的医院设置更为合理的长期发展目标，引导医院经营团队着眼于医院中长期的稳定发展，降低单一年度因不可抗力因素对标的医院业绩产生较大波动带来的风险，因此公司按照三年累计承诺测算补偿义务。
3、交易价格的合理性
以银信资产评估有限公司出具《评估报告》为依据，南昌赣北的交易价格11,200.00万元，评估基准日净资产账面价值为3,138.02万元，评估后股东全部权益价值为11,280.00万元，评估增值率259.46%，动态市盈率17.39倍。
据查询相关案例，最近一年同行业可比交易情况如下：
■
注：动态市盈率=评估值/预测期第一个完整年度净利润
由上可见，同行业可比交易案例在评估时均选取收益法进行评估，从评估增值率、动态市盈率、折现率来看，2022年可比交易案例平均增值率341%、平均动态市盈率20.35倍，平均折现率11.71%，本次交易增值率259.46%、动态市盈率为17.39倍、折现率11.26%，均低于可比交易。
（四）风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。
2、如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
3、本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后预计将形成一定金额的商誉。如果标的医院未来经营情况未达预期，将会存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
七、相关方承诺
（一）开云华旭、众台投资业绩承诺
本次交易拟购买资产中的南昌赣北股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华旭、众台投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：
开云华旭、众台投资承诺，南昌赣北2024年度-2026年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,833万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如南昌赣北三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
上述业绩补偿应在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
（二）标的医院交易出让方出具的承诺函
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额（评估基准日前已计提的除外）按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，我们在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：
若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且我们已进行业绩补偿的，我们在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。
（三）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具的承诺函
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2024年-2026年扣非净利润低于承诺利润的，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2026年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月28日公司召开第六届董事会第十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于收购南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郭粟回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快公司医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意本次收购。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
董事会审计委员会就本次关联交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在医疗产业的业务布局。
本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
董事会审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二四年三月二十九日
