申万宏源集团股份有限公司2023年年度报告摘要

（A股股票代码：000166 H股股票代码：6806）

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到中国证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

二、本公司年度报告经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

三、本公司2023年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案如下：

1.以公司截止2023年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税）,共计分配现金股利人民币1,402,236,895.36元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币1,384,562,672.05元结转下一年度。

2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

此预案尚需提请公司股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

■

二、报告期主要业务简介

（一）所处行业基本情况

2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，通过“加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险”等举措，我国经济持续恢复、总体回升向好，高质量发展扎实推进，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。资本市场作为助力经济高质量发展的重要力量，系统性制度改革持续深化，全面注册制改革正式实施，为证券行业创造了新的发展机遇。与此同时，受全球宏观环境、风险情绪积累等因素影响，资本市场波动加剧，年内证券市场主要指数出现一定幅度的震荡下调，上证指数、深证成指、创业板指分别下跌3.70%、13.54%、19.41%。在资本市场面临较大压力的背景下，2023年证券行业业绩仍有所复苏，投行与财富管理业务承压，投资交易业务成为业绩增长点，证券行业整体呈现稳中有进发展态势。

报告期内，我国证券行业主要呈现三大发展特征：

1.资本市场迎增量政策机遇，推动证券行业高质量发展

2023年是资本市场全面深化改革的关键年，围绕全面实行股票发行注册制改革、防范化解风险和提振市场信心，资本市场推进了一系列重大改革。在中共中央政治局会议提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”的目标指引下，从投资端、融资端和交易端有序密集出台了活跃资本市场一揽子政策，提振投资者信心；中央金融工作会议明确“加快建设金融强国”目标，将金融工作提升至国家战略高度，体现出党中央对资本市场的高度重视和殷切希望。报告期内股票发行注册制全面落地，发行上市、再融资、并购重组、信息披露以及上市公司分红和股份回购等制度、规则持续完善，为证券行业高质量发展奠定制度基础与市场基础。融资端严把新股发行上市关口，优化新上市企业结构，统筹一二级市场平衡，科学合理保持新股发行常态化。投资端改革加速，场内衍生品、被动化产品、结构化产品扩容，完善中长周期考核机制助力长期资金入市，保障资本市场平稳健康运行。交易端公募基金费率改革正当时、私募基金上位法明确、证券交易经手费降低、印花税减半落地。从树立长期信心、提升资本市场中长期稳定回报和完善资本市场制度等多方面系统施策，着力提升投资者获得感。随着资本市场基础制度建设不断完善，市场生态不断优化，全面深化资本市场改革迈入新阶段，证券行业迎来高质量发展机遇期。

2.市场改革有序向纵深推进，综合服务机遇与挑战并存

以全面注册制为起点，资本市场迈入改革创新发展新阶段，随着各项政策措施进入实施阶段，我国资本市场持续扩容，市场生态逐步改善，券商作为资本市场最重要的参与者，为达到资本市场服务实体经济、发挥枢纽作用的目标，既迎来政策支持，也面临严监管挑战。在“更好发挥资本市场枢纽功能”定位下，注册制改革全面实施，财富管理业务加速转型，社保基金、基本养老保险金、年金基金、保险资金等中长期资金入市力度加大催生机构业务需求，衍生品、做市交易、托管等业务蓬勃发展，进一步激发市场活力和发展潜能，为证券公司带来新的利润增长点，随着金融资源流向科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业，对券商“投资+投行”综合化、专业化、全生命周期服务提出更高要求。在“防范化解金融风险”的主基调下，资本市场维持“零容忍”、“严监管”态势，报告期内证券监管部门持续加强市场交易行为监测监管，做好对量化交易等新型交易方式的跟踪分析，对内幕交易、市场操纵等违法违规行为坚决予以打击，切实维护良性健康的市场秩序和生态。通过加强制度建设，加大监管力度，进一步构建“合规、诚信、专业、稳健”为核心的证券行业文化理念，持续推动证券行业高质量发展。

3.行业竞争呈加速变革态势，驱动券商全方位转型升级

受益于中国迅速发展的多层次资本市场所带来的重大机遇，中国证券行业获得了长足的发展，并呈现出行业集中度提高、重资产与轻资产业务并重等发展特征。在资本市场全面深化改革、高水平对外开放提速的背景下，证券行业竞争日趋激烈，大型券商凭借较强的资本实力、综合的业务结构、领先的创新能力和全面的风险控制做优做强，中小券商依靠股东背景、专业禀赋和区域赋能做精做细。从业务发展角度来看，发行制度变革、财富管理转型和衍生品业务的“马太效应”，加速行业集中度提升。从行业监管角度来看，在“培育一流投资银行和投资机构”监管导向下，在“优化风控指标体系”指挥棒下，支持头部券商、优质券商提升资本使用效率，突出服务实体经济主责主业，提供高质量金融服务做优做强，行业集中度加速提高。未来有望形成头部证券公司航母化和中小证券公司精品化共存格局，共同服务于多层次资本市场不同参与主体。

（二）公司所处的行业地位

作为一家以资本市场为依托的综合金融服务商，公司见证了中国证券业的发展历程，经历了多个市场周期变化，确立了在中国证券行业内历史悠久、多方位、高质量的领先地位。公司充分利用“投资控股集团+证券公司”的双层架构优势，坚持稳健经营，严控风险，围绕企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理等客户需求，不断丰富投资业务领域、优化资产配置结构、加快各类业务协同、持续完善可持续发展投资模式，全力打造综合金融服务闭环。报告期内，公司认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，牢牢把握高质量发展首要任务，坚持“稳中求进”工作总基调，不断优化业务布局、加快改革转型、强化风险防控，持续提升服务国家战略质效，主要业绩指标实现较大增长，行业地位稳步提升。

（三）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

2023年围绕全面注册制改革、防范化解风险和提振市场信心，资本市场推进一系列重大改革，不断完善市场法制体系建设。在基础制度建设方面，2023年证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，以全面注册制为抓手，股票发行上市、再融资、并购重组、交易、信息披露等制度全面完善。公募基金降费开启，持续优化完善公募基金交易结算模式。全国首部私募基金行业行政法规发布，弥补私募基金监管中缺乏上位法的空白。印花税和交易经手费下调持续提振资本市场信心。在市场体系建设方面，全面注册制下各交易所、各板块的定位进一步明确，基本形成差异化发展、功能互补的市场格局。报告期内证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，开启北交所新一轮改革，推进多层次股票市场和债券市场一体化发展。在产品创新方面，2023年场内衍生品合约日渐丰富，科创板迎来首批上市金融衍生品，为场外衍生品的创设与对冲奠定了厚实的基石。ETF发行提速，市场规模加速扩容，多品种百花齐放，权益类基金产品推陈出新，持续满足投资者日益增长的财富管理需要。公募REITS等特色产品大发展，试点资产类型拓展至消费基础设施，积极服务中国特色资本市场。在双向开放方面，陆港互联互通全面扩容，利率互换市场互联互通、港币-人民币双柜台模式、跨境理财通等创新模式相继推出与发展。合格境外投资者资格不断扩容，不断吸引外资金融机构来华展业。

（四）报告期内公司从事的主要业务

公司是一家以资本市场为依托、以证券业务为核心，致力于为客户提供多元化金融产品及服务的投资控股集团。公司依托“投资控股集团+证券公司”的双层架构，形成了具有差异化竞争优势的经营发展模式。公司的业务主要包括企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四个板块，具体业务构架如下：

■

1.企业金融

公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问等服务；本金投资业务主要从事非上市公司的股权和债权投资。

2.个人金融

公司的个人金融业务覆盖个人及非专业机构投资者全方位的需要，通过线上线下相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、金融产品销售和投资顾问等服务。

3.机构服务及交易

公司的机构服务包括为专业机构客户提供主经纪商服务与研究咨询等服务；此外，公司也从事FICC、权益类及权益挂钩类证券交易，并以此为基础向机构客户提供销售、交易、对冲及场外衍生品服务。

4.投资管理

公司的投资管理业务包括资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务。

公司主要业务和经营模式在报告期内未发生重大变化。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近三年的主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

合并 单位：元 币种：人民币

■

注:全资子公司申万宏源证券2023年实现归属于母公司净利润5,523,865,566.15元，申万宏源证券的其他财务

数据参见年度报告“第三节 十、(一)”。申万宏源证券发行的永续次级债券在本集团合并资产负债报表的“少数股东权益”项目列示，参见年度报告“第九节 七41”。本年度实现的归属于除本公司之外的该工具持有者的可累积分配收益在本集团合并利润表的“少数股东损益”项目列示。

母公司

单位：元 币种：人民币

■

截至披露前一交易日的公司总股本

■

（二）分季度财务指标

合并 单位：元 币种：人民币

■

母公司

单位：元 币种：人民币

■

（三）净资本及流动性风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算)

单位：元 币种：人民币

■

四、股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）。

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

单位：股

■

前十名股东较上期发生变化情况

较2022年期末，公司前十名股东无新增或退出情况。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 √否

（二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系

截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

■

五、公司债券情况

（一）公司债券基本信息

■

注：1.申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）、（品种二）已于2023年7月17日完成兑付并摘牌。

2.申万宏源集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)已于2024年3月8日完成全额回售并摘牌。

（二）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，公司债券信用评级情况未发生变化。

报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估股份有限公司对公司公开发行的公司债券资信情况进行跟踪评级，相关信用评级级别、评级展望、信用评级结果未发生变化，评级机构维持公司主体信用等级为AAA，维持公司债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。

（三）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额--代理买卖证券款-代理承销证券款）*100%

第三节 重要事项

报告期内，公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

报告期内，公司经营情况请详见公司2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”。

董事长：刘健

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二四年三月二十八日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2024-22

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2024年度的日常经营性关联交易进行了预计，主要是公司与关联方之间因证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。

公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事任晓涛董事、张英董事和邵亚楼董事回避表决。在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事张宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事、武常岐独立董事、陈汉文独立董事和赵磊独立董事回避表决。

本议案将提交公司股东大会审议，关联股东中国建银投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司、上海久事（集团）有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆金融投资（集团）有限责任公司将分别对本议案中关联事项回避表决。

（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

注：公司已与中国建银投资有限公司所属子公司签订租赁期限两年的房屋租赁合同，租赁金额合计为911.76万元，相关情况已在《公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》中披露（具体内容请详见公司于2021年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。2023年度在前述租赁合同执行期，故2023年度的房屋租赁支出未做重复披露。本次披露的2023年度与中国建银及其下属公司的房屋租赁支出136.74万元，其中，51万元为签约日期在2023年度的为期3年租赁合同的租金总额。此外，还向签约对手方交付了租赁保证金4.5万元；85.74万元为支付的过渡期租赁费，即因新办公区装修，原租赁协议中的部分办公区仍继续使用，过渡期租赁费按原协议约定租金单价在房屋腾退后，按照2021年12月24日后实际租赁的天数计算，由承租人一次性支付给出租人，2023年度支付的85.74万元，为2021年12月24日至2023年3月23日的过渡期租赁费。

本次预计的2024年度与中国建银投资有限公司所属子公司房屋租赁支出870万元，为一年期的房屋租赁支出，如超出一年，则按比例增加预计金额；其中包括2024年1月已与中国建银及所属公司签署租期1～5年不等的两份房屋租赁合同，这两份合同租金总金额为1,653.29万元，其中2023年12月24日～2024年12月23日一年的房屋租金为495.52万元。

2.与其他关联方发生的关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国建银投资有限责任公司及其控制的企业

1.中国建银投资有限责任公司的基本情况

该公司的法定代表人为董轼，注册资本为人民币206.9225亿元，住所为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。截至2022年12月31日，中国建投财务数据如下：总资产17,764,876.49万元，净资产9,709,017万元；2022年营业收入897,068万元，净利润176,843万元。

2.与上市公司的关联关系

中国建银投资有限责任公司为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

中国建银投资有限责任公司不是失信被执行人。

（二）其他关联方情况

其他关联方为公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及控投公司除外）为公司关联方。除本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员因任职而产生的关联关系外，公司与该等关联方无其他关联关系。

三、关联交易主要内容

公司及下属公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，主要是公司与关联方之间因证券和金融服务、证券和金融产品交易、房屋租赁、综合服务等发生的交易。具体情况如下：

（一）关联交易定价政策

1.证券及金融服务

证券和金融服务包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金托管、基金外包、出租交易单元、代销金融产品（含证券投资基金）、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、三方资金存管服务、咨询及顾问服务等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

2.证券和金融产品交易

证券和金融产品交易包括监管部门允许的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：借款；回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；透支；衍生品交易；基差贸易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。

3.房屋租赁

房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。

4.综合服务

综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的机房维护、信息技术服务等，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；

3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议情况

公司全体独立董事参加了独立董事专门会议，认真审阅了公司提供的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2024年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。全体独立董事同意按照关联交易决策程序，将公司预计2024年度日常关联交易事项提交公司第五届董事会第二十三次次会议审议。

六、备查文件

1.第五届董事会第二十三次会议决议

2.全体独立董事过半数同意的证明文件

3.深交所要求的其他文件

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2024-23

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所

拟续聘的会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的规定。

2.本次聘任事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人人数为291人，注册会计师人数为1710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与本公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共15家。

（2）罗兵咸永道会计师事务所

罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902 年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

罗兵咸永道为香港专业会计师条例项下的执业会计师及会计及财务汇报局条例项下的注册公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2022年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，消费者服务，房地产业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

2、投资者保护能力

（1）普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（2）罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。

3、诚信记录

（1）普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（2）最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

(二)项目信息

1、人员基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：单峰先生，中国注册会计师协会执业会员，2002年起成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，1999年起开始在普华永道中天执业，2021年起开始为本公司提供服务，近三年已签署或复核2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：魏佳亮女士，中国注册会计师协会执业会员，2014年起成为中国注册会计师，2021年起开始从事上市公司审计，2006年起开始在普华永道中天执业，2021年起开始为本公司提供服务，近三年已签署或复核1家上市公司审计报告。

质量复核合伙人：韩丹女士，中国注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2023年起开始为本公司提供服务，近三年已签署或复核4家上市公司审计报告。

2、上述人员诚信记录情况

项目合伙人及签字注册会计师单峰先生、质量复核合伙人韩丹女士及签字注册会计师魏佳亮女士近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、上述人员独立性

就普华永道中天拟受聘为公司2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师单峰先生、质量复核合伙人韩丹女士及签字注册会计师魏佳亮女士不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

普华永道中天和罗兵咸永道的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。本公司拟就2024年度财务报表审计项目向普华永道中天和罗兵咸永道支付包括内部控制审计（人民币56.8万元）在内的审计费用合计为人民币618万元，较2023年度财务报表审计费用增加人民币20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会对普华永道中天和罗兵咸永道从事公司2023年度审计工作进行了审查，认为普华永道中天和罗兵咸永道在公司年报审计过程中能够保持独立、客观、公正、规范执业，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，如期出具了公司2023年度财务报告和内部控制审计意见。同意《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，提交董事会审议。

（二）董事会对本次续聘会计师事务所议案的审议和表决情况

2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议同意《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。议案有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司2024年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天担任公司2024年度内部控制审计机构；2024年度含内部控制的审计费用为人民币618万元。本事项尚需提请公司股东大会批准。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1.第五届董事会第二十三次会议决议

2.董事会审计委员会审议意见

3.普华永道中天关于其基本情况的说明

4.深交所要求的其他文件

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2024-20

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年3月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2024年3月14日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由刘健董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中黄昊董事、张宜刚董事、朱志龙董事（视频电话）、杨小雯独立董事、武常岐独立董事（视频电话）、赵磊独立董事以通讯方式参加表决。公司部分监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《申万宏源集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《申万宏源集团股份有限公司2023年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。

四、同意《申万宏源集团股份有限公司2023年度利润分配预案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度，公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币4,606,340,168.13元。集团母公司2023年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,878,778,760.24元，加上集团母公司2023年度实现净利润人民币732,465,715.52元；扣除2022年实施现金分红人民币751,198,336.80元；根据《公司法》、《公司章程》的要求，扣除按2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币73,246,571.55元。集团母公司2023年末可供分配利润余额为人民币2,786,799,567.41元。

根据《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，建议公司2023年度利润分配预案如下：

1.以公司截止2023年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），共计分配现金股利人民币1,402,236,895.36元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币1,384,562,672.05元结转下一年度。

2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

此预案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2023年年度报告及年度报告摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2023年年度报告及业绩公告（H股）。

年度报告将提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

此事项已经董事会审计委员会审议同意。

六、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

此事项已经董事会审计委员会审议同意。

七、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年度可持续发展暨环境、社会及管治报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

此事项已经董事会战略与ESG委员会审议同意。

八、同意《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

（一）授权内容

授权内容包括但不限于：

1.提请公司股东大会授予董事会在相关期间（定义见下文）内一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股（即A股）及/或境外上市外资股（即H股）各自20%之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利；

2.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

(下转219版)