上海电气集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：601727 公司简称：上海电气

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司董事会审议，2023年度公司利润分配预案为：2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

以上利润分配预案待提交公司股东大会审议通过后执行。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

上海电气是大型综合性高端装备制造企业集团。公司主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工业装备系统，为众多高端设备提供全生命周期服务，引领多能互补、能源互联的发展方向，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。

报告期内，公司业务板块为能源装备、工业装备、集成服务，主要从事如下业务：

能源装备业务板块：设计、制造和销售核电设备、储能设备、燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、氢能设备、光伏设备、高端化工设备；提供电网及工业智能供电系统解决方案；

工业装备业务板块：设计、制造和销售电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、建筑工业化设备；

集成服务业务板块：提供能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；提供工业互联网服务；提供金融服务，包括融资租赁、保理、资产管理、保险经纪等；提供产业地产为主的园区及物业管理服务等。

2023年，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，国内经济波浪式发展、曲折式前进，总体回升向好。报告期内，面对机会与挑战并存的外部环境，集团上下保持战略定力，扎实推进集团“十四五”战略全面落地实施，公司的总体经营情况平稳有序。

报告期内，公司实现营业总收入人民币1,147.97亿元，同比下降2.4%；报告期内公司毛利率为18.8%，同比增加2.6个百分点；报告期内，公司归属于母公司股东净利润为人民币2.85亿元，上年同期为人民币-35.66亿元；2023年度基本每股收益为人民币0.018元，上年同期为人民币-0.228元。报告期内，公司较上年同期实现扭亏为盈，主要原因为：1、报告期内，公司坚持高质量发展理念，聚焦主责主业，部分业务板块毛利额及毛利率较上年同期显著上升；2、报告期内，公司持续加强应收账款管理、加大催收回收力度，信用减值损失较上年同期有所减少；3、报告期内，公司所持金融资产公允价值波动产生的损失较上年同期有所收窄。

报告期内，公司实现新增订单人民币1,372.1亿元。公司新增订单中，能源装备人民币752.2亿元（其中：核电设备人民币89.7亿元，燃煤发电设备人民币303.2亿元，储能设备人民币120.7亿元，风电设备人民币69.4亿元），工业装备人民币423.4亿元，集成服务人民币196.6亿元。截至报告期末，公司在手订单为人民币2,657.6亿元。公司在手订单中，能源装备人民币1,531.3亿元（其中：核电设备人民币306.4亿元，燃煤发电设备人民币661.5亿元，储能设备人民币72.7亿元，风电设备人民币226.2亿元），工业装备人民币152.6亿元，集成服务人民币973.7亿元。

报告期内，公司主要经营情况如下：

1、聚焦高端装备制造，锻造核心竞争优势

我们聚焦高端装备制造领域，积极把握国家能源政策机遇，服务新型电力系统建设，持续打造上海电气核心竞争优势。

在核电领域，我们的核电业务继续保持综合市场占有率行业第一。报告期内，我们中标中核集团高温气冷堆6台蒸发器、4台压力容器、6台金属堆芯支撑三项主设备，首次实现在高温堆蒸发器订单的突破，具备为高温气冷堆提供全套机械类核岛主设备的供货能力；中标海阳一体化供热堆全套核岛主设备，成为国内首家具备一体化供热堆成套供货业绩的设备制造商。报告期内，我们参建的华能石岛湾高温气冷堆核电站完成168小时连续运行试验，正式投入商业运行。这是我国具有完全自主知识产权的国家重大科技专项标志性成果，也是全球首座第四代商用核电站，标志着我国在第四代核电技术领域达到世界领先水平。在核聚变领域，我们中标中国科学院等离子体所设计的紧凑型聚变能实验装置（BEST）的TF线圈盒首批采购项目和新奥集团“玄龙50”项目关键主设备项目，具备为磁约束核聚变主机系统提供全套核心设备的供货能力。我们中标中国工程物理研究院的重载超重力离心机主机系统和高速超重力离心机转动系统两个项目，填补我国超大容量超重力装置的空白。

在高效清洁能源领域，围绕推进能源革命、加强煤炭清洁高效利用等主题，我们凭借在火电领域的技术和市场积累，发力煤电“三改联动”市场，不断刷新煤电机组全球最低煤耗纪录，激活煤电高效清洁发展新活力。报告期内，得益于超超临界主机设备优异的性能和长期安全稳定的运行表现，我们接连中标了国内多个高效清洁能源项目订单。我们承接了广东国粤韶关综合利用发电扩建项目，将采用自主研发的700MW超超临界循环流化床锅炉，是目前世界上单机容量最大、参数最高、节能及环保效果最佳的循环流化床锅炉。我们完成国能粤电台山电厂2号机组高温亚临界提温提效升级改造，实现降耗近8.3%，形成升级改造工程应用示范效应。报告期内，我们与本钢板材股份有限公司签订了燃气蒸汽联合循环发电机组工程长协服务合同，实现了我们在低热值燃机长协服务领域的突破。我们的首台H级燃气轮机联合循环设备在上海电力闵行发电厂燃气-蒸汽联合循环发电机组示范项目上顺利通过了168小时满负荷试运行，正式投入商业运营。

在电梯设备领域，上海三菱电梯坚持“产品服务双轮驱动”发展路径，推进用户全生命周期价值最大化的质量管理，推进具有成本竞争力的质量差异化战略。报告期内，首台10米/秒“菱云”系列LEHY-H超高速电梯完成交付，其曳引机、控制柜及主要安全部件均实现自主制造。报告期内，上海三菱电梯的安装、改造及维保等服务收入占电梯业务的收入比重达到40%，其中改造和维保业务呈加速增长趋势。

我们的叶片、轴承、紧固件、工具等工业基础件业务围绕“成为世界一流的工业基础件解决方案提供商、成为国内中高端基础件进口替代主力军”的愿景，在产品高端化、国产化、产业门类整合拓展和推进产业链分布集群发展上持续发力，已形成高质量的“专精特新”业务集群。报告期内，公司下属上海工具厂有限公司荣膺上海市专精特新企业，由此，我们在叶片、轴承、紧固件、工具四大工业基础件业务领域的国内企业实现专精特新企业认定大满贯。

在航空装配制造线领域，我们依托自身的极限制造能力和集成装备实力，为飞机制造及航空发动机制造等高端制造用户提供安全可控的智能化解决方案。报告期内，公司下属宝尔捷公司中标首条国产宽体客机生产线项目，将为客户提供中机身壁板组件装配生产线，助力中国大飞机产业发展；携手合作伙伴签订国产自研宽体客机壁板装配线项目的合作协议，共同打造国际先进生产线的典范项目。

在智慧交通领域，上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司发布了面向下一代的自主列车控制信号系统TSTCBTC?3.0，该系统通过运用自主障碍物检测、5G等最新技术，进一步提升列车控制效率，提升列车智能自主水平。报告期内，我们中标了青岛胶州中运量L1线工程项目，实现iDRT数字轨道交通系统沪外市场的突破，并中标了南昌、上海等多地城市轨交信号项目。

通过数字化技术赋能，我们开展了一系列数字化工厂、智能制造示范项目，以数据驱动提升企业综合竞争力，赋能装备制造业发展。报告期内，上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂的汽轮机核心装备智能工厂、上海电气电站设备有限公司上海发电机厂的大型汽轮发电机智能工厂、上海三菱电梯的电梯智能工厂、上海电气凯士比核电泵阀有限公司的核电泵阀智能工厂等制造工厂成功入选上海市100家智能工厂，上海电气核电集团有限公司入选市经信委第二批“工赋链主”培育企业名单。在城市数智化领域，我们中标上海市杨浦滨江智慧管理平台、上海市杨浦轨道交通车站出入口感知设备建设等项目，持续助力城市数字化转型。我们的“星云智汇”工业互联网平台入选工信部2023年跨行业跨领域工业互联网平台，成为51个国家级最高水平的工业互联网平台之一。

2、推进新能源产业布局，壮大新赛道新产业

报告期内，我们正式发布《上海电气集团“双碳”行动方案》，提出“确保2030年前碳达峰，力争2035年前实现自身运营碳中和、2055年前全价值链碳中和”的发展目标。我们加快布局“风光储氢”等新能源产业，充分发挥技术集成优势，积极构建“全方位”新型电力系统和“立体式”零碳产业园区整体解决方案。

在储能领域，我们积极布局压缩空气储能、液流储能等储能技术路线，构建多元储能产业协同发展生态。报告期内，我们中标世界首台（套）300MW级压缩空气储能示范工程一一湖北应城300MW压缩空气储能电站示范工程空气压缩机组配套电机项目，标志着我们已具备向先进大型压缩空气储能系统压缩机组提供超大容量、超高效率、超高转速电动机解决方案的能力。我们中标中国能建集团甘肃酒泉300MW压缩空气储能透平发电设备项目，该项目是全球首次采用人工硐室作为储气系统的300MW级压缩空气储能示范工程，采用全球首创的低熔点熔融盐高温绝热压缩技术，开创了大容量压缩空气储能绿色、零碳、高效、经济、应用场景灵活的新路线、新方案。报告期内，我们承接的日本工商业用户侧光储微网示范项目全钒液流储能设备通过客户验收并完成发运，对布局全球储能市场具有里程碑式意义。报告期内，公司下属上海电气（安徽）储能科技有限公司完成A轮融资，凭借其在液流电池领域的技术沉淀和产业化进程，已研发出5kW/25kW/32kW系列电堆，成功交付50余项液流电池储能项目并出口到日本、澳洲、欧洲等海外市场。

在氢能领域，我们依托在高端装备制造及系统集成方面的技术积累，积极提供氢能“制、储、加、用”四大环节全产业链解决方案。公司下属上海氢器时代科技有限公司拥有国际一流的电解水制氢研发实验室，为关键材料研发、部件制备、产品制造提供了全方位基础支撑，目前碱性电解槽产能已达1GW以上，PEM电解槽产能已达200MW以上。报告期内，我们建成国内首个应用于工业园区的“绿氢制-储-用”一体化示范项目，该项目兼具国内规模最大的PEM电解水制氢系统多功能测试验证平台。

在风电领域，电气风电持续保持在海上风电市场的领先优势。基于“精于风，不止于风”的发展理念以及积淀多年的风电领先经验，我们为客户提供配套的风电全生命周期解决方案，开拓“风电+”的全新应用场景。报告期内，我们积极推动市场开拓，实现海外订单重大突破，成功签订共计436.5MW海外风机销售合同。我们在海上风电运维领域引入亚洲首制海上风电SOV运维母船，投入使用后将大幅缓解目前中国主流海上交通船窗口期短、无法接续作业、往返次数多、效率低、恶劣海况适用性差等痛点，为深远海项目运维提供有力支撑。

在光伏领域，报告期内，我们在英国、日本等海外市场承接的多个光伏项目成功并网。我们积极推进高效异质结电池及组件工厂建设，基本实现从工厂设计、组件和电池片产线建设、材料功能研究和产品开发的全产业链能力布局。在光热领域，我们中标中广核新能源西藏阿里150MW雪域高原“零碳”光储热电示范项目、50MW太阳能热发电与供暖汽轮发电机组和中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目150兆瓦光热电站汽轮机设备，助力推动“风光储一体化”项目建设。

3、加大科技创新投入，提升产业发展能力

2023年是上海电气的“科技创新年”，围绕集团“十四五”战略目标，我们将科技创新作为高质量发展的第一动力，推动外部协同，引流创新资源，构建开放、协同、共赢的科技创新体系。

我们积极承担国家和地方重大研发任务，报告期内，我们获批科学技术部国家重点研发计划、市国资委企业创新发展和能级提升专项、市经信委促进产业高质量发展专项、市科委科研计划项目、市发改委战略性新兴产业发展专项等20余项，内容涵盖新能源、储能、工业母机、人工智能等领域。在2023年5月公布的“2022年度上海市科学技术奖”中，我们的《典型流程工业过程运行优化关键技术及其应用》、《航天高性能关键件形性协同控制的加工技术与装备》获得科技进步奖一等奖，《轨道交通全自动列控系统互联互通的关键技术与装备产业化》、《面向复杂功能曲面智能感知铣磨机器人装备关键技术及应用》、《智能型电能质量治理装置及柔性并网控制关键技术与应用》获得科技进步奖二等奖。

我们以硬核科技打造高端装备产业格局，在相关核心技术领域实现突破。我们参研的“大型核电站CAP1400（国和一号）主管道研制及应用”技术成果通过中国核学会的鉴定，该主管道是目前世界压水堆核电中规格最大的不锈钢锻制主管道。报告期内，我们成功实现大F重型在运燃机掺氢技术自主升级及示范验证，为国内首次大F重型燃机实施的掺氢燃烧改造和科研攻关项目，同时我们也已在更高比例的掺氢燃烧技术上完成技术储备。

围绕国家“双碳”目标和构建新型电力系统战略，我们积极推进新能源领域的技术和产品开发，加快新赛道产业链能力布局。在储能技术领域，我们已在锂电池储能、钒液流储能、压缩空气储能、光热熔盐储能、飞轮储能等新型储能领域形成系列化产品开发制造能力。在氢能技术领域，我们全面切入“制、储、加、用”全产业链主要装备领域。报告期内，我们发布了2000Nm3/h碱水制氢设备、100Nm3/h PEM电解水制氢设备，并已在加氢、化工等领域获得订单。在风电技术领域，电气风电不仅积累了中国最大海上风电样本库，还在多个海上风电项目中实现了行业突破。电气风电推出海神平台全海域大容量系列产品之一的16+MW风机，该机组是当时全球已中标最大单机容量、最大风轮直径海上风电机组。报告期内，我们推出全新一代广泛适用的陆上双馈风电机组平台一一卓越平台，适应国内低风速、超低风速市场及沙戈荒基地应用场景。在光伏技术领域，我们积极进入异质结光伏产业，通过高效异质结电池及组件产能布局和技术研发，致力于掌握N型新一代光伏核心技术，推动绿电零碳产业落地，依托能源和工业装备领域的综合实力，持续打造“光伏+”与新能源应用场景一体化解决方案。报告期内，我们开展的“应用于风光绿色能源电站的国内首台分布式50Mvar级GVPI空冷调相机项目”通过了上海市高端能源装备制造首台套突破项目验收，整体技术达到国际先进水平。

报告期内，我们成立了多个技术领域的科技专家工作室，促进集团内部的“底层技术”协同，赋能集团科技创新能力提升。我们的中央研究院和增材制造国家研究院成立联合实验室，双方将聚焦增减材制造装备和工业软件等领域相互赋能、协同创新；我们与江森自控携手成立“碳&数”联合实验室，将共同打造融合“电-冷-热-气”多能源的绿色低碳、智慧融合综合解决方案和智能服务平台；我们与多所高校及科研院所积极探讨合作创新，致力于构建长期稳定的合作创新平台；我们参与编制团体标准《零碳产业园区实施路径规划与评估》，首次为国内产业园区提供可执行、可参照的完整标准体系。

在科技人才引领方面，我们始终坚持“人才是第一资源”战略，以引进、培养和锻造能够支撑上海电气战略发展的科技创新型人才作为科技人才队伍建设的主要方向。我们持续加强卓越工程师队伍建设，优化卓越工程师培养体系，深化产教融合培养模式。我们建立对于科技人才的引才、留才市场化激励机制，进一步完善考评体系，促进各类人才发展链与创新链紧密融合；我们与多所高校开展国家重点产业紧缺人才、联合培养工程硕博士专项试点工作，积极探索多种模式的校企合作。

2024年，我们将牢牢把握“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质量发展”的工作主基调，积极融入国家制造强国战略中，聚焦主责主业，对标领先，坚持抓好科技创新能力提升和市场开拓能力提升，以科技创新为驱动推动集团实现“双碳”战略目标引领下的高质量发展，加快将上海电气建设成为世界一流装备企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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报告期内，公司较上年同期实现扭亏为盈，主要原因为：1、报告期内，公司坚持高质量发展理念，聚焦主责主业，部分业务板块毛利额及毛利率较上年同期显著上升；2、报告期内，公司持续加强应收账款管理、加大催收回收力度，信用减值损失较上年同期有所减少；3、报告期内，公司所持金融资产公允价值波动产生的损失较上年同期有所收窄。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，能源装备板块实现营业收入人民币586.48亿元，较上年同期增长4.55%，其中，煤电业务因行业回暖，收入较上年同期有所增长，但报告期内风电设备业务受行业影响，收入同比下降；报告期内能源装备板块毛利率为19.66%，较上年同期增加1.61个百分点，主要得益于能源装备板块业务结构优化。

报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币404.02亿元，较上年同期基本持平；报告期内工业装备板块毛利率为16.76%，较上年同期增加1.18个百分点，主要是本期电梯业务通过降本增效，毛利率同比上升。

报告期内，集成服务板块实现营业收入人民币213.87亿元，较上年同期下降19.92%，主要是公司集成服务板块优化业务结构，并受合并范围变更等影响，导致工程项目销售收入较上年同期有所下降；报告期内集成服务板块毛利率为13.65%，较上年同期增加5.29个百分点，主要是境外工程项目结构变化所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

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上海电气集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）在2024年度为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

2、人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

3、业务规模

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共56家。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：杨旭东，注册会计师协会执业会员，2001年起在普华永道中天执业并从事上市公司审计工作，2005年起成为注册会计师，2014年至2016年曾为本公司提供审计服务，并自2022年起开始担任本公司项目合伙人及签字注册会计师，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：刘伟，注册会计师协会执业会员，2003年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核12家上市公司审计报告。

签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2022年起开始担任本公司项目合伙人并自2023年起开始担任本公司签字注册会计师，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核7家上市公司审计报告。

2、诚信记录

就拟聘任普华永道中天为本公司2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生因执业行为受到地方证监局的行政监管措施一次，根据相关法律法规的规定，该事项并不影响其继续承接或执行证券服务业务和其他业务。签字注册会计师郑嘉彦先生和质量复核合伙人刘伟先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

就普华永道中天拟受聘为本公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师郑嘉彦先生不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

公司2023年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币2,450万元，其中财务报告审计为人民币2,220万元；内部控制审计为人民币230万元。在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年度审计服务费用将不高于2023年度。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审核委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在担任公司2023年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审核委员会同意续聘普华永道中天为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”），公司已连续聘用普华永道中天10年。考虑到公司业务种类多、产业分布广等情况，为保持公司2024年度审计工作的持续性、稳定性和审计质量，公司董事会五届九十一次会议审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的预案》，并已向履行出资人职责的机构报备。公司将根据《选聘办法》的有关规定，尽快在衔接期限内完成轮换工作。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

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上海电气集团股份有限公司

关于变更公司住所及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月28日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届九十一次会议审议通过了《关于公司住所变更及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、变更公司住所情况

根据公司实际情况，公司住所拟由“上海市兴义路8号万都中心大厦30楼”变更为“上海市华山路1100弄16号”。

二、修订《公司章程》

鉴于公司住所发生变更，拟对《公司章程》中有关条款作出以下修订：

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特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-022

上海电气集团股份有限公司

监事会五届六十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日在上海市四川中路110号公司会议室以现场结合通讯方式召开了公司监事会五届六十五次会议。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议由蔡小庆主席主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、公司2023年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本报告尚须提交公司股东大会审议。

二、公司2023年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币283,994千元，2023年初未分配利润为人民币-1,226,536千元，应付普通股股利0千元，期末可供分配利润为人民币-942,542千元。

同意公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

三、公司2023年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2023年年度报告全文及摘要。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2023年年度报告及其中的公司管治报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本报告尚须提交公司股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的预案

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任上海电气集团股份有限公司2024年度审计机构。服务内容为：

1、公司季度报告、中期报告咨询；

2、公司及重要子公司法定审计；

3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；

4、新制订及修订的会计准则培训；

5、海外业务税务风险评估咨询；

6、公司及所属子公司重大事项会计处理咨询。

在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年审计费将不高于2023年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

六、关于公司2023年度环境、社会及管治报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于公司2023年度内部控制评价报告和风险管理评价报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、公司2023年监事会报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本报告尚须提交公司股东大会审议。

九、关于对公司2023年年度报告的书面审核意见

监事会对公司2023年年度报告的书面审核意见如下：

1、公司2023年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

2、公司编制2023年年度报告的程序和公司五届九十一次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于提请股东大会授权监事会确认2023年度公司监事薪酬及批准2024年度公司监事薪酬额度的预案

1、2023年度在公司领取薪酬的监事共2名。原预算额度为人民币300万元，实际支出人民币202.66万元，未超出预算。同意支付薪酬具体如下：

（1）监事会主席蔡小庆薪酬人民币110.06万元。

关联监事蔡小庆回避表决，其余监事均同意本议案。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（2）职工监事袁胜洲薪酬人民币92.60万元。

关联监事袁胜洲回避表决，其余监事均同意本议案。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意2024年度在公司领取薪酬的监事薪酬额度不超过人民币300万元。以上额度根据现有监事人员编制预算制定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二〇二四年三月二十八日

■

上海电气集团股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的原因为：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司母公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金分红。鉴于公司2023年末母公司累计可分配利润为负，因此不具备实施现金分红的条件。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、公司2023年度可供分配利润情况和利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币283,994千元，2023年初未分配利润为人民币-1,226,536千元，期末可供分配利润为人民币-942,542千元。

经公司董事会五届九十一次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、2023年度拟不进行利润分配的原因

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司母公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金分红。鉴于公司2023年末母公司累计可分配利润为负，因此不具备实施现金分红的条件。

三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

公司母公司报表中期末未分配利润为-942,542千元，合并报表中期末未分配利润为11,678,998千元。2023年度，公司控股子公司向公司母公司实施现金分红人民币1,141,400千元。

公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从维护全体股东利益出发，积极履行公司利润分配政策，同时持续提升盈利能力和核心竞争力，与投资者共享发展成果。

四、公司履行的决策程序

2024年3月28日，公司召开董事会五届九十一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

■

上海电气集团股份有限公司

董事会五届九十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日在上海市四川中路110号公司会议室以现场结合通讯方式召开了公司董事会五届九十一次会议。应参加本次会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。公司监事蔡小庆、韩泉治、袁胜洲列席会议。本次会议由吴磊董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、公司2023年度总经理工作报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司2023年度财务决算报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本报告尚须提交公司股东大会审议。

三、公司2023年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币283,994千元，2023年初未分配利润为人民币-1,226,536千元，应付普通股股利0千元，期末可供分配利润为人民币-942,542千元。

同意公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本预案尚须提交公司股东大会审议。

四、公司2023年度董事会报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本报告尚须提交公司股东大会审议。

五、公司2023年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2023年年度报告全文及摘要。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2023年年度报告及其中的公司管治报告。

同意公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告及公司2023年度营业收入扣除情况专项报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本报告已经公司2024年第四次审核委员会事前审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

六、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于公司对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2024年第四次审核委员会事前审议通过。

八、关于2023年度审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2024年第四次审核委员会事前审议通过。

九、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的预案

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任上海电气集团股份有限公司2024年度审计机构。服务内容为：

1、公司季度报告、中期报告咨询；

2、公司及重要子公司法定审计；

3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；

4、新制订及修订的会计准则培训；

5、海外业务税务风险评估咨询；

6、公司及所属子公司重大事项会计处理咨询。

在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年审计费将不高于2023年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本预案已经公司2024年第四次审核委员会事前审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

十、关于公司2023年度对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案

同意公司2023年度对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告和公司2023年度涉及上海电气集团财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议事前审议通过。

十一、关于对2023年度独立董事独立性情况专项评估的议案

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司董事会就公司在任独立董事习俊通、徐建新和刘运宏的独立性情况进行评估并出具如下意见：

经核查独立董事习俊通、徐建新和刘运宏的任职经历以及签署的《独立非执行董事之独立性自查确认报告》，上述人员不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于公司2023年度环境、社会及管治报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于提请股东大会授权董事会确认2023年度公司董事薪酬及批准2024年度公司董事薪酬额度的预案

1、2023年度在公司领取薪酬的现任董事共5名，离任董事1名。原预算额度为人民币700万元，实际支出人民币363.86万元，未超出预算。同意支付薪酬具体如下：

（1）董事刘平薪酬人民币79.75万元。

关联董事刘平回避表决，其余董事均同意本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）董事朱兆开薪酬人民币99.05万元。

关联董事朱兆开回避表决，其余董事均同意本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）独立董事习俊通薪酬人民币25.00万元。

关联董事习俊通回避表决，其余董事均同意本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）独立董事徐建新薪酬人民币25.00万元。

关联董事徐建新回避表决，其余董事均同意本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）独立董事刘运宏薪酬人民币25.00万元。

关联董事刘运宏回避表决，其余董事均同意本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）原董事长冷伟青薪酬人民币110.06万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意2024年度在公司领取薪酬的董事薪酬额度不超过人民币700万元。以上额度根据现有董事人员编制预算制定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本预案已经公司2024年第一次薪酬委员会事前审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

十四、关于确认2023年度公司高级管理人员薪酬及批准2024年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

2023年度在公司领取薪酬的现任高级管理人员共8名，离任高级管理人员1名。原预算额度为人民币1,500万元，实际支出人民币818.988万元，未超出预算。同意支付薪酬具体如下：

副总裁董鑑华人民币94.850万元；副总裁陈干锦人民币84.896万元；副总裁顾治强人民币94.700万元；副总裁金孝龙人民币84.896万元；副总裁阳虹人民币82.946万元；首席财务官、董事会秘书周志炎人民币121.500万元；首席法务官童丽萍人民币120.000万元；总审计师、首席合规官傅敏人民币106.800万元。原首席运营官张铭杰人民币28.400万元。

同意2024年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币1,500万元。以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2024年第一次薪酬委员会事前审议通过。

十五、关于公司2023年度内部控制评价报告和风险管理评价报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2024年第四次审核委员会事前审议通过。

十六、关于公司2023年内审工作总结和2024年内审工作计划的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十七、关于公司住所变更及修订《公司章程》部分条款的议案

同意公司住所变更为上海市华山路1100弄16号。

同意对《公司章程》修订如下：

■

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十八、关于召开公司2023年年度股东大会的议案

同意召开公司2023年年度股东大会，并授权公司董事会秘书负责公告和通函披露前的核定，以及确定公司2023年年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

■

上海电气集团股份有限公司

关于非公开发行股份

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年12月第二次修订） - 第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制。

二、 募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用人民币14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司募集资金存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过人民币20亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。

2018年4月17日，公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为人民币0.88亿元。

2019年1月14日，公司将前述用于补充流动资金的人民币20亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。

2019年11月19日，公司将前述用于补充流动资金的人民币25亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

截至2023年8月17日，公司已使用本次募集资金人民币29.52亿元（包括相关发行费人民币0.15亿元），募集资金余额人民币0.62亿元（包含人民币0.14亿元利息收入）。

2023年8月30日，公司董事五届八十二次会议审议通过《关于非公开发行股份募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行节余募集资金（含利息收入）合计约人民币0.62亿元用于永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，募集资金专户均已销户，销户前募集资金专户余额总计人民币0.62亿元，已全部用于永久补充流动资金。

三、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

2017年11月15日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，公司专户账号1001262129040525666。

2019年12月31日，公司、本次募投项目“上海电气南通中央研究院项目”的实施主体上海电气（南通）科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号1001262129040538030。

2020年3月17日，公司、本次募投项目“北内路创意产业园区改造项目”的两个实施主体上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海定升源企业发展有限公司（由电气置业和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立的项目公司）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号分别是1001262129040539207和1001262129040539180。

截至2023年8月17日，尚未使用的募集资金余额情况如下：

单位：人民币亿元

■

注：截至2023年8月17日，尚未使用的募集资金余额为人民币0.62亿元，其中募集资金净额为人民币0.48亿元，利息收入为人民币0.14亿元。

截至2023年12月31日，募集资金专户均已销户，销户前募集资金专户余额总计人民币0.62亿元，已全部用于永久补充流动资金。

四、 本年度募集资金的实际使用情况

根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：

单位：人民币亿元

■

注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为人民币29.85亿元，因此募集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的使用规模由人民币2.25亿元调整为人民币2.10亿元。

有关本年度公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）董事会五届二次会议变更募集资金投向

经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及变更的募集资金为人民币25.54亿元，其中募集资金人民币25.49亿元，募集资金产生的利息收入人民币0.05亿元。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

■

（二）董事会五届四次会议变更募集资金投向

经2018年11月16日公司董事会五届四次会议、2019年5月6日公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气使用募集资金人民币3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金人民币7.56亿元，通过电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已以自有资金通过电气投资预先完成上述收购项目，并已用募集资金补充已投入的自有资金。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

■

（三）董事会五届二十次会议变更募集资金投向

经2019年9月27日公司董事会五届二十次会议、2019年11月14日公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为人民币1.3亿元，由电气置业和国润投资公司下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金人民币2,000万元，电气置业持有项目公司60%的股权，出资额人民币1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由人民币2.26亿元调减为人民币6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路项目建设，委贷利率按年利率8%计息。此外，经过深入研究和论证，上海电气本次使用前次尚未明确募集资金投资项目人民币14.51亿元中的人民币7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金人民币8.91亿元（其中募集资金人民币8.85亿元，募集资金产生的利息收入人民币0.06亿元）用于永久补充流动资金。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

■

（四）董事会五届八十二次会议将募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金

2023年8月30日公司董事会五届八十二次会议审议通过，同意将非公开发行股份募集资金投资项目节余募集资金人民币0.62亿元（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金人民币0.48亿元，募集资金产生的利息收入人民币0.14亿元）用于永久补充流动资金。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

于2023年度，公司募集资金的使用及信息披露已按中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2023年12月第二次修订)-第十三号 上市公司募集资金相关公告》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具《关于上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，发表核查意见如下：

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次重组非公开发行股份募集资金已经使用完毕。公司本次重组2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币亿元

■

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

金额单位：人民币亿元

■

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

金额单位：人民币亿元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额人民币0.88亿元。