新城控股集团股份有限公司

（上接221版）

公司关注中小股东对公司的意见和建议，通过投资者热线、投资者邮箱、线下交流等形式与中小股东建立了顺畅的沟通渠道，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。

公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

在行业发展迈入新阶段的背景下，公司将围绕“保交付、化风险、谋转型”的目标，持续提升经营能力、财务规划能力、全面预算管控能力，做好现金流与净资产之间的平衡，凝心聚力实现公司的高质量发展，争取以更好的经营业绩回报投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会及审计委员会会议的召开、审议和表决情况

公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2024年3月27日召开第三届监事会第十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次利润分配方案。监事会认为：董事会提出的2023年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境、公司战略规划及未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《公司2023年-2025年股东分红回报规划》的规定，决策程序合法合规。

四、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，有利于公司长期稳健发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

五、业绩说明会安排

公司将于2024年4月10日上午9:00-10:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动形式召开2023年度业绩说明会，内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体披露的《新城控股关于召开2023年度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-018）。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 公告编号：2024-012

新城控股集团股份有限公司

关于2024年年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：公司合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）、合营公司及联营公司（不含公司关联方，以下简称“合联营公司”）。

● 在2023年12月31日担保余额基础上，2024年度预计对子公司净增加担保额度600亿元，对合联营公司净增加担保额度50亿元。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 截至本公告披露日无逾期担保。

● 特别风险提示：基于房地产行业项目开发特点，公司及控股子公司存在对外担保总额超过最近一期经审计归属母公司股东净资产100%以及对资产负债率超过70%的公司提供担保的情况。

一、担保情况概述

截至2023年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为469亿元，其中对子公司的担保余额为432.21亿元，对合联营公司的担保余额为36.79亿元。为满足公司经营需求，2024年3月27日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》，同意在2023年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度600亿元，对合联营公司净增加担保额度50亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：

单位：亿元

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本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

（一）被担保人包括公司子公司、合联营公司。担保范围包括公司对子公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合联营公司的担保（不含关联方）。上述担保还包含以下情形：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

2024年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

（二）公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

（三）公司及其控股子公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若公司超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。

（四）公司在合联营公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

1、获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2023年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

（五）本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会提请股东大会授权公司董事长王晓松先生、董事吕小平先生根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定具体被担保人的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。

（六）本次担保计划的授权有效期为本事项经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

（七）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

三、董事会意见

公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》。董事会认为2024年度担保计划是结合公司2023年度担保情况及公司2024年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续、稳健发展。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司及子公司提供的实际担保金额为469亿元，其中对子公司提供的实际担保金额为432.21亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的54.28%、50.02%；公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，也无逾期对外担保情形。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

附表:2024年度预计新发生担保事项及被担保人情况

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注：肇庆四会恒璞商业管理有限公司成立于2024年1月，暂无相关财务数据。

以上预计新发生的担保事项及被担保人情况中所涉及的资产负债率比例，均以该公司签署相关保证合同时最近一期的资产负债率为准。

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-014

新城控股集团股份有限公司

关于向关联方借款的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司向关联方申请借款额度是用于公司项目建设及补充流动资金，满足公司运营要求，符合公司经营发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。

● 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（日常关联交易除外）情况详见后文；公司未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

● 本事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过本事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元（含截至2024年2月末已使用未到期借款余额等额人民币67.43亿元）的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展为公司间接控股股东，此次交易构成关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.20%股份，属于公司关联方。

（二）关联人基本情况

1、名称：新城发展控股有限公司（香港联交所上市，证券代码：1030.HK）

2、公司注册证书号：F17696

3、成立时间：2010年4月23日

4、法定代表人：王晓松

5、注册地址：Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road P.O. Box 31119 KY1-1205, Cayman Islands

6、注册资本：1,000万港币

7、主营业务：物业发展、物业投资

8、主要股东：富域香港投资有限公司，持有其63.33%股权

9、主要财务数据（币种：人民币，单位：万元）

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三、关联交易的主要内容和定价政策

鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于保障公司长期可持续发展。根据业务发展的实际需要，公司拟在符合以下原则的情况下向新城发展及其关联方申请借款：

（一）借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司。

（二）贷款人：新城发展控股有限公司及其关联方（具体贷款主体根据届时实际资金安排确定）。

（三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币150亿元（含截至2024年2月末已使用未到期借款余额等额人民币67.43亿元）。

（四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过5年。

（五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

（六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。

在符合上述借款原则的情况下，提请股东大会授权公司管理层决定公司及公司子公司向新城发展及其关联方申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款年利率及借款期限等）并签署正式借款协议，授权期限自股东大会审议通过本事项之日起18个月内有效。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于满足公司业务发展的实际需求，保障公司长期经营战略的实现，体现了控股股东对上市公司的支持。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事于2024年3月27日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。在审议本议案时，关联董事王晓松、吕小平已回避表决，本议案由3名非关联董事表决通过。

本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、经公司第三届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过之日起18个月内（即2022年3月23日至2023年9月22日）向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

经公司第三届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，为满足公司经营发展需求，公司可在股东大会审议通过之日起18个月内（即2023年5月22日至2024年11月21日）向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

截至2024年2月末，公司已使用未到期借款余额为等额人民币67.43亿元。

2、公司分别于2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过公司子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）共同投资的议案。因双方共同投资项目的已售面积达到项目总可售面积的90%，项目公司的资金需求逐步下降，为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，分别经公司2021年年度股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过，公司子公司及上海万圣拟就共同投资项目公司进行同比例减资，总减资金额分别为人民币33.90亿元和人民币7.96亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）。

截至2024年2月末，公司子公司与上海万圣已完成对所有项目公司的减资。

除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-015

新城控股集团股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定或修订部分

公司制度文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时制定或修订了部分公司制度文件。

一、《公司章程》修订情况

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

二、制定及修订部分公司制度文件的情况

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上述制度的制定、修订已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-010

新城控股集团股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意计提各类资产减值准备共计6,354,671,926元，其中：计提坏账准备及财务担保准备合计791,212,627元、计提存货跌价准备合计5,563,459,299元。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备的具体情况说明

（一）坏账准备及财务担保准备

1、坏账准备及财务担保准备计提方法

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、应收租赁款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，本集团亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

2、计提坏账准备及财务担保准备情况

按照公司计提坏账准备及财务担保准备的会计政策，报告期内共对应收账款、其他应收款及财务担保合同计提坏账准备791,212,627元。

（二）存货跌价准备

1、存货跌价准备计提方法

公司根据存货成本与其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。该等估计存在重大不确定性。

2、计提存货跌价准备情况

按照公司计提存货跌价准备的会计政策，报告期内共对存货计提跌价准备5,563,459,299元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润5,594,679,969元。

三、本次计提减值准备的审议程序

公司董事会审计委员会于2024年3月27日召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

公司董事会于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本次计提减值准备事项，董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于实际情况进行减值测试并计提减值，依据充分，有助于真实、公允地反映公司的资产状况。

公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，计提依据充分，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-013

新城控股集团股份有限公司

关于提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、财务资助事项概述

根据房地产开发行业特点及公司经营发展需要，公司部分房地产项目采用合作开发模式。按照行业惯例，合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供短期的资金支持（即股东借款）；合作项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向合作项目公司提供短期资金支持以及合作项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的提供财务资助事项。

为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，并结合公司2024年度合作项目开发计划，公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被资助对象及财务资助的主要内容

（一）被资助对象

被资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”），符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的对象范围。

（二）财务资助的主要内容

1、截至2023年末，公司对上述相关公司提供的财务资助余额为322.78亿元。董事会提请股东大会授权公司在2023年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 30%，即180.23亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 10%，即60.08亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（1）为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司提供财务资助

①被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。

②公司按出资比例提供财务资助，即被资助项目公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

（2）公司合并报表范围内项目公司的其他股东方临时调用闲置盈余资金

①控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；

②调用闲置盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。

③风险防控措施：

a. 在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序。

b. 其他股东方仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内调用资金；调用资金的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

c. 如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

d. 公司密切关注项目公司其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-016

新城控股集团股份有限公司

关于延长公司向特定对象发行A股股票

股东大会决议及授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2023年3月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。根据上述议案，公司2023年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

同时，股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，公司于2024年3月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，具体内容如下：

一、关于股东大会决议有效期：董事会同意提请股东大会将本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。

二、关于股东大会授权有效期：董事会同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年三月二十九日

（下转223版）